1、。股權(quán)投資協(xié)議(私募股權(quán)版本)甲方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。地址：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。法定代表人：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。乙方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。地址：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。法定代表人：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。鑒于：1.

2、公司名稱：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(以下簡稱“目標公司”或甲方)，注冊資本為人民幣_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _2.為適應業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，目標公司的原股東(_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)決定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，并將注冊資本增加至人民幣_ _ _

3、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。3._ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(以下簡稱“基金”或乙方)有資格和能力向“目標公司”進行上述投資，并愿意按照本協(xié)議約定的條件認購甲方的新股。4.“目標公司”已獲得董事會和股東大會對“基金”的引入和本協(xié)議條款的簽署的批準。5.鑒于上述事項，本協(xié)議雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就目標公司增加注冊資本及基金向目標公司認繳新資本的有關(guān)事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。第一條增加注冊資本1.目標公司的原股東一致同意，目標公司的注冊資本由人民幣_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

4、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _增加2.“基金”在最終增資后出資“目標公司”注冊資本的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _%。第二條本次增資應繳納的出資額1.本協(xié)議簽署生效后， 基金應在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

5、 _ _ _ _ _ _ _ _目標公司收到基金實繳出資額后，應立即向基金出具有效的財務(wù)收據(jù)，確認收到該出資額，并在收到該出資額后10日內(nèi)完成對基金的驗資。2.在目標公司收到基金的出資后，目標公司的原股東應與基金共同召開股東大會，根據(jù)本協(xié)議批準增加注冊資本，確認新股東的股東身份，向基金簽發(fā)出資證明書，修改股東名冊，增加基金，根據(jù)各方提名重新選舉董事會成員，修改公司章程，并通過股東大會的相關(guān)決議。根據(jù)股東大會決議，“目標公司”應在股東大會召開后10日內(nèi)完成股東變更、注冊資本增加和公司章程修改的相關(guān)工商登記手續(xù)。3.如增資未獲相關(guān)部門批準，目標公司應在相關(guān)批準文件發(fā)出后10日內(nèi)將投資資金退還給基金

6、，金額為本金募集時按一年期貸款利率計算的利息，計息期為基金向目標公司交付投資資金之日起至目標公司向基金返還投資資金之日止。4.本協(xié)議雙方同意，目標公司董事會由_ _ _ _人組成，基金有權(quán)提名_ _ _ _人擔任董事，其他_ _ _ _名董事由股東提名。目標公司和原股東同意在基金向目標公司注入資本后，在第一次股東大會上對公司章程進行相應的修改。5.各方同意，在增資完成后，基金將任命一名財務(wù)官到目標公司在Tar工作目標公司董事會和股東大會的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，但特別重要的事項必須經(jīng)董事會討論并經(jīng)基金委聘董事批準。具體的主要問題包括但不限于：1.任何集團成員公司(1)建立任何子公

7、司，投資任何人的任何證券或以其他方式獲得任何其他人的股權(quán)，或(2)建立任何合資企業(yè)或合伙企業(yè)。2.建立或修改任何集團成員公司的章程(或章程的類似文件)的任何條款。3.任何集團成員公司從事其自身業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)，改變其業(yè)務(wù)范圍，或敦促或允許任何集團成員公司暫停業(yè)務(wù)。4.任何集團成員公司與任何其他實體的合并，或(2)任何集團成員公司的破產(chǎn)、清算、解散或重組，或促使任何集團成員公司根據(jù)破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或采取其他行動尋求重組、清算或解散。5.在股東大會批準的主要業(yè)務(wù)范圍或資產(chǎn)出售計劃之外，出售或處置公司或任何分公司或子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。6.批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)行或上市計劃。7.目

8、標公司發(fā)行、贖回或回購任何集團成員公司的任何股份或股權(quán)。8.任何關(guān)聯(lián)交易。9.除股東大會批準的年度資本支出外，促進或允許任何成員公司的資本支出。10.除股東大會批準的年度貸款計劃外，促進或允許任何集團成員公司向外部世界提供貸款或其他負債，或向集團成員公司提供擔保、擔保、質(zhì)押或補償擔保。11.改變公司董事會的規(guī)?；蛘呓M成，或者改變董事會席位的分配；12.向股東宣布任何股息或其他分配，或批準集團成員公司的股息政策。13.審計師的任命或變更會改變?nèi)魏渭瘓F成員公司的會計政策。14.與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的任何重大交易。本條款中提及的集團成員包括但不限于“目標公司”本身、分支機構(gòu)、子公司和其他單位。本次增資

9、后，“目標公司”與原股東同意按照第一次股東大會的條款修改公司章程。第五條當事人承諾1.“目標公司”承諾(一)“目標公司”的設(shè)立和變更符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理的相關(guān)規(guī)定，取得了必要的批準文件，相關(guān)手續(xù)合法完成。公司存續(xù)期間，沒有違反國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，也沒有受到相關(guān)處罰。(二)增資經(jīng)過相關(guān)部門批準，不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。與此同時，本次增資的必要內(nèi)部程序已經(jīng)通過。(三)“目標公司”及公司管理層提交的與“目標公司”盡職調(diào)查相關(guān)的對“基金”的回復及相關(guān)材料真實、準確、全面，無故意隱瞞或重大遺漏；截至簽署本協(xié)議時，“目標公司”的經(jīng)營和財務(wù)狀況沒有重大變化，如上述盡職調(diào)查回復

10、及相關(guān)信息所示。在簽署本協(xié)議時，目標公司已向基金提交并介紹了所有相關(guān)信息，不存在應向基金披露但未披露的事項和風險，不存在可能損害股東權(quán)益的現(xiàn)有或有事項。如因未向基金充分披露相關(guān)信息而造成損失，目標公司應承擔違約責任。(四)“目標公司”的注冊資本已經(jīng)實際到位。所有資產(chǎn)真實完整，無產(chǎn)權(quán)爭議或限制。(5)公司獲得的所有知識產(chǎn)權(quán)均不存在任何權(quán)利糾紛，僅完全歸“目標公司”所有；“目標公司”已完全獲得其主要產(chǎn)品業(yè)務(wù)所需的資格認證(1)“基金”是一個合法成立且有效的中國法人，并已獲得簽署本協(xié)議所需的所有內(nèi)部審批。(2)按照本協(xié)議的規(guī)定按時足額繳納注冊資本出資。(3)本協(xié)議項下的投資不違反國家法律法規(guī)。(4)

11、履行本協(xié)議其他條款下的義務(wù)。第六條關(guān)聯(lián)交易本條款中的關(guān)聯(lián)方是指：1.目標公司的股東；2.“目標公司”股東投資和控制的企業(yè)；3.目標公司各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬；4.前款所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司和企業(yè)。當目標公司與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，目標公司的關(guān)聯(lián)交易應按照本協(xié)議第四條的規(guī)定辦理審批手續(xù)。第七條回購條款如果甲方在乙方完成對甲方的投資后_ _ _ _ _ _ _ _ _年內(nèi)(從_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

12、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _回購金額根據(jù)乙方投資本金加上年利率_ _ _ %計算的利息，或乙方持有的甲方凈資產(chǎn)額按甲方權(quán)益比例確定。出現(xiàn)下列情況，乙方擁有的權(quán)利自動終止。乙方通過上市以外的方式處置其持有的甲方所有股權(quán)。第八條保密條款本基金已知悉本次增資、對目標公司經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的有關(guān)目標公司經(jīng)營、財務(wù)、技術(shù)和營銷的信息或資料(以下簡稱“目標公司秘密信息”)，應承擔保密責任。除非法律法規(guī)允許，或經(jīng)“目標公司”或“目標公司”股東的書面許可，此類保密信息不得向任何其他第三方披露，或用于本協(xié)議項下的增資以外的目的。保密期限自本協(xié)議簽

13、署之日起，至目標公司的秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責任如果任何一方未能按照本協(xié)議履行其義務(wù)，將影響另一方每延遲一天支付相當于實際出資額的違約金。逾期30天，守約方有權(quán)終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方的損失，并向守約方支付相當于基金實際出資額的_ _ _ _%的違約金。第10條適用法律和管轄權(quán)1.本協(xié)議的訂立、有效性、解釋和爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。2.因執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與之相關(guān)的所有爭議應由雙方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可選擇簽訂本協(xié)議的人民法院提起訴訟。在爭議解決過程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)履行。第11條其他本協(xié)議簽署后，雙方不得以嚴重誤解、明顯不公平或類似原因為由拒絕執(zhí)行本協(xié)議?；鸩环磳δ繕斯驹诨鹱①Y前指定的股權(quán)激勵和激勵方案，但不參與股份支付等行為。如果在基金注資之前指定了任何股權(quán)激勵，激勵計劃是目標公司的股權(quán)比例、其股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)的變化以及基金持有的股權(quán)比例不會被稀釋。1.本協(xié)議由雙方于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _