1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實務(wù)解答,主講人：閻斌 律師 二一四年七月,1,目 錄,2,3,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（一）什么是“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（新三板）,“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所?！焙喎Q全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（NEEQ,“市場慣稱新三板”） 全國性證券交易市場，為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的平臺。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北交所）是其運營管理機構(gòu)，注冊資金30億，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的中國證監(jiān)會直屬機構(gòu)。,2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運營，此前的新三板被納入其中。該系統(tǒng)是個全新系統(tǒng)

2、，不應(yīng)簡單理解為新三板的擴大。 中國第三個股票公開交易場所，中國納斯達克市場初期。,4,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（一）什么是“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（新三板）,發(fā)展和目前情況： 2013年1月16日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)揭牌 2013年2月8日 頒布業(yè)務(wù)規(guī)則 2013年2月16日 配套規(guī)章制度頒布 2013年3月20日 證監(jiān)會在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司設(shè)立收文窗口 2013年5月6日 國務(wù)院會議決定研究擴大范圍方案 2013年5月28日 新規(guī)下的7家公司掛牌 2013年12月13日 國務(wù)院頒布關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 2013年12月30日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行細(xì)則等規(guī)則頒布 2014年6月5

3、日 做市商業(yè)務(wù)管理規(guī)定 2014年5月5日 非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法頒布,5,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的法律和市場地位,股東：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所。 管理和經(jīng)營：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名。公司經(jīng)營范圍是組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。 調(diào)整法律：調(diào)整全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)法律法規(guī)為：公司法、證券法、非上市公眾公

4、司管理辦法、全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則非上市公眾公司收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法,6,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的法律和市場地位,法律定位：中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)責(zé)任有限公司是由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立，由中國證券監(jiān)督委員會領(lǐng)導(dǎo)管理，國家級全國性的證券交易場所。 市場定位：中國未來的納斯達克市場。,7,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（三）全國場外市場的（三板）發(fā)展歷程,8,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（四）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與以前的三板市場關(guān)系,三板市場：即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，由具有代辦非上市公

5、司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 老三板市場包括：原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司 。 新三板市場:是指自2006年起專門為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)開設(shè)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法第三十四條的規(guī)定“在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原 STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。”,9,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別,層級不同：國務(wù)院設(shè)立，證監(jiān)會監(jiān)督管理的全國性證券交易場所，而以前的三

6、板市場由中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)范管理，無論是管理機構(gòu)和法律層面，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)都提高了檔次。 范圍不同：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)面向全國中小企業(yè)的股票交易場所，可以交易股票和可轉(zhuǎn)債，以及其他的證券品種。而原三板市場只能交易退市公司和局部園區(qū)內(nèi)的高科技企業(yè)的股份。 交易制度不同：全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以突破股東200人的法律限制，可以向社會大眾轉(zhuǎn)讓；采取競價交易、做市商交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的多種交易方式。老三板有交易天數(shù)的限制，競價交易也有限制。,10,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別,參與的主體不同：全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以由機構(gòu)投資者法人機構(gòu)，合伙企業(yè)、自然人投資者以及其他集合信

7、托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。范圍比原三板參與主體廣泛。 轉(zhuǎn)板上市預(yù)期不同：從美國的納斯達克和臺灣的興柜市場的發(fā)展經(jīng)驗可以知道，場外市場便利的主板轉(zhuǎn)板機制是場外市場健康發(fā)展的必須保證。在全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并介紹轉(zhuǎn)板上市，從法律上講沒有障礙。,11,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（六）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易規(guī)則的新的突破、新的特點,轉(zhuǎn)讓方式有了重大突破，股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。 轉(zhuǎn)讓時間有新的突破，股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9

8、:15至11:30，下午13:00至15:00。全國股份市場成為一個全天交易的股票市場。 轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量也都有了重大的改變。股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。每次申報時應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍交易，單位的拆細(xì)，促進了交易活躍。,12,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（七）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用,便利融資平臺：掛牌企業(yè)成為一個信息公開的非上市公眾公司，定向發(fā)行股票、債權(quán)融資、股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)融資等綜合融資手段更為便捷。 便利資本進出通道：可以使資本投資更便利快捷的決策，使公司完善資本結(jié)構(gòu)。 完善治理結(jié)構(gòu)：規(guī)范、建立合乎資本市場要求的公司治理結(jié)構(gòu)，熟悉資本市

9、場規(guī)則，有助轉(zhuǎn)板上市。 股票流通、價值量化：公司股票在全國性的交易平臺上轉(zhuǎn)讓，股票流動，企業(yè)價值得到市場化體現(xiàn)，提供資本回報的渠道。 財富效應(yīng)：為股東和實行了股權(quán)激勵的員工提供了流通機制，實現(xiàn)財富效應(yīng)，增強企業(yè)凝聚。,13,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（七）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用,宣傳效應(yīng)：公司的情況會通過全國平臺資訊傳播全國，擴大企業(yè)宣傳。 并購發(fā)展：掛牌企業(yè)可以通過股份支付方式兼并發(fā)展，可能存在掛牌公司并購非掛牌公司、上市公司并購新三板掛牌公司、掛牌公司之間并購等情況。 相對方面： 企業(yè)掛牌中間成本。 企業(yè)規(guī)范的成本。 企業(yè)公開化的規(guī)范運營和信息披露的管理。 股票掛牌交易后投資者關(guān)系和

10、市場監(jiān)管處理。,14,一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介,（八）進入全國股份轉(zhuǎn)讓市場是否影響IPO和境外上市,不影響，只能會由于企業(yè)在新三板市場掛牌中表現(xiàn)積極并運作良好而起到促進IPO進程的作用。 目前有紫光華宇（300271）、佳訊飛鴻（300213）、世紀(jì)瑞爾（300150）、北陸藥業(yè)（300016）及久其軟件（002279）等公司成功實現(xiàn)上市。 以后可能實行的政策，掛牌公司全面具備了滬深證券交易所在規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件后，可直接向交易所提交上市申請，實現(xiàn)介紹上市,15,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,（一）可申請掛牌的公司類型,一般情況 公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高

11、新技術(shù)企業(yè)；（外商投資企業(yè)、非高新技術(shù)企業(yè)均可申請入場掛牌） 特殊情況 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前股東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)后，符合規(guī)定條件的，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。,16,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件,依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 全國股份轉(zhuǎn)

12、讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 判斷標(biāo)準(zhǔn)：可把控、可舉證、可識別。,17,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件,依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 （一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 （三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算,18,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

13、系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件, 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 （一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 （二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。 （三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。,19,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制

14、定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 （三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 （四）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。,20,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) （一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股

15、東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。 （二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。 （三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。 （四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。,21,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) （一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。 （二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公

16、司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,22,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,（三）掛牌程序,公司程序： 1、聘請中介服務(wù)機構(gòu)進行盡職調(diào)查并協(xié)助規(guī)范公司治理情況 2、具體方案經(jīng)董事會、股東大會決議 3、與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 4、中介服務(wù)機構(gòu)準(zhǔn)備并制作申請材料，包括：申請報告；公開轉(zhuǎn)讓說 明書/定向轉(zhuǎn)讓說明書/定向發(fā)行說明書；公司章程（草案）；企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照；股東大會及董事會相關(guān)決議；財務(wù)報表及審計報告；法律意見書； 證券公司關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓/定向發(fā)行的推薦工作報告；、中國證監(jiān)會規(guī)定的 其他文件,23,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件

17、和程序,（三）掛牌程序,申請核準(zhǔn)程序： 公司持上述文件向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。 在全國股份公司出具同意掛牌意見后，公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)（200人公司）。 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件（200人公司）。,24,二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序,（三）掛牌程序,掛牌程序： 在申請掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件（200人以上公司）后，應(yīng)當(dāng)： 1、 在其股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的

18、權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。 2、與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。 3、公司股票掛牌交易,25,三、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定向發(fā)行,定向發(fā)行主要的融資方式 小額 快速 按需 外源,所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200 人，以及股東人數(shù)超過200 人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。每次發(fā)行不超過35人。 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%。 小額融資豁免制度，即公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12 個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁

19、免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。,26,四、新三板律師業(yè)務(wù),（一）律師的作用 提供掛牌方案的法律分析方案（兼顧融資股權(quán)安排、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展）。 詳細(xì)嚴(yán)密的盡職調(diào)查、盡職調(diào)查報告。 協(xié)助企業(yè)完善法人治理、規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 幫助企業(yè)完成股改。 制作掛牌法律意見書、發(fā)行股票法律意見書。 。,27,四、新三板律師業(yè)務(wù),（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題 與IPO關(guān)注問題的區(qū)別，以審核細(xì)則為主線，參照IPO相關(guān)規(guī)定（可把控、可舉證、可識別） 依法設(shè)立問題 1、設(shè)立批準(zhǔn)文件問題（國資、外資、2006年1月1日前股份公司） 2、注冊資本到位。（方式、比例符合法律、認(rèn)繳交足） 持續(xù)經(jīng)營問題 1、證照、資質(zhì)、批準(zhǔn)文件。

20、2、經(jīng)營合同、完整生產(chǎn)要素的各個環(huán)節(jié)證據(jù)。 。 。,28,四、新三板律師業(yè)務(wù),（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題 3、經(jīng)營運營紀(jì)錄、財務(wù)報表、審計報告 4、公司潛在的解散問題。 公司治理、合法合規(guī)問題 1、三會一層的建設(shè)（歷史紀(jì)錄、整改紀(jì)錄、規(guī)范證明） 2、公司24個月內(nèi)重大違法違規(guī)（刑事、沒收非法所得、沒收非法財物、罰款、刑事立案） 3、股東24個內(nèi)重大違法違規(guī)。 4、董事、監(jiān)事、高管任職資格（證監(jiān)會處罰、公司法限制） 。,29,四、新三板律師業(yè)務(wù),（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題 5、股東占用公司資金、資產(chǎn)、資源問題。 股權(quán)明晰問題。 1、股權(quán)代持 2、股東合法身份 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法（國資、外資） 4、區(qū)域市場轉(zhuǎn)讓 5、子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 。,30,四、新三板律師業(yè)務(wù),（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法