1、企業(yè)治理和股票激勵教育課件，授課人民教師：清華高等院校馬永斌副教授，1、專業(yè)知識、第一針織面料企業(yè)，企業(yè)制度和企業(yè)治理，2、專業(yè)知識、人質(zhì)敘述方法啟發(fā)，3、專業(yè)知識，2種有問題的企業(yè)形態(tài)，等級制分權(quán)組織，多個投資家，資金多樣性，(剝奪問題) 公司除了創(chuàng)業(yè)者的投資從其他股東、銀行或者利益知情人員獲得投資，組織發(fā)展，創(chuàng)業(yè)初期創(chuàng)業(yè)者完全擁有并管理公司，公司成為分權(quán)組織，職業(yè)經(jīng)管人共享剩馀的聯(lián)合特羅爾權(quán)，公司的形態(tài)和兩個基本的管理問題，4，專業(yè)知識，企業(yè)治理是什么？ 企業(yè)治理的牛鼻子詞。 企業(yè)治理是形成和進化的過程，是財產(chǎn)權(quán)建立明確的資源所有者規(guī)則，保護自各兒權(quán)益的過程。 有廣義和狹義之分。 廣義的企

2、業(yè)治理和安排幾乎是相同的意思。 公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)參加者及其關(guān)系。 盡管沒有法律可行性，但公司治理結(jié)構(gòu)是參與和分配的合同。 公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的反應(yīng)歷程，每個參與者應(yīng)如何負(fù)責(zé)自各兒的行為，如何最有決策性。 5、專業(yè)知識、企業(yè)治理的核心問題，能選擇能干的經(jīng)管人嗎？ 你能防止經(jīng)管人的不正當(dāng)利益嗎？ 你能解決大股東搶奪小股東的問題嗎？ 能防止股東和經(jīng)管人的短期行動嗎？ 你能解決知情人員的利益保護問題嗎？ 六、專業(yè)知識、企業(yè)治理三項基本原則，權(quán)利分配計程儀計劃主義取得平衡，七、專業(yè)知識、制度安排的出發(fā)點， 企業(yè)的兩個基本問題：經(jīng)營者的選擇和激勵問題企業(yè)是兩個重要的資本必要合同在滿足個人理

3、性約束和激勵兼容約束的條件下企業(yè)的總價值企業(yè)所有權(quán)和產(chǎn)權(quán)企業(yè)所有權(quán)最大化的兩個緯度，8，專業(yè)知識制度設(shè)計的三個對等原則， 泉水的啟示：風(fēng)險和收益對等西游記的啟示：激勵和制約對等分配模型：剩馀請求權(quán)和剩馀控制權(quán)對等，9、專業(yè)知識、價值創(chuàng)造、投資家或者股東、戰(zhàn)略、組織、流程、計劃、概預(yù)算、激勵、控制、戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理、人才管理、各種公司管理系統(tǒng)、最高管理層(期待或者要求)， 企業(yè)治理的原理，10，專業(yè)知識，企業(yè)治理和管理的關(guān)系，管理：戰(zhàn)略管理； 財務(wù)管理人員管理運營管理營銷學(xué)質(zhì)量管理公司的管理可以找到合適的人進行管理。 鼓勵這些個人干巴爹工作，有效監(jiān)測工作過程和結(jié)果，管理者的“管理”，11，專業(yè)

4、知識，管理行為與管理行為的關(guān)系，12，專業(yè)知識，13，專業(yè)知識，本課程內(nèi)容，一個中心目標(biāo)的兩個基本問題6個討論針織面料，14， 專業(yè)知識第二尤針織面料股東剝奪企業(yè)體系15、專業(yè)知識、剝奪問題、康保特羅爾股東發(fā)現(xiàn)與剝奪或掏空非康保特羅爾股東相關(guān)的交易金融運營(抵押、擔(dān)保)資產(chǎn)置換轉(zhuǎn)移風(fēng)險股利、16、專業(yè)知識、康保特羅爾股東(1999年) 64%的上市企業(yè)中經(jīng)常存在超股東，這個超股東支配著。 Claessens、Djankov和Lang發(fā)現(xiàn)了亞洲和歐洲的證據(jù)(1999年):在印度尼西亞、韓國和馬來西亞，受大股東支配的上市企業(yè)比例高達80%。 在歐洲的意大利、比利時，情況相似。、17、專業(yè)知識、縱一

5、體化關(guān)系、下位企業(yè)、運輸公司、服務(wù)公司、風(fēng)險投資公司、下位企業(yè)、企業(yè)上市公司、企業(yè)上市公司、主要產(chǎn)業(yè)公司、銀行、證券公司、保險公司、貿(mào)易公司、酒店、超市、股票、負(fù)債、債務(wù)擔(dān)保、家族、股票、股票、所有權(quán)、 間接擁有家族直接控股，與多樣性無關(guān)，是企業(yè)系統(tǒng)的基本結(jié)構(gòu)、18、專業(yè)知識、19、專業(yè)知識、20、專業(yè)知識、瑞典諾德斯特朗家族控股圖、21、專業(yè)知識、李嘉誠集團、22、專業(yè)知識、集團結(jié)構(gòu)與剝奪、剝奪1997年的亞洲金融危機之后，引起了很多的關(guān)注，成為研究的焦點。 美國人的損失最初被發(fā)現(xiàn)在亞洲，現(xiàn)在有很多歐洲大陸國家的實例，情況類似，23，專業(yè)知識，剝奪的秘密，高速緩存區(qū)流動權(quán)和聯(lián)合特羅爾權(quán)的分離

6、聯(lián)合特羅爾權(quán)：實施聯(lián)合特羅爾的能力高速緩存區(qū)流動權(quán)：基于股票的化學(xué)基， 公司對高速緩存區(qū)流的索賠權(quán)CMS結(jié)構(gòu)：把高速緩存區(qū)流和共特羅爾權(quán)分離，即共特羅爾只對部分高速緩存區(qū)流有索賠權(quán)，但對該公司進行了共特羅爾。 導(dǎo)致CMS結(jié)構(gòu)、兩權(quán)分離的方式：塔式結(jié)構(gòu)擁有24、專業(yè)知識、最簡單的金字塔、25、專業(yè)知識、26、專業(yè)知識、兩鏈的塔式結(jié)構(gòu)、27、專業(yè)知識、塔式結(jié)構(gòu)、金字塔方式創(chuàng)建CMS結(jié)構(gòu)：股份有限公司與經(jīng)營公司的多層次鏈控制：多個鏈在發(fā)達國家，塔式結(jié)構(gòu)非常發(fā)達，在亞洲非常普遍，印度尼西亞有67家，新加坡有55家，福摩薩有49家，西歐有20家公司采用了這個結(jié)構(gòu)，加拿大有35家。 塔式結(jié)構(gòu)通常由家庭成員

7、聯(lián)誼特羅爾，或者由不同的家庭成員共同聯(lián)誼特羅爾。 28、專業(yè)知識、c、a、b、50萬、50萬、其他投資者、49萬、其他投資者、49萬、1萬、1萬，通過交叉持股來擴大控制特羅爾力、29、通過專業(yè)知識、交叉持股來提高控制特羅爾力、30、專業(yè)知識、Austria企業(yè)上市公司： 交叉持股、交叉持股是一些企業(yè)之間橫向的相互擁有，其目的是加強和削弱核心特羅爾者的權(quán)利。 持有股票，塔式結(jié)構(gòu)(縱向)，前者進一步隱蔽，如果兩者結(jié)合形成CMS結(jié)構(gòu)，被剝奪的力量進一步增強。 j公司持有i公司股票的比例用Sij表示，concon特羅爾者直接持有i公司股票的比例用Si表示。 如果康特羅爾者特羅爾整個集團，對于所有的I公

8、司，直接絕對控股和間接絕對控股之和都超過50:sij 0.5，32，利用專業(yè)知識，“有限責(zé)任案例”，利用集團的控股股東所有權(quán)康特羅爾結(jié)構(gòu)：利用公司的有限責(zé)任原則，通過層所有權(quán)關(guān)系進行非康特羅爾的股票有限責(zé)任制度的缺點：控制性股東利用市場非對稱信息和合同的不完善，采用機會主義行為，根據(jù)權(quán)利在責(zé)任義務(wù)中經(jīng)常發(fā)生違反權(quán)力不對稱的行為。 交叉持股這一橫向剝奪結(jié)構(gòu)和金字塔型縱向剝奪結(jié)構(gòu)相結(jié)合，形成了更加隱蔽的股東支配結(jié)構(gòu)，剝奪力變得更強。 33、專業(yè)知識、CMS結(jié)構(gòu)的本代理成本、高速緩存區(qū)流權(quán)和本代理成本：當(dāng)特羅爾人員高速緩存區(qū)流控制率下降時，本代理成本的增加并非與分離程度呈線性關(guān)系，而是急劇增加。 剝

9、奪的保密性：人通過特定的結(jié)構(gòu)分離高速緩存區(qū)流動權(quán)和聯(lián)合特羅爾權(quán)，確立了剝奪所需要的通路。 通過這些個通道，管理者可以不被外部成員看到，適當(dāng)安排公司行為取得租金。 在成功的企業(yè)或者有成長性的企業(yè)下，容易制造剝奪性的結(jié)構(gòu)。34、專業(yè)知識、35、專業(yè)知識、36、專業(yè)知識、案例分析：王先生和他的公司，貿(mào)易創(chuàng)業(yè)實業(yè)金融收購企業(yè)集團后干預(yù)房地產(chǎn)開發(fā)，37、專業(yè)知識，案例圖1 :交易下屬企業(yè)收取現(xiàn)金，38、專業(yè)知識，案例圖2 :房地產(chǎn)項目工程公司結(jié)構(gòu)，39，專業(yè)知識， 如何建立更獨立的“小”股東剝奪董事局制度，建立提高信息透明度的信用制度，對小股東的法律保護，40，專業(yè)知識，第三部門的人性假設(shè)和制度安排，4

10、1，專業(yè)知識，人性假設(shè)，人性弱點，42，專業(yè)知識，企業(yè)治理的惡劣的抑制和慷慨和利益并存的共同體，43，專業(yè)知識第四針織面料約束機構(gòu)和股東權(quán)利保護，44，專業(yè)知識、股東主要權(quán)利、知識權(quán)利提案權(quán)表決權(quán)訴訟權(quán)四川惠松機械有限責(zé)任公司案例，45，專業(yè)知識、中小投資者關(guān)系管理、累積投票制度股東表決權(quán)排除制度代理制度股東派生訴訟制度，46，專業(yè)知識、 委托代理問題社長對股東利益的侵害利益的不一致，非對稱信息，監(jiān)督困難代理問題的形式1 )化公不作為我(貪污腐敗，購物返利)工作的消費者3 )短期行為4 )的狀況，47 )專業(yè)知識，機構(gòu)會計人員執(zhí)業(yè)律師信用評級機構(gòu)投資銀行媒體投資顧問研究機構(gòu)的企業(yè)治理分析師，

11、利益知情人員、主體、市場機制競爭要素與產(chǎn)品品質(zhì)外國直接投資公司的聯(lián)合特羅爾權(quán)、資金部門的債務(wù)債權(quán)、專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)法律行政規(guī)范、股東、董事局、高層管理人員層、中層管理人員(核心功能)、報告、任命與監(jiān)督、公司內(nèi)、公司外、規(guī)范與機制、公司治理體系、48、 專業(yè)知識、49、專業(yè)知識、股東大會制度投票原則“一股一票”和“累積投票制度”的投票范圍1 )人權(quán)2 )財權(quán)3 )事權(quán)50 )接受專業(yè)知識、董事局制度、股東的委托，決定公司的大政方針，監(jiān)督公司的經(jīng)營過程。 發(fā)展經(jīng)歷了三個階段：內(nèi)部董事外部(獨立)董事委員會制度。 目標(biāo)：建立獨立公正的董事局。 問題：董事不履行職責(zé)、信息不足、51、專業(yè)知識、52、專業(yè)知識、

12、董事局10個重要問題，為什么有董事局？ 董事局規(guī)模內(nèi)部董事人數(shù)董事會會議次數(shù)外部董事局與內(nèi)部董事局比例董事局激勵是什么樣的人退出獨立董事后CEO不應(yīng)該留在董事局外部董事局是為什么會長和CEO兼任，53、專業(yè)知識、54、專業(yè)知識、診斷董事會應(yīng)提出的22個問題(1)，221 .外部董事與內(nèi)部董事的比率是否在3:1以上？ 2 .內(nèi)部董事是否與CEO、COO或CFO限定？ 3 .董事局定期和不在董事局的高層管理人員見面嗎？ 4 .董事局規(guī)模合理嗎(8-15人)5.不是CEO，而是由監(jiān)事會決定擔(dān)任公司審計事務(wù)的會計人員事務(wù)所嗎？ 6 .監(jiān)事會是否定期審查“高風(fēng)險”業(yè)務(wù)？ 7 .公司采用的報酬咨詢顧問是否

13、向報酬委員會報告，而不是向公司的人事部門經(jīng)理報告？ 55、專業(yè)知識、診斷董事局應(yīng)提出的22個問題(2)、8 .即使采用的薪酬方案與行業(yè)規(guī)范不符，薪酬委員會是否有勇氣根據(jù)長期業(yè)績確定CEO薪酬？ 9 .執(zhí)行委員會的任務(wù)對防止“雙重構(gòu)造”董事局的出現(xiàn)是否受到一盞茶限制？ 10 .外部董事是否每年審查高級管理人員更替計劃？ 11 .外部董事是否每年正式評估CEO的能力、弱點、目標(biāo)、個人計劃和業(yè)績？ 12 .提名委員會(而非首席執(zhí)行官)是否會尋找新董事的候選人并邀請候選人參加選舉？ 13 .外部董事有沒有更改CEO創(chuàng)建的會議議題的方法？ 14 .公司是否提前向董事局匯報了相關(guān)的常規(guī)資料和重要問題，以幫

14、助董事局為會議做準(zhǔn)備？ 56、專業(yè)知識、診斷董事局應(yīng)提出22個問題(3)，15 .在董事會會議，除管理層的發(fā)言之外，還有沒有時間進行深入討論？ 16 .外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會議？ 17 .董事局從規(guī)劃周期開始是否就積極參與制定長期運營戰(zhàn)略？ 18 .無論理論上還是實際上，CEO的繼承人是由董事局而非當(dāng)前的CEO來選擇的？ 19 .至少董事的一部分薪酬是否與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起？ 20 .是否定期評估各董事的業(yè)績？ 21 .是否限制不合格董事再次參加選舉？ 22 .是否有增進董事之間信任的適當(dāng)措施？57、專業(yè)知識、監(jiān)事會制度、監(jiān)事會：監(jiān)事會是代表股東監(jiān)督公司經(jīng)營的法定常設(shè)機構(gòu)。

15、監(jiān)事會制度：監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力平衡原理由股東選舉監(jiān)事構(gòu)成公司專業(yè)監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督公司經(jīng)營的制度。 58、通過專業(yè)知識、信息披露反應(yīng)歷程和信息披露反應(yīng)歷程可盡可能減少股東與董事局之間以及董事局與經(jīng)管人之間的這種非對稱信息，使股東能夠了解到更多關(guān)于企業(yè)的真實信息，從而使他所涉及的決策機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)能夠有效地行使權(quán)利如果沒有信息公開的機制，公司容易成為內(nèi)部統(tǒng)制的公司，股東會失去聯(lián)特羅爾。 59、專業(yè)知識60、專業(yè)知識、獨立外部審計制度、獨立外部審計制度：審計數(shù)據(jù)真實性，確保數(shù)據(jù)真實性。 在財務(wù)報告向自各兒股東公開之前，由外部獨立的審計部門獨立審計并披露這些個財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和狀況說明的真實性。 61、

16、專業(yè)知識、潛在股東接管威脅。 小股東在腳丫子投票，公司的股票價格下降的話，在資本市場的購買和接收活動，伴隨著這個董事局的改組和社長班的變動就會發(fā)生。 由債權(quán)人接手的威脅。 產(chǎn)品市場競爭。 總經(jīng)理人才市場。 法律、證監(jiān)會、學(xué)者、中介機構(gòu)和社會輿論。 其中，社會輿論監(jiān)管和證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管尤為重要。 社會基礎(chǔ)設(shè)施的進化與商業(yè)的歷史有很大關(guān)系。 62、專業(yè)知識、應(yīng)用討論1、如何在董事“有限的時間、有限的信息”下建構(gòu)高效的董事局。63、專業(yè)知識、64、專業(yè)知識、65、專業(yè)知識、66、專業(yè)知識、67、專業(yè)知識、68、專業(yè)知識、應(yīng)用討論2 :建構(gòu)所有權(quán)能力，建立以股東為中心的有效治理結(jié)構(gòu)， 聯(lián)特羅爾股東提高

17、企業(yè)效率這是大多數(shù)中國公司管理機構(gòu)的重點：所有權(quán)能力和管理能力在聯(lián)特羅爾企業(yè)、處理與職業(yè)經(jīng)管人的關(guān)系上，“所有權(quán)能力”是弱項，69、專業(yè)知識、股東中心模式，70、專業(yè)知識， 所有權(quán)管理機構(gòu)保證公司利益的機構(gòu)幫助機構(gòu)內(nèi)腦與外腦結(jié)合的主要任務(wù)： 1、投資機會發(fā)現(xiàn)與評價2、戰(zhàn)略分析與制定、戰(zhàn)略實施與推進3、經(jīng)管人人員發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)4、激勵報酬設(shè)計5、公司廣義內(nèi)控系統(tǒng)建設(shè)、71、專業(yè)知識、72、專業(yè)知識、73、專業(yè)知識、 專業(yè)知識、制約機制不足制約制度過多，影響細(xì)節(jié)和效率的本代理對委托人總是有信息的任何制度都有代價，75，專業(yè)知識，第五用戶針織面料激勵反應(yīng)歷程和經(jīng)管人報酬，76，建構(gòu)專業(yè)知識、利益共同體， 留用金手銬設(shè)計成長金階梯制作金色殘奧滑道，77、專業(yè)知識、經(jīng)管人報酬的形式、基本工資薪金(不要太高，但要給后人“走之若嬌”獎金(要結(jié)合業(yè)績，明確評價業(yè)績