1、江蘇蘇延律師事務(wù)所投融資業(yè)務(wù)宣介資料2013年09月01日蘇 延 簡 介江蘇蘇延律師事務(wù)所（Jiangsu Suyan Law Firm）是一家成立于江蘇省會南京，致力于提供高端的專業(yè)性法律服務(wù)的普通合伙制律師事務(wù)所；座落于有風(fēng)景秀美的紫金山麓江蘇軟件園內(nèi)；辦公設(shè)施一流，法律人才濟濟。目前在維也納（奧地利）、多倫多（加拿大）、蘇州、無錫、常州、揚州、鎮(zhèn)江、泰州、南通、徐州、宿遷、淮安、杭州、漳州、蕪湖、淮北、滁州、連云港、馬鞍山等地設(shè)有聯(lián)絡(luò)處或辦公室。釋義：“延”，十三經(jīng)爾雅云：長也。有長久之意，“蘇延”即取其義為“綿延昌盛”！理念：厚德崇法，延攬賢才；守誠信百載，爭延譽千秋。宗旨：客戶至上，

2、專業(yè)至勝！團隊：來自政法各界的一批具有先進法律服務(wù)理念、卓越法律專業(yè)技能的中青年律師團隊，致力于為客戶提供高端的、復(fù)雜的、全方位的私募（PE/VC）、并購（M&A） 、上市（IPO）、退市（ST/PT）、場外交易（OTC、新三板）、盡職調(diào)查（DDI）、中小企業(yè)私募債、企業(yè)債（公司債）等專業(yè)法律服務(wù)及其他綜合性法律服務(wù)。優(yōu)勢：蘇延與近20支私募/創(chuàng)投基金，近15家國有/商業(yè)銀行，近10所證券/投資公司，近5家歐美/亞太律所保持長期、緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系；蘇延為近100家（涵蓋科技、醫(yī)療、教育、建筑、擔(dān)保、投資、財務(wù)、電子、通信等諸多領(lǐng)域的）企業(yè)提供常年法律顧問、專項（融資/并購）法律顧問及資源整合

3、服務(wù)；蘇延為客戶提供的法律服務(wù)專業(yè)、便捷、高效。愿景：蘇延律師致力于通過高標(biāo)準、高質(zhì)量、高效率的專業(yè)法律服務(wù)為客戶提供增值服務(wù)、創(chuàng)造商業(yè)價值；蘇延律師不僅是幫助客戶解決糾紛，更在于幫助客戶避免糾紛；蘇延倡導(dǎo)與客戶分享機遇，共創(chuàng)未來。聯(lián)系人：陳海挑 執(zhí)行主任地 址：中國江蘇南京 玄武大道699-22號江蘇軟件園第24幢三層 郵 編：手 機：（0）傳 真：（+025）郵 箱：誠 信 百 載 延 譽 千 秋目 錄私募股權(quán)融資（PEVC）債權(quán)融資（銀行民間；小貸公司、典當(dāng)行）IPO/增發(fā)融資債券融資（中小企業(yè)私募債券、地方政府債券）融資融券（代辦融資融券交易、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)）銀團貸款委托銀行貸

4、款（企業(yè)委托銀行指定貸款）信托融資場外交易（OTC）融資融資租賃退市保牌（ST/PT）退市籌劃起草融資計劃書/可行性報告論證融資并購輔導(dǎo)/商務(wù)法律培訓(xùn) 私募股權(quán)融資（PEVC）服務(wù)簡介：私募股權(quán)融資（Private Equity，以下簡稱PE）是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義上，PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可進一步劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Ca

5、pital)、發(fā)展資本(Development Capital)、并購基金(Buyout/Buyin Fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(Turnaround)，Pre-IPO資本(如Bridge Finance)，以及其他如上市后私募投資(Private investment in public equity,即PIPE)、不良債權(quán)（Distressed Debt）和不動產(chǎn)投資(Real Estate)等等。在當(dāng)前中國， PE主要是指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和

6、夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。蘇延律師將利用自身的資源優(yōu)勢，從合作伙伴中為相關(guān)融資企業(yè)提供專業(yè)法律中介服務(wù)。合作伙伴： 債權(quán)融資（銀行民間）服務(wù)簡介：債權(quán)融資是指企業(yè)通過借錢的方式進行融資，債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)首先要承擔(dān)資金的利息，另外在借款到期后要向債權(quán)人償還資金的本金。債權(quán)融資的特點決定了其用途主要是解決企業(yè)營運資金短缺的問題，而不是用于資本項下的開支。按渠道的不同，債權(quán)融資主要分為銀行信用、民間信貸、債券融資、信托融資、項目融資、商業(yè)信用及其租賃等。蘇延律師著力于協(xié)助廣大企業(yè)從銀行、小額貸款公司、典當(dāng)行、資產(chǎn)管理公司、投資公司及民間等渠道解決經(jīng)營性資金需求。合作伙伴： IPO

7、/增發(fā)融資（主板/中小板/創(chuàng)業(yè)板；A股、B股、H股、A+H股）服務(wù)簡介：IPO(Initial Public Offerings首次公開發(fā)行股票），是指一家企業(yè)（發(fā)行人）第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證監(jiān)會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易，即成為實際意義上的上市公司。上市公司在后續(xù)發(fā)展過程中，有時也會發(fā)行一定數(shù)量的新股，即增發(fā)新股，也叫公開增發(fā)。蘇延律師可以通過與一些券商和其他中介服務(wù)機構(gòu)的積極配合，利用自身的資源優(yōu)勢，為預(yù)上市企業(yè)提供相關(guān)專項法律咨詢、培

8、訓(xùn)及其他服務(wù)。合作伙伴： 債券融資（中小企業(yè)私募債券、城投債）服務(wù)簡介：中小企業(yè)私募債，是指我國中微企業(yè)在境內(nèi)市場以非公開方式發(fā)行的，發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和盈利能力的門檻要求，完全市場化的公司債券，也被稱作是中國版的垃圾債。隨著2012年5月下旬深交所中小企業(yè)私募債債券業(yè)務(wù)試點辦法和上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）的發(fā)布，中小企業(yè)私募債的發(fā)行在我國正式拉開序幕。截至目前，中小企業(yè)私募債試點區(qū)域已包括十一省四市，主要包括江蘇、北京、上海、天津、重慶、廣東、山東、浙江、湖北、安徽、福建等。當(dāng)前一段時間內(nèi)，中小企業(yè)私募債將是蘇延律師

9、的重點推介項目。城投債又稱“準市政債”，它以地方政府設(shè)立的投融資平臺作為發(fā)行主體，是為配合地方政府進行市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)而發(fā)行的企業(yè)債券（含中期票據(jù)、短期融資券等），其最終信用主體是地方政府。蘇延律師可以為中小企業(yè)、地方政府在債券融資方面提供法律咨詢及協(xié)助；還可以為政策從緊形勢下的城投債實施“類城投”戰(zhàn)略，如轉(zhuǎn)發(fā)私募債、借殼發(fā)債等。合作伙伴： 融資融券（代辦融資融券交易、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)）服務(wù)簡介：“融資融券”(Securities Margin Trading)又稱“證券信用交易”或保證金交易，是指在證券交易所或者國務(wù)院批準的其他證券交易場所進行的證券交易中，證券公司向客戶出借資金供其買入證券（融資

10、交易）或者出借證券供其賣出（融券交易），并由客戶交存相應(yīng)擔(dān)保物的經(jīng)營活動。包括券商對投資者的融資、融券和金融機構(gòu)對券商的融資、融券。2010年3月30日，上交所、深交所分別發(fā)布公告，表示將于2010年3月31日起正式開通融資融券交易系統(tǒng)，開始接受試點會員融資融券交易申報，融資融券業(yè)務(wù)正式啟動。轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，是指由銀行、基金和保險公司等機構(gòu)提供資金和證券，證券公司作為中介將這些資金和證券提供給客戶的一種融資融券活動，包括資金轉(zhuǎn)融通和證券轉(zhuǎn)融通。2012年8月8日，轉(zhuǎn)融通進入倒計時，股市入資本超千億。蘇延律師可以為此類客戶提供相關(guān)專業(yè)法律咨詢或服務(wù)。合作伙伴： 銀團貸款服務(wù)簡介：銀團貸款，又稱為辛迪

11、加貸款（Syndicated Loan），是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團（Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的本外幣貸款或授信業(yè)務(wù)。一般分為直接銀團貸款和間接銀團貸款，其中前者指由銀團各成員行委托代理行向借款人發(fā)放、收回和統(tǒng)一管理貸款，國際銀團貸款以直接銀團貸款方式為主；后者指由牽頭行直接向借款人發(fā)放貸款，然后再由牽頭行將參加貸款權(quán)(即貸款份額)分別轉(zhuǎn)售給其他銀行，全部的貸款管理、放款及收款由牽頭行負責(zé)。銀團貸款這一產(chǎn)品的服務(wù)對象多為有巨額資金需求的大中型企業(yè)、企業(yè)集團和國家重點建設(shè)項目。

12、蘇延律師可以為有巨額資金需求的各大企業(yè)或重點項目提供銀團貸款融資的專項法律服務(wù)。合作伙伴： 委托銀行貸款（企業(yè)委托銀行指定貸款）服務(wù)簡介：委托（銀行）貸款，是指由委托人提供合法來源的資金，委托業(yè)務(wù)銀行根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款業(yè)，銀行會從中收取一定的手續(xù)費用，但可以有效地解決企業(yè)之間資金拆借的違法、違規(guī)性。其中，委托人包括政府部門、企事業(yè)單位及個人等。蘇延律師可以有相關(guān)需求或供計的企業(yè)提供合作銀行或融資客戶。合作伙伴： 信托融資服務(wù)簡介：信托融資，系間接融資之一種，是通過金融機構(gòu)的媒介，由最后信托公司向最后貸款人進行的融資活動。通俗地講

13、，信托是一種“受人之托、代人理財”的財產(chǎn)管理制度形式，即信托公司作為受托人向社會投資者發(fā)行信托計劃產(chǎn)品，為需要資金的企業(yè)募集資金，信托公司將其募集資金投入到需要資金的企業(yè)，需要資金的企業(yè)再將融入的資金投入到相應(yīng)的項目中，由其產(chǎn)生的利潤（現(xiàn)金流）支付投資者信托本金及其紅利（利息）。因我國金融體制的固有原因，在以間接融資為主體的金融市場上，信貸配給廣泛存在，而信托，無疑可以成為解決中小企業(yè)融資難的問題的一大蹊徑。與其他融資方式比較，信托融資方式具有以下特點：一是融資速度快。目前信托產(chǎn)品籌資周期較短，與銀行和證券的評估、審核等流程所花時間成本相比，信托融資時間由委托人和受托人自主商定即可，發(fā)行速度快

14、，短的不到三個月。二是融資可控性強。我國法律要求設(shè)立信托之時，信托財產(chǎn)必須與受托人和委托人的自有資產(chǎn)相分離。這使得信托資產(chǎn)與融資企業(yè)的整體信用以及破產(chǎn)風(fēng)險相分離，具有局部信用保證和風(fēng)險控制機制。銀行信貸和證券發(fā)行都直接影響企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況，其信用風(fēng)險只能通過企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)管理來防范控制。三是融資規(guī)模符合中小企業(yè)需求。目前信托融資的規(guī)模往往很有限，這一特點與中小企業(yè)的融資需求相吻合，信托的成本對于中小企業(yè)來講也處于可以接受的范圍。蘇延律師致力于為廣大中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的信托融資資源及相關(guān)法律服務(wù)。應(yīng)用模式： 場外交易（OTC）融資服務(wù)簡介：場外交易（Over-The-Counter ，OTC ）

15、，指非上市或上市的證券，不在交易所內(nèi)進行交易而在場外市場進行交易的活動，而是私下以高于或低于供銷會上規(guī)定的價格或附有其他條件（如搭配次貨、以物易物等）的價格達成的交易， 又稱“店頭交易”或“柜臺交易”。 在我國，“場外交易市場”是指公司不依靠上海證券交易所和深圳證券交易所而進行公司股權(quán)交易的市場，是除主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外的我國資本市場又一重要補充。場外交易的優(yōu)點有：1.有助于實現(xiàn)非上市證券的可轉(zhuǎn)讓性；2.便利于證券投資者的直接交易；3.有助于提高成交速度和效率；4.有利于投資者最大限度地降低交易成本；5.便利于不愿意上市公司的證券交易；6.直接聯(lián)結(jié)證券發(fā)行市場和交易市場，為上市或退市做預(yù)備

16、。蘇延律師通過場外交易市場代辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代辦產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以順利幫助此類企業(yè)完成（私募）股權(quán)融資或提供相關(guān)的專業(yè)法律顧問服務(wù)。當(dāng)前格局：當(dāng)前國內(nèi)場所交易的前沿陣地即為“新三板”。“新三板”市場，特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。 2012年8月3日，經(jīng)國務(wù)院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，首批擴大試點除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)及天津濱海高新區(qū)。今后，證監(jiān)會將按照“總體規(guī)劃、分步推進、穩(wěn)妥實

17、施”的原則，設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，逐步將條件比較成熟的園區(qū)納入試點范圍，為試點園區(qū)的非上市股份公司提供股份報價轉(zhuǎn)讓等服務(wù)。 融資租賃服務(wù)簡介：融資租賃（Financial lease）是指出租方融通資金為承租方提供所需設(shè)備，具有融資、融物雙重職能的交易，涉及出租方、承租方、供貨人三方當(dāng)事人，包括租賃合同、供貨合同等兩個或兩個以上合同。出租方根據(jù)承租方的要求和選擇，與供貨人訂立供貨合同支付貨款，與承租方訂立租賃合同，將購買的設(shè)備租給承租方使用，租期大部分相當(dāng)于設(shè)備壽命期。租賃期間內(nèi)，承租方按合同規(guī)定分期向出租方交付租金。租賃設(shè)備的所有權(quán)屬于出租方，承租方在租期內(nèi)享有設(shè)備的使用權(quán)。租賃期滿

18、，設(shè)備可由承租方留購，續(xù)租或退回出租方。當(dāng)前一段時間內(nèi)，融資租賃業(yè)務(wù)也將是蘇延律師的重點推介項目。蘇延業(yè)務(wù)：當(dāng)前蘇延律師接受資金方委托，可以為廣大客戶在標(biāo)準化工業(yè)廠房、房地產(chǎn)開發(fā)、生產(chǎn)線升級改造、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（軌道交通、高速公路、自來水處理、污水處理）、飛機、船舶、車輛、工程機械、醫(yī)療器械方面提供巨額資金支持，其操作方式即為融資租賃。 退市保牌（ST/PT）退市，是上市公司由于未滿足交易所有關(guān)財務(wù)等其他上市標(biāo)準而主動或被動終止上市的情形，既由一家上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽Ｍ耸锌煞种鲃有酝耸泻捅粍有酝耸?，并有?fù)雜的退市的程序。對于被動性退市，公司在退市前幾年，一般會有ST或PT處理。滬深證券交

19、易所在1998年4月22日宣布，根據(jù)當(dāng)年實施的股票上市規(guī)則，將對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進行特別處理，由于“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；*ST是連續(xù)三年虧損有退市風(fēng)險而被特別處理的?！癙T”的英語是Particular Transfer(意為“特別轉(zhuǎn)讓”)的縮寫，這是旨在為暫停上市股票提供流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。對于進行這種“特別轉(zhuǎn)讓”的股票，滬深證券交易所在其簡稱前冠以“PT”，稱之為“PT股”。根據(jù)公司法和證券法的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。因此，對于這些被動性退市

20、公司而言，往往會在退市前發(fā)起一系列的保牌動作。被動性退市公司的“保牌術(shù)”一般有引入新的投資方進行重組、主營業(yè)務(wù)重組或債轉(zhuǎn)股、再融資、控股股東讓殼等。蘇延律師團隊可以為此類退市公司的保牌行動提供專業(yè)策略協(xié)助或?qū)ｍ椃深檰枴?退市籌劃對于保牌無望的被動性退市公司或主動性退市公司（俗稱“私有化”，如阿里巴巴）來講，必然要有相應(yīng)的策略、規(guī)劃。其策略、規(guī)劃包括制定私有化方案、募集私有化資金、發(fā)布股權(quán)收購要約、進入非上市公司代辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行場外交易、引入新的投資人或主營業(yè)務(wù)謀求擇機復(fù)牌等等。蘇延律師團隊可以為此類退市公司提供退市規(guī)劃方案或建議，并可以為退市規(guī)劃中的融資、收購、代辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動提供專業(yè)

21、的法律服務(wù)或鄰近增值服務(wù)。這也是蘇延律師的一大特色和亮點。 起草融資計劃書融資計劃書，也稱作融資策劃書，是指為了解決公司發(fā)展的資金需求而制作的專業(yè)性的書面文件。一般融資計劃書都是以投資人或相關(guān)利益載體為目標(biāo)閱讀者，向他們展現(xiàn)某個公司或該公司的某個商業(yè)項目的潛力和價值，從而說服他們對該項目進行投資或合作的，以解決該企業(yè)的資金需求。蘇延律師可以從法律的專業(yè)化角度，為有此類需求的企業(yè)提供嚴謹?shù)娜谫Y計劃書起草、策劃、編寫等服務(wù)。同時，也可以為廣大企業(yè)，編寫、提供專業(yè)的項目策劃報告、項目申請報告、資金申請報告等商務(wù)文件。 可行性報告論證可行性論證報告，或稱可行性研究，是西方國家在第二次世界大戰(zhàn)以后發(fā)展起

22、來的一種分析、評價各種建設(shè)方案和生產(chǎn)經(jīng)營決策的科學(xué)方法。它通過對欲上項目建成后或?qū)嵤┖罂赡苋〉玫募夹g(shù)經(jīng)濟效果進行預(yù)測，從而提出該項目是否值得投資和怎樣進行建設(shè)的意見，為項目決策提供可靠的依據(jù)。項目論證是項目投資前的分析和評估，是項目運作成功與否的最基本測算，是杜絕盲目投資的有效辦法之一，這就涉及到要對可行性報告（可行性研究）進行相應(yīng)的論證。蘇延律師，致力于為廣大中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)個人編寫政府立項審批項目可行性論證報告，產(chǎn)業(yè)扶持項目可行性論證報告，銀行貸款項目可行性論證報告，中外合作項目可行性論證報告，融資投資、境外投資、上市融資、中外合作、項目合作、股份合作、組建公司、征用土地、申請高新技術(shù)企業(yè)等各類項目可行性論證報告，并參與相關(guān)報告的論證及反論證。 融資并購輔導(dǎo)融資并購(M&A)，泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。其有謀求企業(yè)經(jīng)濟實力的增長，促進企業(yè)擴張，追求規(guī)模經(jīng)濟和獲取壟斷利益；獲取先進技術(shù)與人才，跨入新的行業(yè)；收購低價資產(chǎn)從中謀利或轉(zhuǎn)手倒賣或者買殼上市等動因。目前，我國并購融資的方式可分為現(xiàn)金收購、證券（股票、債