1、目錄專題1成立和存續(xù)1專題2出資(包括增資，包括馬鈴薯)2專題三大股票切換問題2專題4股東資格和股權(quán)穩(wěn)定性3專題5業(yè)務(wù)經(jīng)營4專題6主要合同4專題7土地權(quán)益4專題8房地產(chǎn)權(quán)益5專題9知識產(chǎn)權(quán)6專題10海外投資6專題11公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、主要資產(chǎn)和債券負(fù)債6專題12金融貸款和對外擔(dān)保7專題13建設(shè)項(xiàng)目8專題14歲8專題15外匯問題9專題16勞動(dòng)人事9專題17環(huán)境保護(hù)10專題18安全生產(chǎn)11專題19保險(xiǎn)問題11專題20相關(guān)交易和同業(yè)競爭11專題21董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“3次”運(yùn)營12專題22訴訟、仲裁和其他法律程序12專題23 a股票上市13專題24國有資產(chǎn)管理13專題1的設(shè)立和存續(xù)(c

2、)審查點(diǎn)/391.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致公司名稱是否符合相關(guān)法律規(guī)定；公司名稱是否得到授權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；公司名稱是否與眾所周知的商標(biāo)沖突；公司法定代表人是否變更；7.公司的注冊資本是否符合法定最低要求或提議的交易要求8.提案交易是否需要提前繳納公司的注冊資本9.公司的運(yùn)營期是否低于建議的交易需求10.公司的經(jīng)營期限是否超過法定期限11.公司的營業(yè)期限是否到期12.公司的設(shè)立是否得到了相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)(包括行業(yè)主管部門、商務(wù)部門、發(fā)展改革部門等)13.公司的營業(yè)執(zhí)照是否需要提高14.公司的實(shí)際工作是否符合營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的15.公司營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的經(jīng)營范圍是否與提議的交

3、易相沖突16.公司設(shè)立的程序是否規(guī)范17.公司章程/其他股東合同的約定是否符合相關(guān)法律18.公司實(shí)際使用的營業(yè)場所是否符合工商登記19.公司的住宅是否為非商業(yè)住宅20.公司是否通過了最近年度的年度檢查公司是否簽發(fā)了出資證明書22.公司是否設(shè)置了股東名冊23.股份公司同時(shí)發(fā)行的同宗股票是否符合價(jià)錢條件24.對公司的投資是否超過母公司的投資限額25.公司的登記申報(bào)事項(xiàng)是否已經(jīng)辦理了相關(guān)登記申報(bào)手續(xù)；公司是否已處理組織代碼卡公司是否已經(jīng)處理了財(cái)務(wù)登記程序28.公司是否已經(jīng)處理了統(tǒng)計(jì)登記程序29.公司章程/股東協(xié)議是否有委托表決、不按出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例支付股息等特殊規(guī)定30.公司除公司章

4、程外，是否對其他股東權(quán)利或義務(wù)有重大約定31.公司合并，分立事項(xiàng)，如果有，是否對提議的交易有重大不利影響32.公司歷史的合并分立程序是否符合法律規(guī)定33.公司的經(jīng)營分公司是否辦理營業(yè)執(zhí)照34.分公司的經(jīng)營范圍是否超出總公司的范圍35.分公司是否處理最近年度的年度檢查歷史進(jìn)化過程是否合法；37.對提議的交易有重大影響的其他事項(xiàng)。專題2出資(包括增資，包括馬鈴薯)(c)審查點(diǎn)/901.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致股東的出資形式是否在期限內(nèi)全額繳納公司的注冊資本是否在期限內(nèi)全額繳納公司的出資是否符合公司章程記錄；6.以非貨幣資產(chǎn)出資的，其出資比例是否符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定？7.

5、非貨幣資產(chǎn)出資是否已轉(zhuǎn)移到公司名下8.以非貨幣資產(chǎn)出資是否估價(jià)9.是否處理資本驗(yàn)證程序10.是否涉嫌虛假出資和逃稅11.資本公積，盈余公積增加資本，增加后剩余準(zhǔn)備金金額是否符合持有率12.出資資產(chǎn)是否有潛在的所有權(quán)糾紛或產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)13.是否有作為第三方資產(chǎn)出資的情況14.運(yùn)營資產(chǎn)是否有出資情況15.股票公司是否涉嫌發(fā)行低于面值的股票16.是否有分配土地出資的情況；17.是否有作為職務(wù)作品出資的情況18.個(gè)人股東能否說明巨額出資資金來源19.增資中其他股東是否放棄了優(yōu)先購買權(quán)20.公司的出資是否已獲得必要的批準(zhǔn)(行業(yè)主管部、國有資產(chǎn)管理部、發(fā)展改革部、商務(wù)主管部等)21.注冊資本變更后，公司是否重

6、新發(fā)行了出資證明書22.注冊資本變更后公司是否修改了股東名冊23.股份公司發(fā)行股票是否是同一股；24.公司的馬鈴薯程序是否符合法定程序；25.對提議的交易有重大影響的其他事項(xiàng)。特輯三大股票問題。(c)審查點(diǎn)/1551.文檔是否完整文件內(nèi)容之間是否存在矛盾和不一致；3.轉(zhuǎn)讓的股份是否屬于依法不可轉(zhuǎn)讓的對象(包括發(fā)起人持有的股份、東監(jiān)高持有的股份)轉(zhuǎn)讓的股份是否設(shè)定了質(zhì)押；股票轉(zhuǎn)換是否違反公司章程的限制規(guī)定；6.全州是否違反其他股東或第三方的優(yōu)先權(quán)7.轉(zhuǎn)會股價(jià)金是否已經(jīng)按約定支付；8.全州協(xié)定是否承諾了特殊的發(fā)酵條件，是否滿足這些條件9.變更的憲章、合同(如果有)是否附加了所有股東的簽名10.股票

7、切換價(jià)格是否存在并符合法律要求11.全州是否獲得了法定批準(zhǔn)12.全州已經(jīng)處理了變更登記13.轉(zhuǎn)讓方股東身份是否對提議的交易產(chǎn)生不利影響14.公司是否根據(jù)股票切換結(jié)果出具出資證明書15.公司是否根據(jù)股票切換結(jié)果更改了股東名冊16.個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股份是否繳納了個(gè)人所得稅17.向個(gè)人支付的全州家禽、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是否進(jìn)行了代扣代繳18.全州是否更改公司管理層、法定代表人或其他登記事項(xiàng)19.股東之間是否有其他特別安排20.轉(zhuǎn)換股是否會導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)的變化，特別是外國投資企業(yè)和國內(nèi)投資企業(yè)之間的變化，是否有其他影響21.需要注意的其他法律問題。專題4股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文

8、檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致所有制結(jié)構(gòu)明確、穩(wěn)定、沒有潛在糾紛；公司的注冊股東是否與實(shí)際股東一致公司股東是否有委托股權(quán)；6.是否有影響股東資格的情況(公司股東干部黨員地圖、國有企業(yè)職員、證券從業(yè)人員、外國投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、金融租賃公司等)；7.股東主體資格、企業(yè)性質(zhì)(如國有權(quán)、集體權(quán)益、外資權(quán)益等)是否對牙齒提議的交易產(chǎn)生不利影響8.如果有股權(quán)擔(dān)保情況，牙齒擔(dān)保是否已依法辦理相關(guān)手續(xù)，是否有造成股權(quán)變更的危險(xiǎn)；9.如果有集資入股的情況，集資入股是否已獲得相關(guān)批準(zhǔn)；是否對提議的交易產(chǎn)生重大影響；10.如果有信托持有情況，信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)，對提議的交易是否有重大影響11.如果

9、存在可選計(jì)劃或可切換負(fù)債，則選項(xiàng)計(jì)劃(或可切換負(fù)債)牙齒是否合法，以及是否對建議的事務(wù)產(chǎn)生重大影響12.股東實(shí)際控制的情況是否會對提議的交易產(chǎn)生重大影響13.是否有法定回購股權(quán)理由。專題5業(yè)務(wù)經(jīng)營(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致公司是否合法運(yùn)營4.公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否符合營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的5.公司營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的經(jīng)營范圍是否與提議的交易相沖突6.公司的業(yè)務(wù)是否符合國內(nèi)法、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)7.公司是否具有經(jīng)營所需的資格(包括資格、登記、記錄、許可、同意或其他批準(zhǔn))，是否存在這些資質(zhì)不會過期、取消、取消或延長的風(fēng)險(xiǎn)8.公司取得經(jīng)營

10、資格證的權(quán)利人是否與公司名稱相符9.公司的實(shí)際生產(chǎn)是否超出批準(zhǔn)能力10.公司是否對購買、生產(chǎn)、銷售具有獨(dú)立性，是否對其他方具有依賴性11.企業(yè)合作伙伴合同對公司采購、生產(chǎn)、銷售等的合法性12.公司是否有委托第三方加工的情況，是否有危險(xiǎn)13.公司是否有沒有沒有業(yè)務(wù)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的危險(xiǎn)14.公司未來運(yùn)營模式是否發(fā)生變化，更改是否具有法律風(fēng)險(xiǎn)15.對要約交易有重大影響的其他事項(xiàng)。專題六大合同(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致3.重大合同和公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營資質(zhì)、財(cái)務(wù)文件中反映的情況能否徐璐證明4.重大合同的合法性，合同是否無效，是否有變更或取消的情況5.重大合同的

11、主體是否有資格，特定素質(zhì)，是否有特定經(jīng)營許可才能簽署或履行的合同主要合同是否有違約的危險(xiǎn)；遵守主要合同是否有法律障礙；8.主要合同對要約交易的影響。專題7土地權(quán)益(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致3.土地項(xiàng)目是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，包括限制用地項(xiàng)目目錄和禁止用地項(xiàng)目目錄土地是否經(jīng)過合法批準(zhǔn)程序；土地使用情況是否涉嫌“征收租金”；公司取得的土地是否符合拍賣系統(tǒng)；轉(zhuǎn)讓合同是否存在無效風(fēng)險(xiǎn)；8.土地轉(zhuǎn)讓金/租金是否在期限內(nèi)全部繳納9.土地轉(zhuǎn)讓金價(jià)格是否低于標(biāo)準(zhǔn)地價(jià)10.公司用地是否符合出讓合同的約定11.公司用地是否涉嫌土地閑置；12.土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并收

12、到了所有權(quán)證書13.土地贈(zèng)與權(quán)利人的姓名和地址是否符合公司現(xiàn)有情況14.公司是否分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書15.土地的實(shí)際用途是否與證物內(nèi)容一致16.公司土地到期還是即將到期17.公司用地是轉(zhuǎn)讓地，還是需要重新辦理相關(guān)審查手續(xù)18.公司使用的土地是否符合土地分配清單19.公司用地是否屬于國有企業(yè)改造情況，有強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓土地的危險(xiǎn)。20.公司使用農(nóng)村土地，是否經(jīng)過了適當(dāng)形式的批準(zhǔn)？21.公司是否使用農(nóng)村土地辦理土地審批、登記、文件手續(xù)22.對提議的交易有重大影響的其他事項(xiàng)。專題8房地產(chǎn)權(quán)益(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致3.公司所有的房地產(chǎn)是否都處理了所有權(quán)

13、登記4.公司的自建房地產(chǎn)尚未處理房地產(chǎn)所有權(quán)登記，處理該登記是否有法律障礙5.購買的房地產(chǎn)是否已全額支付，是否存在潛在糾紛，公司擁有的房地產(chǎn)是否有共同所有者；7.擁有的房地產(chǎn)是否有房地差異；8.公司租賃的房地產(chǎn)租賃是否有權(quán)合法租賃9.公司租賃的房地產(chǎn)合同是否存在無效風(fēng)險(xiǎn)10.公司租賃的房地產(chǎn)是否處理了租賃登記11.公司使用的房地產(chǎn)是否有被拆除和轉(zhuǎn)移的危險(xiǎn)12.公司使用的房地產(chǎn)是否有他的權(quán)利，是否有影響持續(xù)使用的法律風(fēng)險(xiǎn)13.對要約交易有重大影響的其他事項(xiàng)。專題9知識產(chǎn)權(quán)(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致3.需要登記的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)公司的知識產(chǎn)

14、權(quán)期限是否快到期了5.需要繳納年費(fèi)的知識產(chǎn)權(quán)是否已按期繳納年費(fèi)公司是否有使用知識產(chǎn)權(quán)的法律依據(jù)；7.公司有技術(shù)進(jìn)出口情況的話，是否辦理了批準(zhǔn)登記手續(xù)8.公司知識產(chǎn)權(quán)是否有權(quán)利限制(包括處置和第三方使用許可)；9.公司是否存在潛在的知識產(chǎn)權(quán)糾紛10.公司是否使用第三方控制的知識產(chǎn)權(quán)11.公司是否與第三方共享商號12.公司是否建立了知識產(chǎn)權(quán)等營業(yè)秘密的內(nèi)部秘密制度，是否足夠保護(hù)公司的工作13.公司對知識產(chǎn)權(quán)的登記措施是否足夠保護(hù)公司的業(yè)務(wù)需要14.公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)是否會對提議的交易產(chǎn)生不利影響15.對要約交易有重大影響的其他事項(xiàng)。專題10外投資(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容

15、是否有矛盾或不一致海外投資是否得到開發(fā)改革部門的批準(zhǔn)4.海外投資/變更/終止事項(xiàng)是否得到商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)/申報(bào)海外再投資問題是否處理了提交程序；海外投資是否處理了外匯登記；海外投資是否需要處理國有資產(chǎn)登記；8.批準(zhǔn)/批準(zhǔn)/注冊文檔是否過期專題11公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、主要資產(chǎn)和負(fù)債(c)審查點(diǎn)1.各文件是否齊全2.每個(gè)文檔包含的內(nèi)容是否有矛盾或不一致3.財(cái)務(wù)文件中反映的情況能否與反映以下內(nèi)容的其他資料相互證明：(1)公司經(jīng)營范圍(二)管理資格；(三)主要合同；(四)貸款、融資和擔(dān)保；(五)器官股票投資；(六)稅收稅率和稅收優(yōu)惠政策；(七)鄭智薰經(jīng)常性損益；(八)公司相關(guān)交易；4.公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合建議的