1、企業(yè)上市診斷工作要點,-上市診斷工作指南,上市診斷工作指南-基本步驟,上市診斷的基本步驟 所謂企業(yè)上市診斷，是指由上市專業(yè)技術(shù)人員通過對被診斷企業(yè)基本情況的調(diào)查了解，并依據(jù)資本市場對企業(yè)上市的基本條件要求，對企業(yè)進行分析、判斷，從而告知企業(yè)目前已經(jīng)具備的上市條件和要達到上市目標尚存在的差距，并提出規(guī)范與改進建議。 上市診斷工作主要包括四個步驟： 基本情況調(diào)查-診； 分析判斷-斷； 提出建議方案； 形成診斷報告。,上市診斷工作指南-基本步驟,第一步：企業(yè)基本情況調(diào)查,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,第一部分 公司基本情況 一、公司基本信息 （一）公司簡介 （二）主體公司現(xiàn)有工商登記信息 （三）生

2、產(chǎn)經(jīng)營許可證件及相關(guān)資質(zhì)簡介 （四）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) 二、公司歷史沿革 （一）公司設(shè)立 （二）歷次注冊資本及股權(quán)變更 （三）其他注冊信息歷次變更,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 （一）主體公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 （二）關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況簡介（按照公司名稱分別介紹） 1、公司名稱 2、注冊資本 3、注冊地址 4、注冊經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營內(nèi)容 5、法定代表人 6、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) 7、重大歷史變革,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,（二）同業(yè)競爭情況 （三）關(guān)聯(lián)交易情況 四、法人治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu) （一）治理結(jié)構(gòu) 股東會情況 董事會情況 監(jiān)事會情況 （二）組織架構(gòu) 組織架構(gòu)圖 各部門主

3、要職責 （三）實際控制人及主體高管團隊人員簡介,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,五、人力資源 （一）人力資源概況 員工總?cè)藬?shù)及其分布 員工來源 員工聘用及解聘 （二）員工結(jié)構(gòu) 文化結(jié)構(gòu) 年齡結(jié)構(gòu) 職稱結(jié)構(gòu) 股東關(guān)聯(lián)人員說明 管理人員結(jié)構(gòu) （三）勞動合同簽訂情況 （四）員工社保及其他福利情況 （五）人員流動情況,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,第二部分 業(yè)務(wù)與技術(shù) 一、行業(yè)基本情況 （一）行業(yè)監(jiān)管部門、主要法律法規(guī)及政策 （二）行業(yè)發(fā)展概況 （三）進入本行業(yè)的主要壁壘 （四）影響行業(yè)發(fā)展的有利因素與不利因素 （五）上下游產(chǎn)業(yè)狀況 （六）本企業(yè)在行業(yè)中的地位 （七）行業(yè)內(nèi)主要競爭對手（行業(yè)前3-5

4、名）情況及其與本企業(yè)優(yōu)劣勢比較,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,二、公司業(yè)務(wù)情況 （一）公司主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品（說明每種產(chǎn)品的性能、用途及市場情況） （二）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝 （三）公司采購業(yè)務(wù)（近3年前10大供應(yīng)商業(yè)務(wù)量及其變化情況） （四）公司銷售業(yè)務(wù)（近3年前10大客戶業(yè)務(wù)量及其變化情況） （五）質(zhì)量控制與安全生產(chǎn) （六）供、產(chǎn)、銷模式基本業(yè)務(wù)流程 三、技術(shù)與研發(fā) （一）研發(fā)方式 （二）研發(fā)團隊成員簡介 （三）研發(fā)資金的投入 （四）主要研發(fā)成果,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,第三部分 公司財務(wù)與會計 一、財務(wù)管理的基本情況 （一）財務(wù)組織結(jié)構(gòu)圖 （二）財務(wù)職能分工及相關(guān)人員組成 （三）財務(wù)

5、管理模式 （四）財務(wù)管理制度與會計核算制度 （五）會計電算化及建賬情況 （六）財務(wù)計劃及預(yù)算管理 （七）財務(wù)會計檔案保管,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,二、主要會計政策和會計估計 （一）會計處理的政策依據(jù) （二）會計期間 （三）記賬本位幣 （四）計賬基礎(chǔ)和計價原則 （五）壞賬準備的核算方法 （六）存貨的核算方法 （七）長期股權(quán)投資核算方法 （八）固定資產(chǎn)及折舊核算方法 （九）借款費用的核算方法 （十）收入確認方法 （十一）成本確認與計算方法 （十二）期間費用的核算方法 （十三）所得稅核算方法,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,三、近三年一期（或兩年一期）財務(wù)報表（包括擬納入上市主體的各個關(guān)聯(lián)單

6、位，如有內(nèi)外帳，應(yīng)分別列示） （一）資產(chǎn)負債表 （二）利潤表 （三）現(xiàn)金流量表 （四）擬納入上市主體單位的模擬合并報表（資產(chǎn)負債表及利潤表，以內(nèi)帳數(shù)據(jù)為依據(jù)） （五）模擬合并報表與行業(yè)內(nèi)主要上市公司近期財務(wù)報表對比表； 四、主要會計科目明細情況（包括主體企業(yè)及影響較大的關(guān)聯(lián)單位） 五、企業(yè)內(nèi)控制度建設(shè)情況 （一）目前主要內(nèi)控制度 （二）內(nèi)控制度的實施情況,上市診斷工作指南-基本情況調(diào)查,第四部分 其他重要事項 一、重大合同 （一）借款合同 （二）抵押/擔保合同 （三）采購合同 （四）銷售合同 （五）合作協(xié)議 （六）勞動合同 （七）其他重要合同 二、重大訴訟、仲裁及行政處罰 三、環(huán)保情況 四、近

7、期融資計劃（包括股權(quán)融資和債權(quán)融資）,上市診斷工作指南-分析判斷,第二步 分析判斷,上市診斷工作指南-分析判斷,一、上市主體方面 （一）有限公司或股份有限公司連續(xù)經(jīng)營時間2年或3年 （二）生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī) （三）近3年內(nèi)實際控制人及董監(jiān)高人員是否重大變化 二、注冊資本方面 （一）注冊資本是否滿足上市基本要求 （二）歷次注資、增資是否合規(guī) 三、股權(quán)方面 （一）股權(quán)是否清晰，有無權(quán)屬糾紛 （二）是否有股權(quán)代持問題 （三）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序有無瑕疵,上市診斷工作指南-分析判斷,四、獨立性方面 （一）主營業(yè)務(wù)是否清晰，是否經(jīng)營多個主營業(yè)務(wù)（兩個以上） （二）經(jīng)營的產(chǎn)品是否有獨立的市場 （三）資產(chǎn)是否

8、完整 1、生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； 2、非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)； 3、各項資產(chǎn)是否存在權(quán)屬問題。 （四）人員是否獨立 高管、財務(wù)人員是否在控股股東或?qū)嶋H控制人單位或其控制的單位兼任除董事監(jiān)事以外的職務(wù)、領(lǐng)取薪酬。,上市診斷工作指南-分析判斷,（五）財務(wù)是否獨立 1、是否有獨立的財務(wù)核算體系、會計政策、財務(wù)會計制度； 2、對子公司、分公司是否有統(tǒng)一的財務(wù)管理制度； 3、是否與控股股東、實際控制人及其控制

9、的其他企業(yè)共用銀行賬戶； （六）組織機構(gòu)是否獨立： 1、是否有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)； 2、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間機構(gòu)混同的情形。 （七）業(yè)務(wù)是否獨立 1、是否存在同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)； 2、是否有不公允的關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 （八）其他不獨立問題：如上下游的實質(zhì)性關(guān)聯(lián)利益輸送問題等；,上市診斷工作指南-分析判斷,五、規(guī)范運作方面 （一）是否有規(guī)范的法人治理： 1、是否有股東會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)人員是否履行職責；是否在董事

10、會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員；董事會是否有不少于三分之一的獨立董事。 2、董監(jiān)高人員是否知悉上市公司董監(jiān)高的義務(wù)和責任，是否了解上市的有關(guān)法律法規(guī)； 3、董監(jiān)高人員是否具備任職資格,有無近期（36或12個月）受證監(jiān)會、證券交易所處罰情形； 4、董監(jiān)高人員有無涉嫌被司法機關(guān)、證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)論；,上市診斷工作指南-分析判斷,（二）是否存在違法違規(guī)行為：近36個月內(nèi)擅自發(fā)行證券行為或違規(guī)申報發(fā)行證券行為，或其他違法違規(guī)行為；如勞動法、稅法、環(huán)保法等等； （三）內(nèi)部控制制度是否健全有效：內(nèi)控制度是否健全，并被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)

11、經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 （四）是否存在違規(guī)擔保：如為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 （五）是否存在資金被關(guān)聯(lián)占用：公司資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。,上市診斷工作指南-分析判斷,六、財務(wù)會計規(guī)范方面 （一）資產(chǎn)質(zhì)量：資產(chǎn)質(zhì)量是否良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)是否合理，盈利能力是否較強，現(xiàn)金流量是否正常。 （二）內(nèi)控制度的有效性：內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 （三）會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范：日常會計核算、財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)制度的規(guī)定；能否通

12、過注冊會計師的審計并出具無保留意見的審計報告。 （四）會計信息的真實性：是否以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)進行會計處理；,上市診斷工作指南-分析判斷,（五）會計政策的合理性：在進行會計確認、計量和報告時是否保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，是否選用一致的會計政策。 （六）經(jīng)營業(yè)績的真實性：是否存在關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 （七）經(jīng)營業(yè)績是否達到最低標準：近三年（創(chuàng)業(yè)板兩年）營業(yè)收入、利潤情況是否符合規(guī)定的最低標準； 1、扣非后凈利潤： （1）主板：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為

13、計算依據(jù)； （2）創(chuàng)業(yè)板：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元； 2、營業(yè)務(wù)收入及其增長趨勢（創(chuàng)業(yè)板）：最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30。 3、營業(yè)收入及現(xiàn)金凈流量： （1）主板：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； （2）創(chuàng)業(yè)板無此要求；,上市診斷工作指南-分析判斷,（八）注冊資本和凈資產(chǎn)是否達到最低要求： 1、主板：發(fā)行前股本總額是否少于人民幣3000萬元；發(fā)行后的股本總額是否少于5000萬元； 2

14、、創(chuàng)業(yè)板：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元；發(fā)行后的股本總額是否少于3000萬元； （九）無形資產(chǎn)比例及風險： 1、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20；（創(chuàng)業(yè)板無此要求） 2、在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用是否存在重大不利變化的風險； （十）未彌補虧損情況：最近一期末是否存在未彌補虧損；,上市診斷工作指南-分析判斷,（十一）稅務(wù)規(guī)范及稅收優(yōu)惠情況： 1、是否依法納稅； 2、各項稅收優(yōu)惠是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； 3、經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴。 （十二）債務(wù)風險：是否存在重大償債風險，是否存在

15、影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 （十三）主要財務(wù)指標分析： 1、資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)分析：計算各項資產(chǎn)、負債占總資產(chǎn)的比例； 2、償債能力分析：主要計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率進行分析； 3、營運能力分析：主要通過計算存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等指標進行分析；,上市診斷工作指南-分析判斷,4、盈利能力分析： 主要通過計算毛利率、經(jīng)營利潤率、凈利率、總資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等指標進行分析； 5、成長能力分析：主要通過計算營業(yè)收入、凈利潤的年增長率進行分析； 以上分析可通過編制本企業(yè)與行業(yè)內(nèi)主要上市公司（2-3家）對比分析表進行分析。 （十四）主要

16、會計科目異常情況分析 主要是對一些重點的異常項目進行分析，如存貨、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等項目。,上市診斷工作指南-分析判斷,七、其他重大事項診斷分析 （一）重大業(yè)務(wù)變化情況：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）行業(yè)重大變化：行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）是否有持續(xù)盈利能力： 1、主營業(yè)務(wù)收入是否呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢； 2、最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者對有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴； 3、最近1個會計年度的凈利潤是否主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 4、有無其他可能對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 八、公司戰(zhàn)略方面 （一）公司戰(zhàn)略規(guī)劃及實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)