1、2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,1,第十一章 公司收購與資產(chǎn)重組,通過本章的學(xué)習(xí)，我們應(yīng)該了解： 1、上市公司收購的涵義及形式 2、上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓程序 3、上市公司股東持股變動(dòng)信息披露程序及內(nèi)容 4、上市公司重大購買、出售及置換資產(chǎn)行為的規(guī)范,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,2,一、公司收購的形式 （1）按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分 橫向收購/縱向收購/混合收購 （2）按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分 善意收購/敵意收購 （3）按支付方式劃分 現(xiàn)金購買資產(chǎn)/現(xiàn)金購買股票/股票購買資產(chǎn)/股票交換股票/資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn) （4）按

2、持股對(duì)象是否確定劃分 要約收購 協(xié)議收購,第一節(jié) 公司收購概述,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,3,二、公司收購的業(yè)務(wù)流程 （1）收購對(duì)象的選擇 （2）收購時(shí)機(jī)的選擇 （3）收購風(fēng)險(xiǎn)分析 （4）目標(biāo)公司定價(jià) （5）制定融資方案：公司內(nèi)部自有資金/銀行貸款籌資/股票債券與其他有價(jià)證券籌資,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,4,（6）選擇收購方式：現(xiàn)金收購/用股票收購/承擔(dān)債務(wù)式收購 （7）談判簽約 （8）報(bào)批 （9）信息披露 （10）登記過戶 （11）收購后整合,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,5,三、財(cái)務(wù)顧問在公

3、司收購中角色 （1）財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù) 尋找目標(biāo)公司/提出收購建議/商議收購條款/其他服務(wù) （2）財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù) 預(yù)警服務(wù)/制定反收購策略/評(píng)價(jià)服務(wù)/利潤預(yù)測(cè)/編制文件和公告,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,6,四、公司反收購策略 （1）事先預(yù)防策略 （2）管理層防衛(wèi)策略：金降落傘策略/銀降落傘策略/積極向其股東宣傳反收購思想 （3）保持公司控制權(quán)策略：每年部分改選董事會(huì)成員/限制董事資格/超級(jí)多數(shù)條款 （4）毒丸策略：負(fù)債毒丸策略/人員毒丸策略 （5）白衣騎士策略：防御性收購 （6）股票交易策略：股票回購/管理層收購,2020年7月29日星

4、期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,7,第二節(jié) 上市公司收購,一、上市公司收購一般規(guī)定 （1）上市公司收購界定 （2）收購方式及價(jià)格支付 （3）持股數(shù)量的計(jì)算方式 （4）構(gòu)成對(duì)一個(gè)上市公司實(shí)際控制的界定,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,8,二、協(xié)議收購規(guī)則 （1）收購報(bào)告書的報(bào)送及公告 （2）上市公司收購報(bào)告書的主要內(nèi)容 （3）協(xié)議收購方式不適用的情況 （4）被收購公司應(yīng)履行的職責(zé) （5）需要有關(guān)部門審批的股份轉(zhuǎn)讓 （6）擬轉(zhuǎn)讓股票的保管與過戶 （7）涉及上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的協(xié)議收購程序 （8）涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定 （9）上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程

5、中需要特別關(guān)注的幾個(gè)問題 （10）以公開征集方式出讓上市公司股份的規(guī)定,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,9,三、要約收購規(guī)則 （1）要約收購的一般規(guī)定 （2）收購上市公司股份達(dá)到特定比例時(shí)規(guī)定 （3）要約收購報(bào)告書 （4）被收購公司應(yīng)盡的職責(zé) （5）收購人確定要約收購價(jià)格應(yīng)當(dāng)遵循的原則 （6）收購支付方式,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,10,（7）收購要約的有效期 （8）關(guān)于預(yù)售要約 （9）股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記 （10）收購情況報(bào)告的報(bào)送及公告 （11）關(guān)于競(jìng)爭要約 （12）其他規(guī)定,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)

6、行與承銷,11,四、要約收購義務(wù)的豁免 （1）收購人可以提出豁免申請(qǐng)的情形 （2）相關(guān)當(dāng)事人可以提出豁免申請(qǐng)的情形 （3）申請(qǐng)豁免的事項(xiàng) （4）中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的出具 （5）豁免要約收購申請(qǐng)文件 五、監(jiān)管措施及法律責(zé)任 （1）監(jiān)管主體 （2）上市公司收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù) （3）法律措施,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,12,第三節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓,一、轉(zhuǎn)讓原則： 防止國資流失 符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求 堅(jiān)持三公原則 維護(hù)證券市場(chǎng)秩序 二、轉(zhuǎn)讓范圍界定 三、受讓資格 四、轉(zhuǎn)讓程序,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,13,第

7、四節(jié) 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露,一、持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人的界定 （1）持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人 （2）股份持有人 （3）股份控制人 （4）一致行動(dòng)人 二、持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人的信息披露義務(wù) （1）信息披露的原則 （2）信息披露義務(wù)的規(guī)定,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,14,三、持股變動(dòng)報(bào)告書 四、持股變動(dòng)公告 （1）對(duì)投資者持股變動(dòng)的一般公告要求 （2）對(duì)信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)的公告要求 （3）涉及上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公告要求 （4）信息披露義務(wù)人再次提交持股變動(dòng)報(bào)告書的要求 （5）免于提交持股變動(dòng)報(bào)告收的情形 （6）需要有關(guān)部門審批的股份轉(zhuǎn)讓公告要求 （7）關(guān)于過戶事宜的公告 （8）其他公告要求 （9）上市公司對(duì)持股變動(dòng)情況的核對(duì) （10）關(guān)于媒體披露,2020年7月29日星期三3時(shí)10分26秒,證券發(fā)行與承銷,15,五、監(jiān)管主體及法律責(zé)任 （1）監(jiān)管主體 （2）法律責(zé)任,2020年7月29