1、1,簡談公司治理,2013年7月,2,當前企業(yè)存在的問題： 企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清、機制不活、人員富余、市場競爭力弱等問題日益突出，大量企業(yè)停產(chǎn)、職工失業(yè)。 改革的總體目標： 通過制度創(chuàng)新、體制創(chuàng)新和機制創(chuàng)新，使廠辦大集體與主辦國有企業(yè)徹底分離，成為產(chǎn)權(quán)清晰、面向市場、自負盈虧的獨立法人實體和市場主體。職工得到妥善安置，職工合法權(quán)益得到切實維護。 -選自國務院辦公廳關(guān)于在全國范圍內(nèi)開展廠辦大集體改革工作的指導意見國辦發(fā)201118號,3,改革的過程是脫胎換骨、鳳凰涅盤的過程！ 需要思考和做的工作太多了！ 現(xiàn)有管理團隊能否（必須）承擔起重任？！,4,第一篇 認識公司治理,一、企業(yè)制度的演進 二、現(xiàn)代公司制

2、企業(yè)的重要特征 三、公司治理問題產(chǎn)生背景 四、公司治理及與公司管理的區(qū)別,5,一、企業(yè)制度的演進,（一）企業(yè)制度的形態(tài) 1、業(yè)主制 2、合伙制企業(yè) 3、公司制企業(yè) （二）現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 1600年，英國東印度公司,6,二、現(xiàn)代公司制企業(yè)的重要特征,（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化 （三）融資方式的多樣化 （四）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,7,三、公司治理問題產(chǎn)生背景,（一）問題提出：兩權(quán)分離 （二）產(chǎn)生背景 1、經(jīng)理人員高薪引發(fā)不滿 2、敵意收購出現(xiàn) 3、股東訴訟案件的增加 4、機構(gòu)股東的興起 5、來自利害相關(guān)者的呼聲 6、內(nèi)部人控制,8,四、公司治理及與公司管理的關(guān)系,（一）公司治理,9

3、,四、公司治理及與公司管理的關(guān)系,（二）,10,四、公司治理及與公司管理的區(qū)別,11,四、公司治理及與公司管理的關(guān)系,總結(jié)一下： 治理關(guān)心的是：公司向何處去 管理關(guān)心的是：使公司怎樣到達那兒,12,第二篇 公司治理的基本問題與體系,一、公司在運行中產(chǎn)生的治理問題 二、公司治理的權(quán)益主體與說明責任 三、公司治理的一般模型,13,一、公司在運行中產(chǎn)生的治理問題,1、股東需要一種機制來有效監(jiān)督和制約經(jīng)營者 2、防止大股東損害其他股東利益的不公平行為 3、保護債權(quán)人利益的問題 4、經(jīng)營者與利益相關(guān)者目標背離的問題 5、信息不對稱問題,14,二、公司治理的權(quán)益主體與說明責任,1、公司治理的權(quán)益主體,15

4、,二、公司治理的權(quán)益主體與說明責任,2、公司治理客體 （1）董事會：對其治理來自股東及利害相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當。 （2）經(jīng)理人員：對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當。 3、說明責任的界定 （1）垂直的說明責任 （2）水平的說明責任,16,二、公司治理的權(quán)益主體與說明責任,4、公司的說明責任關(guān)系,17,三、公司治理的一般模型,1、利害相關(guān)者利益的實現(xiàn)與公司治理邊界的確定,18,2、公司治理的一般模型,19,20,21,第三篇 公司內(nèi)部治理機制,一、公司內(nèi)部治理的激勵機制 二、公司內(nèi)部治理的監(jiān)督機制 三、公司內(nèi)部治理的決策機制,22,一、公司內(nèi)部治理的激勵機制,

5、（一）激勵機制的目的 解決委托人與代理人之間的動力問題。 （二）激勵機制的主要內(nèi)容 1、報酬激勵機制 固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。 2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制 3、聲譽或榮譽激勵機制 4、聘用與解雇激勵機制,23,一、公司內(nèi)部治理的激勵機制,（三）實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑 1、完善公司內(nèi)部收入分配制度。 2、完善經(jīng)理人員任免制度。 3、建立經(jīng)營者風險抵押制度。 4、完善和加快經(jīng)理市場與資本市場建設。,24,二、公司內(nèi)部治理的監(jiān)督機制,（一）設計公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理 內(nèi)部權(quán)力的分立和制衡 （二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的內(nèi)容 1、股東與股東會的監(jiān)督機制 2、董事會的監(jiān)督 3、監(jiān)事會的監(jiān)督 （三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制實施的主要途徑 1、發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能 2、發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能 3、發(fā)揮公司職工和工會的監(jiān)督功能,25,三、公司內(nèi)部治理的決策機制,（一）設計公司決策機制的一般原理 決策活動分工與層級制決策。 （二）公司決策機制的主要內(nèi)容 1、股東