1、目錄 一、天使輪融資 二、首輪融資 三、次輪融資 四、IPO 五、PE收益,一、天使輪融資,1999年1月牛根生成立蒙牛乳業(yè)有限公司，注冊資本100萬元 1998年8月18日股份制改革 增資至1398萬元，來自親朋好友 股份三年限售,一、天使輪融資,1999年-2002年公司運作 總資產(chǎn) 1000萬元增至10億元 年銷售額額 4365萬元增至近20億元 銷售額年復(fù)合增長率 223% 液態(tài)奶 5萬噸增至2003年90萬噸，04年市場份額20.6%（AC尼爾森數(shù)據(jù)）,一、天使輪融資,發(fā)展瓶頸-資金問題 短期無法上市 注冊資本難以新增 民間融資受挫,二、首輪融資,融資選擇,最終，摩根士丹利和鼎輝看中

2、了蒙牛的發(fā)展?jié)摿退剑鲃诱颐膳Ｇ⒄劜⒃O(shè)計股權(quán)融資方案。,二、首輪融資,融資設(shè)計 主要股本結(jié)構(gòu) 蒙牛原股東持股2/3 三家PE持股1/3，共出資2.16億元，大摩占三家機構(gòu)2/3,二、首輪融資,融資設(shè)計 2.重組過程 大摩： 2002年6月5日在開曼群島注冊China Dairy Holding（開曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司） 蒙牛： 2002年9月23日在英屬維爾京群島(BVI)注冊了金牛公司和銀牛公司，兩家股本5萬股，每股面值1美元。,二、首輪融資,融資設(shè)計 2.重組過程 開曼公司同股不同權(quán)設(shè)計： 2002年9月24日開曼公司擴股，將股份分為1股10票投票權(quán)

3、的A類股和1股1票投票權(quán)的B類股，用以實現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)的分離。 2002年10月17日“金?！薄ⅰ般y牛”以1美元/股價格認(rèn)購1134股和2968股開曼公司A類股份，合計持有5102股A類股份。 三家PE以530美元/股的價格認(rèn)購了32685股、10372股、5923股開曼公司B類股票，合計持有48980股。（約2600萬美元）,二、首輪融資,融資設(shè)計 3.重組過程 2002年10月17日，三家投資機構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼群島公司注入約2597萬美元（折合人民幣約2.1億元），取得了90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)。該筆資金經(jīng)毛里求斯公司最終換取了大陸蒙牛66.7%的股權(quán)，其余股權(quán)仍由發(fā)起人和關(guān)聯(lián)

4、人士持有。“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)有限公司”得到境外投資后改制為合資企業(yè)，而開曼群島公司也從空殼演變?yōu)樵谥袊箨懹袑嶓w業(yè)務(wù)的控股公司。,二、首輪融資,融資設(shè)計 4.控股結(jié)構(gòu),二、首輪融資,融資設(shè)計 5.業(yè)績目標(biāo)協(xié)議（轉(zhuǎn)股協(xié)議）： 實現(xiàn)目標(biāo)1A股票可轉(zhuǎn)10股B股票 蒙牛1年實現(xiàn)目標(biāo)，2003年，蒙牛股份的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示：銷售收入為40.715億元，增長了144，稅后利潤增至2.3億元，增長了194。2003年 9月19日，“金牛”、“銀?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時“金?！彼止煞荩由?134股管理層于首次增資前認(rèn)購的股份）、3468股（同上的500股，加上29

5、68股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票 控制權(quán)比51020:48980=51%：49%,二、首輪融資,融資設(shè)計 6.2003年9月蒙牛股份控股結(jié)構(gòu)： 三家機構(gòu)間接持股：49%*66.7%=32.7% 蒙牛（金牛、銀牛）間接持股51%*66.7%=34% 蒙牛管理層股東直接持股33.3%，蒙牛系合計持股67.3%,三、次輪融資,融資背景 首輪融資后業(yè)績驚人，13年稅后利潤超2.3億元 三家PE投資市盈率降至2.82倍（首輪約8倍） 蒙牛未達(dá)聯(lián)交所三年業(yè)務(wù)記錄要求，一年空檔期,三、次輪融資,2.金、銀牛獲得開曼認(rèn)股權(quán) 認(rèn)購上限：不超過開曼總股本66% 分別認(rèn)購了開曼公司13975

6、股和29661股 蒙牛系與三家PE在開曼公司持股比例變?yōu)?5.9%：34.1%,三、次輪融資,3.可轉(zhuǎn)換債券設(shè)計 牛根生32%最高外資底線 三家PE斥資3523.3827萬美元，購買開曼公司未來轉(zhuǎn)股價0.096美元/股的債權(quán)，等于以0.74港元/股的價格預(yù)訂了3.67億股上市公司股票（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股） 制定可轉(zhuǎn)債的對賭協(xié)議： 從20042006年為止的三年內(nèi)，未來年的年盈利復(fù)合增長不能達(dá)到50%，“金?！本捅仨氋r償7830萬股給外資系：反之，摩根支付給蒙牛同樣多股票。雙方規(guī)定，無論如何涉及轉(zhuǎn)讓的股份總共不得超過7830萬股（占已發(fā)行股份的7.8%）。,三、次輪融資,為

7、何選擇可轉(zhuǎn)債？ 不改變股本結(jié)構(gòu) 不攤薄每股股利，上市財務(wù)準(zhǔn)備 鎖定投資成本 毛里求斯公司全部股權(quán)抵押 包含強制贖回條款 2013年10月20日，毛里求斯公司以每股3.038元的價格購買了9600萬股蒙牛股份，對蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以當(dāng)時匯率計算這筆資金恰好等于第二次可轉(zhuǎn)債注資,三、次輪融資,5.2013年10月20日蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu),三、次輪融資,2013年10月20日蒙牛股份控股結(jié)構(gòu) 外資系持股比例： 34.1%*81.1%=27.65% 蒙牛系持股比例：65.9%*81.1%（間接）+18.9%=72.35%,四、IPO,1.股權(quán)重組 開曼公司層面： 2004年3月23日，牛

8、根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。承諾5年不跳槽。 10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙 牛股份”的股權(quán)。 金、銀牛層面： “權(quán)益計劃”，設(shè)立了“牛氏信托”和“謝氏信托”，分享收益權(quán)但不分散投票權(quán)。,四、IPO,2.上市前準(zhǔn)備 2004年2月，蒙牛乳業(yè)在開曼群島注冊成立。根據(jù)股份比例及可轉(zhuǎn)債比例轉(zhuǎn)換開曼公司股份及可轉(zhuǎn)債。 蒙牛乳業(yè)（開曼）和開曼公司股權(quán)映射建立完畢。,四、IPO,3.2004年2月蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu),四、IPO,上市 2004年6月10日，

9、蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開發(fā)售3.5億股(包括1億舊股),發(fā)行價位3.925港元，共募集資金13.74億元港元。成為中國第一家境外上市民企紅籌股。 蒙牛管理團(tuán)隊最終在上市公司持股54，國際投資機構(gòu)持股11，公眾持股35。,四、IPO,5.上市后股權(quán)結(jié)構(gòu),五、外資PE退出,首次售股 三家機構(gòu)在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)392億港元。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約2.60%，0.8及0.4%。 可轉(zhuǎn)債 2004年12月，行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1105億股。增持成功后，三個私募投資者立即以606港元的價格拋售了168億股，套現(xiàn)102億港元。,五、外資PE退出,剩余股份拋售 2005年6月15日，三家PE行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，共計換的股份2.58億股，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表金牛。同時，三家PE把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），價格是每股4