1、主板規(guī)范運(yùn)營(yíng)指針執(zhí)行注意事項(xiàng)，公司管理部2010年8月，主要內(nèi)容，主板規(guī)范運(yùn)營(yíng)指針發(fā)行背景主板規(guī)范運(yùn)營(yíng)指針發(fā)行背景，1，發(fā)行背景，簡(jiǎn)化本規(guī)則水平修訂前本發(fā)行公司的監(jiān)督規(guī)則(不含部門(mén)名義發(fā)行的備忘錄和指針)共修訂52件。 其中，主板上市公司單獨(dú)的業(yè)務(wù)規(guī)則11件，中小板上市公司單獨(dú)的業(yè)務(wù)規(guī)則17件，兩塊板均適用于24件。 現(xiàn)有的單行規(guī)則形式由于其分散、多樣、系統(tǒng)性相對(duì)不足的特點(diǎn)，增加了對(duì)受監(jiān)管系統(tǒng)的理解和遵守的困難。 修訂后，各板塊的規(guī)則內(nèi)容精煉，種類(lèi)簡(jiǎn)化，形式統(tǒng)一適應(yīng)不同板塊的監(jiān)督管理差異化的需要整合現(xiàn)有的監(jiān)督管理規(guī)則，保證監(jiān)督管理要求的連續(xù)性，允許不同板塊的監(jiān)督管理差異化，適應(yīng)不同級(jí)別市場(chǎng)的需

2、求可以參考相互成熟經(jīng)驗(yàn)，取長(zhǎng)統(tǒng)一廢除指導(dǎo)具體業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則，并以備忘錄的形式規(guī)范。 此次廢止的業(yè)務(wù)規(guī)則有27條，其中，主板上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)則12條，中間板上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)則10條，適用于兩個(gè)板塊上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)則5條。 廢除規(guī)則廢除的業(yè)務(wù)規(guī)則(母板規(guī)則) 2006年8月10日深圳證券交易所上市公司公平信息披露指南深證上200692號(hào)2006年9月28日深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指南(深證上2006118號(hào)) 2008年1月30日深圳證券交易所上市公司募集資金管理方法(深證上200815號(hào)) 20000券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第1號(hào)業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)(深證上200671號(hào)) 2006

3、年8月9日深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第2號(hào)股東和實(shí)際管理者信息披露2006年8月10日深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第3號(hào)股票交易異常變動(dòng)、廢止規(guī)則、廢止的業(yè)務(wù)規(guī)則(主板規(guī)則)(續(xù)) 2007年5月9日深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號(hào)證券投資2007年5月9日深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第5號(hào)傳聞與明確2007年5月9日深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第6號(hào)重大合同2007年10月9日深圳證券交易所上市公司信息披露工作指南第7號(hào)會(huì)修訂政策及會(huì)修訂報(bào)價(jià)變更2009年8月27日深圳證券交易所上市公司信息披露工作指南第8號(hào)衍生品投資2008年5月8日關(guān)

4、于嚴(yán)格執(zhí)行的通知、廢止的規(guī)則廢止的商業(yè)規(guī)則(母板/中小板共用規(guī)則) 2003年10月23日深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指南(深證上200353號(hào)) 2006年9月22日深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指南(深證上2006115號(hào)) 2007年2月2日深圳證券交易所上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票業(yè)務(wù)指南(深證上2007 ) 證券交易所上市公司股東及其一致行為者增收股票的行為指導(dǎo)(深證上2008140號(hào)) 2008年10月24日深圳證券交易所上市公司股東追加承諾業(yè)務(wù)管理指導(dǎo)(深證上2008150號(hào))沒(méi)有納入指導(dǎo)的規(guī)則，第一，由于適用對(duì)象不符合沒(méi)有納入。 例如，推薦機(jī)構(gòu)的商業(yè)規(guī)則、信息公開(kāi)作業(yè)指導(dǎo)等都

5、沒(méi)有加入。 第二，因?yàn)橐?guī)范交易所本身的行為沒(méi)有適當(dāng)?shù)募{入。 例如上市公司的信息披露評(píng)價(jià)方法、懲戒處分流程細(xì)則等。 第三，由于規(guī)則的特征，更適合作為單行規(guī)則存在。 例如深交所獨(dú)立理事申請(qǐng)方法、深交所上市公司董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表資格管理方法等。 第四，沒(méi)有以具體例子的限制并入。 例如，上市公司的申請(qǐng)收購(gòu)業(yè)務(wù)指導(dǎo)、上市公司的現(xiàn)金選擇業(yè)務(wù)指導(dǎo)、上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式收購(gòu)股票業(yè)務(wù)指導(dǎo)等。、母板規(guī)范運(yùn)營(yíng)指南結(jié)構(gòu)、2、3個(gè)板塊指南概況、母板指南10章31節(jié)、訂正343條中小板塊指南10章32節(jié)、訂正386條創(chuàng)業(yè)板指南10章18節(jié)、訂正243條、 主板指導(dǎo)原則結(jié)構(gòu)第一章總則第二章公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)獨(dú)立性第

6、二節(jié)股東大會(huì)第三節(jié)董事會(huì)第四節(jié)監(jiān)事會(huì)第三章董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理第一節(jié)全體由第二節(jié)任職和離職第三節(jié)董事行為規(guī)范第四節(jié)董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范第五節(jié)獨(dú)立董事特別行為規(guī)范第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范第七節(jié)高級(jí)管理人員行為規(guī)范第八節(jié)股票及其變動(dòng)管理、主板指南第四章股東、 控股股東和實(shí)際控制者的行為規(guī)范第一節(jié)全體要求第二節(jié)控股股東和實(shí)際控制者的行為規(guī)范第三節(jié)股票限制上市流通管理第四節(jié)股東及其一致行為者增資股票業(yè)務(wù)管理第五節(jié)承諾和承諾履行第五章信息披露第一節(jié)公平信息披露第二節(jié)實(shí)時(shí)信息披露第六章募集資金管理第一節(jié)全體要求第二節(jié)募集資金專家存儲(chǔ)第三節(jié)募集資金使用第4節(jié)募集資金用途變更第5節(jié)募集資金管理和監(jiān)督， 主板

7、向?qū)ЫY(jié)構(gòu)第七章內(nèi)部控制第七章整體要求第二節(jié)控股公司的管理控制第三節(jié)相關(guān)交易的內(nèi)部控制第四節(jié)對(duì)外保證的內(nèi)部控制第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制第六節(jié)信息公開(kāi)的內(nèi)部控制第七節(jié)檢查和公開(kāi)第八章投資者關(guān)系管理第九章社會(huì)責(zé)任第十章附則附件：控股股東， 實(shí)際控制員的聲明和承諾書(shū)，母板的規(guī)范運(yùn)營(yíng)指導(dǎo)要注意內(nèi)容，3、要注意內(nèi)容，加強(qiáng)關(guān)鍵人買(mǎi)賣(mài)股票的監(jiān)管加強(qiáng)大股東及其實(shí)際控制員的監(jiān)管，確保公司的獨(dú)立性進(jìn)一步規(guī)范侵占行為， 加強(qiáng)關(guān)鍵人買(mǎi)賣(mài)股票監(jiān)管擴(kuò)大敏感期證券買(mǎi)賣(mài)監(jiān)控范圍，對(duì)于許多家庭買(mǎi)賣(mài)股票事件(如萬(wàn)科)和杭蕭鋼結(jié)構(gòu)證券事務(wù)代表的內(nèi)幕交易事件等事件，為了防止內(nèi)幕交易惡化發(fā)展，對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和董事配偶、證券事務(wù)代表

8、及其配偶進(jìn)行敏感期的3.8.2上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及上述人員的配偶在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種之前必須將其買(mǎi)賣(mài)訂單書(shū)面通知董事會(huì)秘書(shū)3.8.3上市公司董事、監(jiān)事， 上級(jí)管理者和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間內(nèi)委托本公司和中國(guó)證券注冊(cè)結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”)申報(bào)個(gè)人及其親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的上級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表以及上述人員的配偶， 不得在以下期間買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其派生品種：公司在定期報(bào)告公告的30天前，因特殊原因延期公告日的，由原預(yù)約公告的30天前到最終公告日進(jìn)行公司業(yè)績(jī)預(yù)告， 業(yè)績(jī)速報(bào)公告10天前發(fā)生可能對(duì)本公

9、司股票及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的重大事件之日或進(jìn)入決策程序之日起，依法公開(kāi)至2個(gè)交易日內(nèi)為止，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本規(guī)定的其他期間。加強(qiáng)關(guān)鍵人買(mǎi)賣(mài)股票的監(jiān)管，加強(qiáng)大股東買(mǎi)賣(mài)公司股票行為監(jiān)管控制內(nèi)幕交易，提高大股東股票變動(dòng)信息透明度4.1.9上市公司股東行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)， 公司股份及其衍生品種交易價(jià)格有可能影響較大的信息有關(guān)的，在公司依法披露相關(guān)信息之前，股東不得向他人買(mǎi)賣(mài)該公司股份及衍生品種。 4.2.19控股股東，實(shí)際管理人員不得以利用他人賬戶或提供資金的方式買(mǎi)賣(mài)上市公司股票。4.2.22控股股東，實(shí)際控制人預(yù)計(jì)今后6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)其持有或控制的上市公司股份可能達(dá)到或

10、超過(guò)公司股份總數(shù)的5%時(shí)，公司應(yīng)在首次出售兩項(xiàng)交易前發(fā)布提示性公告。 4.2.24控股股東、實(shí)際管理人員以信托或者其他管理方式買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的，適用本節(jié)的有關(guān)規(guī)定。 加強(qiáng)基曼買(mǎi)賣(mài)股票的監(jiān)督管理，大股東增收股票的披露要求調(diào)整增收的首次披露時(shí)間要求4.4.2上市公司的股東及其一致行為者涉及前條所述的增收股票行為的，當(dāng)該公司持有的權(quán)益的股票達(dá)到該公司發(fā)行的股票的1%時(shí)，將增收狀況通知公司，并在當(dāng)天或次日發(fā)布增收股票公告4.4.5上市公司股東及其一致行為人應(yīng)當(dāng)在所有增收訂劃完成或自首筆增收事實(shí)發(fā)生的12個(gè)月期限屆滿后，立即公告增收情況，并按照有關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免收購(gòu)義務(wù)。 加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵人股票買(mǎi)

11、賣(mài)的監(jiān)督管理，根據(jù)我公司和結(jié)算公司的新股票限制銷(xiāo)售調(diào)整議事錄的內(nèi)容提取具有股份限制部分的股東的新股票限制銷(xiāo)售情況， 有限銷(xiāo)售股票的股東明確有優(yōu)先預(yù)約權(quán)或配股權(quán)的股票的銷(xiāo)售限制情況4.3.2有限股份的股東在上市公司配股時(shí)通過(guò)行使配股權(quán)來(lái)限制預(yù)約股票的銷(xiāo)售限制期，強(qiáng)化對(duì)大股東及其實(shí)際支配者的監(jiān)督管理， 建立控股股東和統(tǒng)治者的聲明和承諾制度4.2.4控股股東，實(shí)際控股股東，應(yīng)簽署控股股東的聲明和承諾書(shū)，向總部和上市公司董事會(huì)備案。 控股股東、實(shí)際控制人變化的，新控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其變更完成的一個(gè)月內(nèi)完成控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)的簽字和備案。 4.2.7控股股東、實(shí)際控股人應(yīng)保證控股股

12、東、實(shí)際控股聲明及承諾書(shū)中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤解陳述或重大泄漏。 控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自這些事項(xiàng)變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該事項(xiàng)的最新資料。 強(qiáng)化大股東及實(shí)際控制人的行為規(guī)范調(diào)整股東監(jiān)督管理范疇4.1.1上市公司的股東和實(shí)際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)則、規(guī)范文件、股票上市規(guī)則、本指南、本所其他有關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益、加強(qiáng)對(duì)大股東及其實(shí)際控制者的監(jiān)管，控制大股東入侵行為4.2.6控股股東，實(shí)際控制者為控股股東，實(shí)際控制者及其有關(guān)人員占有公司資金，明確答應(yīng)對(duì)公司違法違規(guī)提供

13、保證的，占有資金全部歸還，違規(guī)保證全部解除公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在知道控股股東、實(shí)際控制人及其有關(guān)人員占有公司資金、因違反公司違法提供擔(dān)保事實(shí)之日起的五個(gè)交易日內(nèi)辦理有關(guān)當(dāng)事人持有的公司股份的鎖定手續(xù)。 4.2.17控股股東，實(shí)際控制人不得利用對(duì)上市公司的控制地位，獲得屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 強(qiáng)調(diào)股東合作披露義務(wù)和保密義務(wù)的4.2.26控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)直接閱讀或要求上市公司報(bào)告等方式獲取公司未公開(kāi)的重大信息。 但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 4.2.28控股股東、實(shí)際控制人及有關(guān)人員應(yīng)慎重處理有關(guān)上市公司的媒體采訪或投資者調(diào)查，不得提供與公司有關(guān)的未公開(kāi)的重大信息，不得作誤解性陳述，不得提供虛

14、假信息。、保障公司獨(dú)立性控制侵占行為，加強(qiáng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)援助的監(jiān)管，不得向有關(guān)人員提供財(cái)務(wù)援助2.1.5第一項(xiàng)上市公司不得向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股人、實(shí)際管理人員及其控股公司等有關(guān)人員提供資金等財(cái)務(wù)援助。 防止變態(tài)財(cái)務(wù)資助2.1.5第二項(xiàng)公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際管理人員及有關(guān)人員發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格履行有關(guān)審查程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的結(jié)算期限，以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、 對(duì)控股股東不得變態(tài)的等比例財(cái)務(wù)援助2.1.6上市公司向其控股公司、準(zhǔn)入公司提供資金等財(cái)務(wù)援助的，控股公司、準(zhǔn)入公司其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按照出資比例提供同

15、等條件的財(cái)務(wù)援助。 其他股東中一個(gè)或者多個(gè)為上市公司的控股股東、實(shí)際管理者及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)按照出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)援助。保障公司的獨(dú)立性控制侵占行為，防止公司資金變態(tài)反映在公司案例中的變態(tài)占有上市公司資金的問(wèn)題，上市公司欲購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)公司的項(xiàng)目或者資產(chǎn)時(shí)，有資金占有、違約保證等情況的，不得有效解決就購(gòu)買(mǎi)該項(xiàng)目或者資產(chǎn)2.1.7上市公司購(gòu)買(mǎi)或參與控股股東、實(shí)際控制人或其有關(guān)人員的項(xiàng)目或資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)檢查是否占有公司資金，并檢查是否有要求對(duì)公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情況。 在上述違法違規(guī)未得到有效解決之前，公司不得購(gòu)買(mǎi)相關(guān)項(xiàng)目或資產(chǎn)。 強(qiáng)調(diào)上市公司“五獨(dú)立”的4.2.1控股股東、實(shí)際管理人員應(yīng)采取切實(shí)

16、措施，保證上市公司資產(chǎn)完整性、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何方式影響公司獨(dú)立性。 啟用“占有和凍結(jié)”機(jī)制的4.2.6控股股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人及其有關(guān)人員占有公司資金，要求對(duì)公司違法行為提供擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓持有、管理的公司股份，直至占有資金全部歸還，違約擔(dān)保全部解除公司董事會(huì)必須在知道控股股東、實(shí)際控制人及其有關(guān)人員占有公司資金、因違反公司違法提供擔(dān)保事實(shí)之日起的五個(gè)交易日內(nèi)辦理有關(guān)當(dāng)事人持有的公司股份的鎖定手續(xù)。 控制侵占行為保障公司的獨(dú)立性，推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)投票保護(hù)中小股東權(quán)益切實(shí)保護(hù)社會(huì)公共股東的合法權(quán)益，充分調(diào)動(dòng)參與上市公司管理的積極性，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)

17、審議相關(guān)交易、對(duì)外保證等嚴(yán)重影響社會(huì)公共股東利益的事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利的2.2.7上市公司應(yīng)健全股東大會(huì)的表決制度。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利： (1)(4) )證券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股份激勵(lì)、股票買(mǎi)賣(mài)(5)根據(jù)股票上市規(guī)則的規(guī)定， 應(yīng)提出股東大會(huì)審議的相關(guān)交易(不包括日常相關(guān)交易)和對(duì)外擔(dān)保(不包括合并報(bào)告范圍內(nèi)對(duì)子公司的擔(dān)保) (6)用股東持有公司的股票償還該公司不足的債務(wù)(7) (十三)對(duì)公司有重大影響的子公司在國(guó)外上市， 按規(guī)定提出股東大會(huì)審議的自主會(huì)修訂政策變更、會(huì)修訂估計(jì)變更，用募集資金金額超過(guò)10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，投資總額占凈資產(chǎn)的50%以上，超過(guò)5000萬(wàn)元或應(yīng)按照公司章程網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資、股份分割改革方案進(jìn)一步規(guī)范公司治理和運(yùn)作，加強(qiáng)董事的勤奮責(zé)任義務(wù)(第三章第三