1、“航曉”審計(jì)案例分析，名稱：帕蒂古麗西亞爾皮2007175207，航曉公司簡(jiǎn)介，浙江航曉有限公司是一家主要從事鋼結(jié)構(gòu)工程、安裝、基礎(chǔ)及基礎(chǔ)施工和特種工程設(shè)計(jì)的公司。該公司于2003年11月10日在上海證券交易所上市，簡(jiǎn)稱“航曉”，其行業(yè)為金屬結(jié)構(gòu)制造。中國首批建筑鋼結(jié)構(gòu)定點(diǎn)企業(yè)。鋼結(jié)構(gòu)專業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)，特殊工程設(shè)計(jì)一級(jí)資質(zhì)。2004年，國家火炬計(jì)劃的重點(diǎn)是高科技企業(yè)。截至2006年，公司總資產(chǎn)達(dá)到30.55億元，主營業(yè)務(wù)收入超過18億元。其發(fā)展規(guī)模居中國同行業(yè)之首。杭蕭事件被稱為“中國牛市的第一案”和“中國非內(nèi)幕人士?jī)?nèi)幕交易的第一案”。來自非洲的驚人大訂單出現(xiàn)在上市公司航曉，導(dǎo)致其股價(jià)大幅波動(dòng)

2、。盡管管理層采取了停牌、調(diào)查和行政處罰等手段，但其股價(jià)從4元漲到了31元。當(dāng)時(shí)最大的市場(chǎng)神話最終被粉碎，這讓許多投資者感到悲傷和高興，證券行業(yè)充滿了情緒?？梢哉f，當(dāng)時(shí)監(jiān)管當(dāng)局也遇到了這樣一個(gè)惡劣的事件，這成為一個(gè)生動(dòng)的例子，市場(chǎng)仍然有很大的負(fù)面影響。2007年，這家原本在中國市場(chǎng)并不顯眼的上市公司，突然成為中國乃至世界投資界的焦點(diǎn)。自航曉公司聲稱贏得安哥拉住房項(xiàng)目344億元的高價(jià)合同并提前泄露該合同的簽署，航曉股票自2月12日以來已經(jīng)歷了十多天的漲停。增長速度驚人，從原來的3元到19元，增長了651%。它已經(jīng)成為股票市場(chǎng)上的一只大熱股，受到市場(chǎng)的熱烈追捧和銀行家的追捧。航曉簽訂合同，產(chǎn)品銷售合

3、同金額為248.86億元，施工合同金額為95.75億元=344.61億元。2007年2月12日，杭蕭公司董事長丹尹牧在公司表彰大會(huì)上提到海外項(xiàng)目(非公開新聞)，當(dāng)天杭蕭突然爆發(fā)，股價(jià)連續(xù)三天漲停。2007年2月15日杭州股市首次恢復(fù)交易后，連續(xù)三個(gè)交易日漲停。2007年2月27日，杭蕭開始停牌半個(gè)月。2007年3月13日，杭曉透露，他已經(jīng)與中國國際基金公司簽訂了一份合同，在安哥拉承接一個(gè)項(xiàng)目，總價(jià)為344.01億元。同一天，該股恢復(fù)交易后，連續(xù)四個(gè)交易日漲停。2007年3月19日，上交所停牌。迄今為止，杭蕭的股價(jià)在10個(gè)交易日內(nèi)飆升至10.75元，累計(jì)上漲159%。與此同時(shí)，質(zhì)疑344億元合約

4、的聲音充斥了整個(gè)市場(chǎng)。2007年3月22日，中國證監(jiān)會(huì)表示，將調(diào)查杭曉的信息披露情況，以及是否存在二級(jí)市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易。2007年3月22日，中國證監(jiān)會(huì)表示，將調(diào)查杭曉的信息披露情況，以及是否存在二級(jí)市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易。1.對(duì)于杭州來說，消化344億元的訂單是個(gè)問題。1.被稱為“中國鋼結(jié)構(gòu)第一股”的“杭蕭”首次受到中國國際金融公司的高度評(píng)價(jià)。沒有人知道細(xì)節(jié)。上市以來，雖然航曉的業(yè)務(wù)范圍包括進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但航曉的產(chǎn)品沒有一個(gè)出口到海外，其主要收入來自中國。航曉以前的年報(bào)中沒有提到產(chǎn)品出口，港、澳、臺(tái)的主營業(yè)務(wù)收入始終為0。(2)生產(chǎn)能力問題。雖然杭蕭表示，他能及時(shí)完成300億項(xiàng)目所需的鋼構(gòu)件加工

5、，但業(yè)內(nèi)仍有許多擔(dān)憂。根據(jù)合同期要求，價(jià)值248.26億元的產(chǎn)品銷售合同根據(jù)買賣雙方確定的需求計(jì)劃實(shí)施采購和生產(chǎn)計(jì)劃；95.75億元的施工合同期將在工程竣工后兩年內(nèi)完成248.26億元的銷售合同，每噸7400.76萬元的銷售價(jià)格，326.66萬噸的產(chǎn)量，=，326.66萬噸的產(chǎn)量，30萬噸的年產(chǎn)量，=，10年來，2344億元的合同的真實(shí)性是值得懷疑的(一)安哥拉的現(xiàn)狀，這根本無法支付如此巨大的工程款1。2.2002年，安哥拉結(jié)束了長達(dá)27年的內(nèi)戰(zhàn)，此后安哥拉經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)了一定的復(fù)蘇增長。然而，由于嚴(yán)重的通貨膨脹，其經(jīng)濟(jì)增長非常有限。3.根據(jù)中國商務(wù)部發(fā)布的數(shù)據(jù)，2005年中國與安哥拉的雙邊貿(mào)易額為

6、69.5億美元，同比增長41.6%。4.2006年，安哥拉的外匯儲(chǔ)備約為65億美元，僅杭州的344億元人民幣(約43億美元)就占2005年安哥拉國內(nèi)生產(chǎn)總值的14.33%，約占2006年安哥拉外匯儲(chǔ)備的三分之二。(2)中集公司，一個(gè)合作集團(tuán)，中國國際基金公司，其工作極其不透明，在中國香港注冊(cè)，注冊(cè)資本為100萬港元，以前是一個(gè)貿(mào)易公司。不超過10名正式員工。其他人是臨時(shí)雇員。中集的結(jié)構(gòu)、核心人物的關(guān)系圖和來源一直是個(gè)謎。其資金鏈多次緊張，缺乏管理經(jīng)驗(yàn)。CIMC已經(jīng)在安哥拉設(shè)立了子公司，但其在安哥拉的項(xiàng)目極其不透明。本案內(nèi)幕：三人內(nèi)幕交易，三人關(guān)系，出資者，委托陳宇星買賣股票，經(jīng)營者，信息泄密者

7、，與三七公開，與陳、羅、陳宇星有利害關(guān)系，第一，如何利用內(nèi)幕信息進(jìn)行犯罪，第一階段：2月初，陳宇星在杭蕭會(huì)見成都辦事處主任等。 他了解到杭蕭與中建一局合作。12日，按照陳的指示操作了“徐匯”(的妻子)的資金賬戶，購買了杭蕭270多萬股。 第二階段：2月12日，時(shí)任杭蕭證券事務(wù)代表的羅也獲悉，公司已與就“安”項(xiàng)目進(jìn)行了300億元的談判，并向陳宇星透露了相關(guān)信息。2月13日，根據(jù)陳的指示購買了杭蕭230多萬股。第三階段：2月14日上午，為了買入更多的“杭蕭”股票，王向東操作“徐匯”賬戶，委托其按日限價(jià)下單，所有交易均在當(dāng)天交易日完成，共買入170多萬股。同時(shí)，陳宇星再次從羅高峰那里獲得了第二天公告

8、的內(nèi)容，并通知了王向東。第四階段：3月15日，在陳宇星從羅高峰那里了解到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和上交所的監(jiān)管信息后，第二天(16日)，王向東按照指令將“徐匯”資本賬戶中的690萬股全部賣出，共非法獲利4037萬元。杭州一夜成名是因?yàn)樗紡姆侵薜陌哺缋A得了344億元的合同。在高價(jià)大額訂單的保護(hù)下，航曉不僅撤下了十幾個(gè)跌停板，而且在被證監(jiān)會(huì)停牌后，依然看漲并保持在高位。杭蕭事件反映了上市公司的信息欺詐，這是當(dāng)今全球證券市場(chǎng)的普遍現(xiàn)象。特別是近年來，國內(nèi)上市公司會(huì)計(jì)舞弊事件不斷出現(xiàn)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的合法權(quán)益，引起了社會(huì)各界的關(guān)注。無辜的行笑無論是本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神推遲宣布合同，還是借此機(jī)會(huì)投機(jī)融資。就

9、案件本身而言，韓曉可能是最無辜的：他沒有從12天的漲停中得到一分錢，而是向投資者支付了一大筆賠償金。法律后果本來可以通過成熟的處理手段來減輕事實(shí)上，當(dāng)出現(xiàn)企業(yè)形象危機(jī)時(shí)，如果企業(yè)能夠及時(shí)發(fā)布應(yīng)急預(yù)案并申請(qǐng)停牌，最終的結(jié)果不一定會(huì)如此嚴(yán)重，但杭蕭當(dāng)時(shí)并沒有這樣做。這種方法在資本市場(chǎng)上顯然不成熟。不成熟是要付出代價(jià)的，不成熟的根源不在于不成熟此外，(1)航曉2005年主營業(yè)務(wù)收入超過15億元，2006年不到19億元，但目前合同意向?yàn)?44億元。此外，“吉他背后還藏著我們半張臉”的態(tài)度，使市場(chǎng)對(duì)安哥拉項(xiàng)目產(chǎn)生了懷疑，懷疑“合約”是投機(jī)資本抬高股價(jià)進(jìn)行賣空套利的煙霧彈，有人懷疑中集公司是“騙子公司”。

10、從技術(shù)上講，如果這些公告是在不違反規(guī)定的情況下發(fā)布的，可以理解的是，鑒于合同本身的可執(zhí)行性，航曉一再暗示，344億元人民幣的海外合同可能無法完全履行。然而，問題在于，在公告發(fā)布前，杭蕭的股價(jià)發(fā)生了明顯的變化，在連續(xù)九個(gè)漲停后，杭蕭在高位換手。在罕見的上漲和高成交量背后，敏感的投資者可以看到內(nèi)幕交易和“老鼠倉庫”莊家。(二)內(nèi)幕交易門2007年12月21日，杭州內(nèi)幕交易案在浙江省麗水市進(jìn)行了一審。被告人羅涉嫌泄露內(nèi)幕信息，另外兩名被告人陳宇星和涉嫌內(nèi)幕交易。至此，杭州內(nèi)幕交易的真相逐漸浮出水面。羅與、陳宇星和的關(guān)系非同一般。2003年12月底，王向東和陳宇星開始合作股票交易，由王向東出資，陳宇星

11、發(fā)行。2006年12月前，陳宇星擔(dān)任杭蕭公司證券部主任兼證券事務(wù)代表。辭職后，羅接管了分管的事務(wù)。后來羅委托陳宇星管理他親戚晁的股票賬戶。2007年2月11日，陳宇星會(huì)見了航曉公司業(yè)務(wù)經(jīng)理等，雙方就安哥拉工程項(xiàng)目與CIMC進(jìn)行了洽談。陳宇星立即指示王向東購買杭蕭股票277.6997萬股。2月12日，羅違反證券法的有關(guān)規(guī)定，將他所知道的“安哥拉項(xiàng)目”的信息泄露給了陳宇星。那天晚上，陳宇星指示王向東再買239.86萬股杭蕭。同日，陳宇星受羅委托，從晁的股票賬戶上購買了4.28萬股航曉。2月13日，通知陳宇星，安哥拉項(xiàng)目合同已經(jīng)草簽。隨后，陳宇星指示王向東以每日限價(jià)買入1，787，300股航曉股票。

12、3月15日，王向東共賣出杭蕭696.2897萬股，非法獲利4037萬元。4月10日，陳宇星將晁賬戶上的42800股杭蕭全部賣出，非法獲利36萬余元。在證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)杭蕭進(jìn)行處罰的兩天后，宋宜欣、陶玉生、薛宏正、李健四位律師通過個(gè)人博客將因杭蕭虛假陳述而遭受損失的投資者的委托代理人從全國收集起來，并提出對(duì)杭蕭提起聯(lián)合訴訟。5月25日，杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，受理了代理的杭州市尹女士對(duì)杭蕭、法定代表人等四名高管人員的訴訟。尹女士要求賠償15，244.38元，理由是杭蕭發(fā)布虛假信息給她帶來經(jīng)濟(jì)損失。此后，杭州市中級(jí)人民法院作出了“暫緩受理和審理”的判決。7月23日，薛宏正律師向杭州市中級(jí)人民法院提

13、交了杭州市第一批22人虛假陳述民事賠償集體訴訟材料。根據(jù)民事訴訟法，杭州市中級(jí)人民法院應(yīng)當(dāng)在7日內(nèi)決定是否受理。然而，直到7月31日，薛宏正律師接到法院通知，案件延期審理。另外兩位律師也遇到了同樣的經(jīng)歷。到目前為止，杭州集體訴訟案仍在等待法院立案。此次事件給我們的啟示：(1)完善公司治理，加強(qiáng)信息披露2007年5月14日，中國證監(jiān)會(huì)公布了調(diào)查結(jié)果，并宣布了對(duì)航曉的處罰：發(fā)現(xiàn)兩個(gè)違規(guī)行為：一是安哥拉住宅項(xiàng)目相關(guān)信息未按規(guī)定披露；第二，披露的信息具有誤導(dǎo)性。據(jù)此，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)杭曉及其負(fù)責(zé)人處以總計(jì)110萬元的罰款。歸根結(jié)底，t我國證券相關(guān)法律明確規(guī)定了上市公司在信息披露中的責(zé)任。證券法第六十二條規(guī)

14、定，當(dāng)可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生時(shí)，投資者尚未知曉的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交重大事件的中期報(bào)告，并公告說明事件的實(shí)質(zhì)。上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定，當(dāng)發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及衍生產(chǎn)品交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，且投資者不知曉時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露事件發(fā)生的原因、現(xiàn)狀及可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所的上市規(guī)則，上市公司應(yīng)及時(shí)公開披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并在第一時(shí)間向交易所提交公告及相關(guān)參考文件。雖然信息披露只是公司治理的一個(gè)方面，但它具有特殊的意義。準(zhǔn)確及時(shí)的信息將

15、提高市場(chǎng)效率，降低資本成本，這是投資者和上市公司雙贏的市場(chǎng)策略。(2)嚴(yán)格控制內(nèi)幕交易，杜絕“老鼠倉庫”的內(nèi)幕交易行為，不僅侵害了中小投資者的利益，也影響了市場(chǎng)監(jiān)管秩序。“老鼠倉庫”是一種典型的內(nèi)幕交易方式，坐在村里的人在進(jìn)進(jìn)出出之間過著幸福的生活，卻受到追逐的中小投資者的折磨。與西方成熟的證券市場(chǎng)相比，我國應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)控技術(shù)的發(fā)展，建立識(shí)別內(nèi)部信息交易的實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，完善和加強(qiáng)證券聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，共同防范和打擊證券市場(chǎng)內(nèi)部人操縱行為。對(duì)內(nèi)幕交易的監(jiān)管應(yīng)該從它面臨的難題開始：很難找到證據(jù)。應(yīng)積極鼓勵(lì)市場(chǎng)監(jiān)管。例如，根據(jù)美國法律，美國證券交易委員會(huì)可以將內(nèi)幕交易民事罰款的10%判給舉報(bào)人。很難調(diào)查。內(nèi)

16、幕交易是隱蔽的，很難被發(fā)現(xiàn)。為了克服這一問題，西方發(fā)達(dá)國家通常采用抗辯式的證明方式，非法交易者很難輕易證明自己的清白。執(zhí)法成本很高。相關(guān)部門之間沒有建立信息共享、快速高效的執(zhí)法機(jī)制，這就增加了執(zhí)法成本。如果中國證監(jiān)會(huì)、檢察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)聯(lián)合執(zhí)法等相關(guān)執(zhí)法部門之間能夠無縫銜接，執(zhí)法成本將會(huì)大大降低。公安機(jī)關(guān)立案門檻太高。目前，立案?jìng)刹榈那爸贸绦蚴潜仨氂谐醪降姆缸锸聦?shí)，但問題是，要找到犯罪事實(shí)，就必須進(jìn)行偵查，只有立案之后才能正確地進(jìn)行偵查。立案門檻高，無疑不利于打擊隱蔽性強(qiáng)的內(nèi)幕交易。非法成本低。我國現(xiàn)行證券法規(guī)定，內(nèi)幕交易的民事處罰以“非法所得”為基礎(chǔ)，不包括“避免損失”，處罰力度大大減弱；無

17、“非法收入”案件的最高行政處罰僅為60萬元，而美國的最高處罰為250萬美元。只有大大增加違反法規(guī)的成本并使其具有威懾力，“內(nèi)部人員”才不會(huì)冒險(xiǎn)。(3)證券市場(chǎng)法制建設(shè)的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。杭州市中級(jí)人民法院作出“暫緩受理、暫緩審理”的判決后，以宋李為代表的杭蕭證券的民事賠償訴訟仍在進(jìn)行中。在2007年5月30日召開的全國民商事審判工作會(huì)議上，最高人民法院副院長奚曉明指出，“有關(guān)人民法院應(yīng)當(dāng)參照關(guān)于虛假陳述司法解釋的若干規(guī)定來認(rèn)定投資者提起侵權(quán)民事訴訟的可受理性”，這標(biāo)志著這兩個(gè)親屬走上了民事訴訟之路從美國股票市場(chǎng)的發(fā)展來看，沒有訴訟就沒有美國股票市場(chǎng)的發(fā)展。1996年至2004年期間，平均每年有195起案件，2004年有多達(dá)213起案件。順利的民事訴訟是證券市場(chǎng)發(fā)展的動(dòng)力。只有通過民事訴訟，違法者才能失去一切，投資者才有必勝的決心，這是資本市場(chǎng)發(fā)展的最大動(dòng)力。刑事訴訟是最嚴(yán)厲的懲罰。以虛假陳述為例，僅僅三年監(jiān)禁很難震懾犯罪分