1、合同股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（重要提示：各方已充分了解本協(xié)議的全部條款且無異議，尤其黑體的內(nèi)容）（本協(xié)議的乙方信息、成交價等需填寫，其他內(nèi)容不得涂改修改，涂改修改的無效，視為未涂改修改）甲方1：深圳市xx貿(mào)易有限公司住所：x統(tǒng)一社會信用代碼：x榮 甲方2：深圳市深港通xx運(yùn)輸有限公司住所：x統(tǒng)一社會信用代碼：x乙方：_ 地址：_統(tǒng)一社會信用代碼：_ 法定代表人：_乙方為自然人時：乙方：_ 地址：_ 身份證號碼：_ 電話：_（甲方1、甲方2及乙方合并稱各方）鑒于: 1、深圳市益民食品聯(lián)合有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）是一家于1992年7x，住址：x號，統(tǒng)一社會信用代碼：x，注冊資本：人民幣5000

2、萬元，法定代表人：x。2、目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東為：深圳市福蔭食品集團(tuán)有限公司，出資額為人民幣3000萬元，出資比例為60%；深圳市xx貿(mào)易有限公司（即甲方1），出資額為人民幣1800萬元，出資比例為36%；深圳市深港通xx運(yùn)輸有限公司（即甲方2），出資額為人民幣200萬元，出資比例為4%。甲方1和甲方2愿意聯(lián)合出讓各自所持有目標(biāo)公司36%和4%的股權(quán)（甲方1和甲方2合計持有的目標(biāo)公司40%股權(quán)以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。3、2016年12月20日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所出具了基準(zhǔn)日為2016年10月31日的深圳市益民食品聯(lián)合有限公司資產(chǎn)清查專項(xiàng)審計報告（xyzh/2017sza

3、40574，以下簡稱“審計報告”）。根據(jù)審計報告內(nèi)容，截至2016年10月31日，目標(biāo)公司的資產(chǎn)合計人民幣120654282.93元，負(fù)債合計人民幣94474249.66元，所有者權(quán)益合計人民幣26180033.27元。4、2017年2月28日，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具了評估基準(zhǔn)日為2016年10月31日的深圳市xx貿(mào)易有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的深圳市益民食品聯(lián)合有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告（鵬信資評報字2017第s012號，以下簡稱“評估報告”）。根據(jù)評估報告的評估結(jié)果，目標(biāo)公司的資產(chǎn)總計評估價值為人民幣13389.38萬元，負(fù)債總計評估價值為人民幣7883.55

4、萬元，股東全部權(quán)益評估價值為人民幣5505.83萬元；甲方1對目標(biāo)公司享有人民幣32775325.05元債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”），深圳市福蔭食品集團(tuán)有限公司（目標(biāo)公司股東）對目標(biāo)公司享有人民幣21837748.85元債權(quán)。5、目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為：（a）位于廣東省深圳市龍崗區(qū)內(nèi)g06405-0155號地塊的豆制品工廠項(xiàng)目用地（以下簡稱“權(quán)利地塊”）。權(quán)利地塊位于深圳市龍崗區(qū)南灣辦事處丹竹頭工業(yè)區(qū)盛寶路和丹白路西北側(cè)，土地使用權(quán)面積為10007.58平方米，土地用途為工業(yè)用地，土地使用年限50年，從2007年12月11日至2057年12月10日止，證書證號為深房地字第6000304744號。

5、權(quán)利地塊無抵押。根據(jù)深圳市人民政府規(guī)定，權(quán)利地塊不得轉(zhuǎn)讓、出租；若權(quán)利人未按批準(zhǔn)的工業(yè)項(xiàng)目使用，政府有權(quán)收回權(quán)利地塊的土地使用權(quán)；根據(jù)目標(biāo)公司與深圳市貿(mào)易工業(yè)局于2006年簽訂的深圳市豆制品加工基地生產(chǎn)工廠項(xiàng)目投資合同書規(guī)定，權(quán)利地塊僅限于豆制品工廠項(xiàng)目，不得轉(zhuǎn)讓給非豆制品生產(chǎn)企業(yè)，否則政府有權(quán)按原地價收回權(quán)利地塊。（b）權(quán)利地塊地上建筑物，總建筑面積約18800平方米，包括生產(chǎn)廠房兩棟、宿舍一棟、鍋爐房及水泵房、污水處理站、消防水池和生產(chǎn)水池以及室外道路及綠化、圍墻與大門等配套設(shè)施。該等建筑物至本協(xié)議簽訂之日尚未取得權(quán)屬證書。6、甲方1和甲方2共同委托深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）

6、就聯(lián)合出讓標(biāo)的股權(quán)以及甲方1同時出讓標(biāo)的債權(quán)事宜公開掛牌征集求購方，掛牌價格為人民幣54798645.05元（其中標(biāo)的股權(quán)的掛牌價格為人民幣22023320元，標(biāo)的債權(quán)的掛牌價格為人民幣32775325.05元）。本次掛牌已明確標(biāo)的股權(quán)的受讓方須在受讓標(biāo)的股權(quán)的同時受讓標(biāo)的債權(quán)。7、甲方1和甲方2已在委托掛牌的同時，向聯(lián)交所提供了本協(xié)議的版本、審計報告、評估報告、目標(biāo)公司章程等資料備查。乙方愿意按照掛牌公告的條件受讓標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)。在向聯(lián)交所交納掛牌公告所規(guī)定的保證金并被聯(lián)交所認(rèn)定為合格求購方后，乙方已通過聯(lián)交所獲取上述備查文件，對其內(nèi)容已充分知悉且無異議。8、根據(jù)掛牌交易結(jié)果，乙方已正式

7、確定為標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)的最終受讓方。鑒此，各方本著平等互利、等價有償、誠實(shí)信用的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部第32號令企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)，就標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜（以下簡稱“本次交易”），達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：第一條 標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1 各方同意按本協(xié)議的條件，甲方1和甲方2聯(lián)合將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2 甲方1對目標(biāo)公司享有人民幣32775325.05元的債權(quán)（即為標(biāo)的債權(quán)），乙方對標(biāo)的債權(quán)及數(shù)額予以確認(rèn)，并同意以人民幣32775325.05元的價格受讓標(biāo)的債權(quán)。1.3 本次交易的成交總價為人民幣 仟 佰 拾

8、 萬 仟 佰 拾 元 角 分（小寫：￥ 元），其中標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣 元，其余人民幣32775325.05元為標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1.4 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，各方同意：該評估基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司的損益和凈資產(chǎn)的任何變化不影響標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)的成交價格及本協(xié)議的其他條件，且目標(biāo)公司若存在評估報告未披露的債務(wù)或其他或有債務(wù)，與甲方1和甲方2無關(guān)，由乙方與目標(biāo)公司自行處理。1.5 本次交易是標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)同時支付股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方同意在受讓人民幣32775325.05元標(biāo)的債權(quán)后，自行向目標(biāo)公司主張權(quán)利，結(jié)果與甲方1和甲方2均無關(guān)。第二條 轉(zhuǎn)讓款支

9、付2.1 各方同意：本次交易成交總價款采取分期付款方式支付。乙方已向聯(lián)交所交納的保證金550萬元全部轉(zhuǎn)為本次交易的定金，均委托聯(lián)交所逕付到本協(xié)議第2.6條甲方1和甲方2指定的收款賬戶。2.2 首期付款：本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將本次交易成交總價款的30%支付至聯(lián)交所指定的以下結(jié)算賬戶：戶名：深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司賬號：4000 0919 1910 0006 478開戶銀行：中國工商銀行深圳分行高新園支行2.3 乙方支付首期付款之日起一個工作日內(nèi)應(yīng)向聯(lián)交所出具委托付款通知書，委托聯(lián)交所將乙方已向聯(lián)交所結(jié)算賬戶付出的本次交易成交總價款的30%及乙方已向聯(lián)交所交納的保證金人民幣5

10、50萬元全部劃轉(zhuǎn)至本協(xié)議第2.6條甲方1和甲方2指定的收款賬戶。乙方應(yīng)自行支付其應(yīng)承擔(dān)的傭金、交易服務(wù)費(fèi)、鑒證費(fèi)等費(fèi)用，不得影響聯(lián)交所向甲方1和甲方2劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)。2.4 第二期付款：本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，乙方應(yīng)向本協(xié)議第2.6條甲方1和甲方2指定的收款賬戶支付剩余的70%成交總價款，并按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率支付70%成交總價款自本協(xié)議生效之日起第五個工作日至第二期付款日期間產(chǎn)生的利息。2.5 乙方應(yīng)為本次交易成交總價款的支付提供甲方1和甲方2均認(rèn)可的、足值的擔(dān)保（含保證、抵押、質(zhì)押等），并在本協(xié)議生效之日起二十個工作日內(nèi)完成甲方1和甲方2與保證人、抵押人、出質(zhì)人等擔(dān)保人簽訂相關(guān)擔(dān)保合同。乙方所

11、提供的擔(dān)保中，保證人應(yīng)對本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)、利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)、擔(dān)保物權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）和其他所有應(yīng)付的費(fèi)用提供連帶責(zé)任保證；抵押人及出質(zhì)人提供的抵押物及出質(zhì)權(quán)利價值合計應(yīng)當(dāng)超過或等于本次交易成交總價，抵押物及出資權(quán)利范圍僅限于土地使用權(quán)、房產(chǎn)、銀行保函等。2.6 甲方2委托甲方1收取其應(yīng)得的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。乙方支付的成交價款由甲方1和甲方2自行分配安排，與乙方無關(guān)。甲方1和甲方2共同指定甲方1的以下銀行賬戶為本次交易成交價款的收款賬戶:戶名：深圳市xx貿(mào)易有限公司賬號：755900050010806開戶行：招行深圳

12、筍崗支行第三條 聲明、保證與承諾3.1 甲方1和甲方2聲明、保證與承諾（a）甲方1和甲方2是根據(jù)中國法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的公司，甲方1合法持有目標(biāo)公司的36%股權(quán)，甲方2合法持有目標(biāo)公司的4%股權(quán)。甲方1和甲方2具有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的主體資格及民事權(quán)利能力和民事行為能力。（b）標(biāo)的股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押權(quán)等其他擔(dān)保權(quán)益以及任何第三方權(quán)益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形；如目標(biāo)公司股東對標(biāo)的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)的，甲方1和甲方2應(yīng)在本次掛牌公告中進(jìn)行披露。（c）甲方1和甲方2簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)通過其內(nèi)部合法的批準(zhǔn)程序，本次對標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓沒有違背甲方1和甲方2簽訂的對其具有法律約束

13、力的其他合同或協(xié)議，也不存在與甲方1和甲方2已經(jīng)向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。（d）甲方1和甲方2在乙方全部付清本次交易成交總價款后積極簽訂一切必要文件，通知目標(biāo)公司甲方1對其享有的債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給乙方，協(xié)助乙方辦理標(biāo)的股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)，以促使本次轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。（e）甲方1和甲方2保證不實(shí)施任何違反本條聲明與保證或者影響本協(xié)議任何條款效力的行為。3.2 乙方聲明、保證與承諾（a）乙方具備良好的財務(wù)狀況和支付能力。乙方具有以自身名義受讓標(biāo)的股權(quán)的完全民事權(quán)利能力與民事行為能力。乙方還保證：簽訂本協(xié)議未受乙方以外任何其他人的委托，且保證受讓本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)

14、、債權(quán)不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。（b）乙方在本次掛牌期間已獲得本協(xié)議的版本并獲悉全部內(nèi)容，經(jīng)過充分時間和認(rèn)真審慎的研究，已充分了解、知悉本協(xié)議、審計報告、評估報告、目標(biāo)公司章程等全部內(nèi)容及風(fēng)險，并已知悉目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)情況，對目標(biāo)公司的現(xiàn)狀和瑕疵情況，乙方已充分了解、知悉。乙方對本協(xié)議的全部內(nèi)容沒有任何異議，愿意承擔(dān)所有義務(wù)、風(fēng)險和法律責(zé)任，乙方同意在本協(xié)議簽訂后不因本協(xié)議項(xiàng)下所受讓的股權(quán)及債權(quán)和目標(biāo)公司資產(chǎn)的任何瑕疵向甲方1和/或甲方2主張權(quán)利。（c）乙方不存在足以妨礙或影響本協(xié)議的重大訴訟、行政處罰及或有負(fù)債事項(xiàng)。（d）乙方承諾嚴(yán)格按照本協(xié)議約定如期足額支付全部款項(xiàng)，且該等款項(xiàng)來源合法

15、。（e）乙方承諾嚴(yán)格按照本協(xié)議約定為本次交易成交總價款的支付提供甲方1和甲方2均認(rèn)可的、足值的擔(dān)保（含保證、抵押、質(zhì)押等），并協(xié)助甲方1和甲方2與保證人、抵押人、出質(zhì)人等擔(dān)保人簽訂相關(guān)擔(dān)保合同。乙方保證其提供的保證人具備良好的財務(wù)狀況，足以單獨(dú)支付本次交易的全部轉(zhuǎn)讓價款；其提供的抵押物、出質(zhì)權(quán)利上不存在任何其他擔(dān)保權(quán)益以及任何第三方權(quán)益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形。（f）乙方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)通過其內(nèi)部合法的批準(zhǔn)程序，沒有違背乙方簽訂的對其具有法律約束力的合同或協(xié)議，也不存在與乙方已經(jīng)向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。（g）乙方將積極

16、簽訂一切必要文件，辦理標(biāo)的股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)，以促使本次轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。（h）乙方保證不實(shí)施任何違反本條聲明與保證或者影響本協(xié)議任何條款效力的行為。（i）乙方保證沒有任何與擬實(shí)際購買標(biāo)的股權(quán)不符的意圖或行為，包括但不限于：與其他意向方的任何聯(lián)系、與其他意向受讓方或競買人串通的任何意圖和行為。第四條 鑒證、工商變更登記、移交、員工及過渡期損益4.1 各方同意在乙方付清本次交易全部成交價款及應(yīng)付利息之日起的五個工作日內(nèi)，共同向聯(lián)交所辦理本協(xié)議的產(chǎn)權(quán)交易鑒證手續(xù)，獲取聯(lián)交所出具本次交易的成交鑒證書。4.2 本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)在辦理完成本協(xié)議產(chǎn)權(quán)交易鑒證手續(xù)的五個工作日內(nèi)由各方共

17、同辦理，登記機(jī)關(guān)收取的變更登記費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)。4.3 本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理完成后的五個工作日內(nèi)，雙方共同辦理目標(biāo)公司的移交手續(xù)，甲方1和甲方2將其所掌握的目標(biāo)公司的財務(wù)章移交給乙方。4.4 本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理完成后的五個工作日內(nèi)，甲方1和甲方2召回其委派至目標(biāo)公司的員工，其他員工的勞動合同仍由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)履行。4.5 審計報告的基準(zhǔn)日評估報告的評估基準(zhǔn)日（即2016年10月31日）后目標(biāo)公司的損益均由乙方和目標(biāo)公司的其他股東享有或承擔(dān)，與甲方1 和/或甲方2均無關(guān)，乙方不得以此為由拒絕履行本協(xié)議的義務(wù)。第五條 交易費(fèi)用各方同意：與標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用，有規(guī)定

18、或約定的，從其規(guī)定、約定；沒有規(guī)定、約定的，由乙方承擔(dān)。第六條 違約責(zé)任6.1 如本協(xié)議任何一方存在違反或不履行本協(xié)議條款的行為，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，該損失包括目標(biāo)公司虧損及資產(chǎn)的貶值、各方在本協(xié)議簽訂過程中的成本與費(fèi)用，以及實(shí)現(xiàn)此賠償?shù)姆沙杀净蚱渌杀镜?。該情形出現(xiàn)時，經(jīng)守約方催告后五個工作日內(nèi)仍未糾正的，或已無法糾正的，除本協(xié)議另有約定外，守約方有權(quán)終止本協(xié)議。6.2 乙方未按本協(xié)議第2.2條的約定在本協(xié)議生效之日起的五個工作日內(nèi)將本次交易成交總價款的30%支付至聯(lián)交所指定的結(jié)算賬戶的，本協(xié)議終止，甲方1 和甲方2有權(quán)沒收本次交易的定金，且甲方1和甲方2可將標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)再行掛

19、牌出讓，無須通知乙方。6.3 乙方未在本協(xié)議第2.5條約定的期限內(nèi)完成甲方1和甲方2與保證人、抵押人、出質(zhì)人等擔(dān)保人簽訂相關(guān)擔(dān)保合同或在本協(xié)議第3.2條作虛假陳述的，則甲方1和甲方2有權(quán)解除本協(xié)議，沒收乙方交納的定金。本協(xié)議解除后甲方1和甲方2可將標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)再行掛牌出讓，無須通知乙方。而且乙方應(yīng)按本次交易成交總價款30%的標(biāo)準(zhǔn)，對甲方1和甲方2做出損失賠償。如該金額不足彌補(bǔ)甲方1和甲方2損失的，乙方應(yīng)賠償甲方1和甲方2的全部損失。6.4 乙方未在本協(xié)議第2.4條約定的期限內(nèi)向甲方1和甲方2指定的收款賬戶全部付清本次交易成交總價款及應(yīng)付利息的，甲方1和甲方2有權(quán)要求乙方一次性支付完畢全部未支付款項(xiàng)；且乙方應(yīng)向甲方1和甲方2支付違約金，違約金為本次交易成交總價的30%，如該金額不足彌補(bǔ)甲方1和甲方2損失的，乙方應(yīng)賠償甲方1和甲方2的全部損失。如乙方未能在甲方1和甲方2指定的期限內(nèi)付清全部未支付款項(xiàng)的，甲方1和甲方2有權(quán)向人民法院起訴，向乙方追索或通過乙方已提供的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。甲方1和甲方2為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）均由乙方承擔(dān)。第七條 其他7.1 各方確認(rèn)目標(biāo)公司對甲方1負(fù)有債務(wù)，因此，各方同意乙方在受讓標(biāo)的股權(quán)的同時一并受