1、現(xiàn)代企業(yè)制度,第四章 現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式（二） 上市公司,第一節(jié) 上市公司概述,一、上市公司的相關(guān)概念 1、上市公司的含義： 在我國，上市公司指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，在證券交易所掛牌交易的股份有限公司。 我國上市股票的種類有： A股、B股、H股、DR（存托憑證）等。,存托憑證（Depository Receipts DR）指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 從投資者角度說，存托憑證是由存托銀行簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓的股票憑證，證明一定數(shù)額的某外國公司股票已寄存于該銀行在外國的保管機構(gòu)，而存托的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)利與原股東持

2、有人相同。 存托憑證主要有： 美國存托憑證（American Depository Receipts,ADR):面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易的叫ADR。 全球存托憑證(Global Depository Receipts ,GDR)：發(fā)行范圍不止一個人國家的叫GDR，二者都以美元標(biāo)價，以美元支付股息。,存托憑證（ DR）,我國股票上市必須具備的條件,股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行; 公司股本總額不少于人民幣3000萬元； 公開發(fā)行的股票要有合理的分布和相當(dāng)?shù)囊?guī)模：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

3、公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高與以上規(guī)定的 上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。,證券監(jiān)督管理委員會補充規(guī)定（2003年9月）,首次發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年，國有企業(yè)改制的除外。 最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更、管理層沒有發(fā)生重大變化、持續(xù)經(jīng)營相同業(yè)務(wù)。 做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立等。 建立獨立董事制度，董事會成員有三分之一以上為獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。 資金有明確的用途，籌資額不超過上年度未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。,公司有三年的經(jīng)營記錄，呈報最近三年的總審計帳目。 公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示為其

4、公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任。 公司呈報的財務(wù)報告按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨立審計。 公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，至少有25%的股份為社會公眾所有，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本不少于2500萬英鎊。 公司須按倫敦證交所的要求編制上市說明書，發(fā)起人必須使用英語發(fā)布有關(guān)信息。,英國倫敦股票上市的條件,美國納斯達(dá)克對非美國公司上市條件,選擇權(quán)一： 財務(wù)狀況要求有形資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在1000萬股以上，或者在50萬股以上且平均

5、日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。 選擇權(quán)二： 有形資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，股價不低于3美元。,公司有三年營業(yè)記錄，三年盈利合計5千萬港元，最近一年盈利2千萬港元，三年業(yè)績?yōu)橄嗤墓芾韺印?公司上市時市值在1億港元以上，股東不少于100名。 最低公眾持股在5千萬港元以上，或公發(fā)比率大于25%，股本在4億股以上的公發(fā)比率大于10%。 上市后6個月控制性股東不能減持股票，不得喪失控股股東地位（股權(quán)不低于30%）。,香港股

6、票上市的條件,過去三年稅前利潤在750萬坡幣或每年在100萬坡幣以上；或過去一年或二年累計在1000萬坡幣以上。 公司上市時市值在8000萬坡幣以上，有相同的管理層和股東。 上市時公眾股東不少于1000名，再融資時公眾股東不少于2000名。 上市時公發(fā)比率股本少于3億股的在25%以上，大于3億股的在10%以上。 上市后6個月內(nèi)大股東不能減持股票，及在其后6個月內(nèi)不少于原持股量的50%。,新加坡股票上市的條件,2、上市公司的特點,上市公司的特點: 公開性、公平性、公正性,3、股票上市的意義,（1）對投資者的意義： 增加了獲利的途徑（從股票差價中獲利）；轉(zhuǎn)移風(fēng)險，保護(hù)自身利益；影響和監(jiān)督公司的管理

7、和決策。 （2）對上市公司的意義： 籌集資本，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改變，促進(jìn)資源再配置，改善企業(yè)形象等。 （3）對國家的意義： 增加國家財政收入，完善宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控，推進(jìn)經(jīng)濟(jì)體制改革，完善市場體系，吸收個人投資和外資等。,二、股票上市制度,1、股票上市的程序 1）申請程序 申請人聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)，對其資產(chǎn)資信、財務(wù)狀況等進(jìn)行審計、評估，并就相關(guān)事項出具財務(wù)狀況意見書、資產(chǎn)評估意見書以及法律意見書。然后公司向地方政府提出公開發(fā)行股票的申請，同時提交下列文件：申請報告、發(fā)起人會議或股東大會同意公開發(fā)行股票的決議；批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；工商行政

8、管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或股份有限公司籌辦登記證明；公司章程；招股說明書；資金運用的可行性報告；股票發(fā)行的承銷方案和承銷協(xié)議。,二、股票上市制度,2）審批程序 股份有限公司的股票發(fā)行申請，由地方政府或中央企業(yè)管理部門進(jìn)行審批；地方政府或中央企業(yè)管理部門應(yīng)當(dāng)在自接到申請之日起30個工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的審批決定，并抄報證監(jiān)會。,二、股票上市制度,3）復(fù)審程序 經(jīng)批準(zhǔn)的股票發(fā)行申請，送證監(jiān)會復(fù)審。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)在自收到申請之日起的20個工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書。經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)獾?，申請人?yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會提出申請，經(jīng)上市委員會同意接受上市的，才能發(fā)行股票。,二、股票上市制度,4）股份有

9、限公司與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票 根據(jù)證券法第21條的規(guī)定，公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。,二、股票上市制度,股份有限公司與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂的承銷協(xié)議 應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 1、當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名； 2、代銷、包銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格； 3、代銷、包銷期限及起止日期； 4、代銷、包銷的付款方式及日期； 5、代銷、包銷費用的計算、支付方式及日期； 6、違約責(zé)任； 7、其他需要約定的事項。,二、股票上市制度,另外，證券法第24條規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

10、重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，采取相應(yīng)的糾正措施。,二、股票上市制度,5）向社會公布招股說明書及發(fā)行股票的通知，進(jìn)行股票發(fā)售工作 招股說明書一般要在股票發(fā)售之前刊登在證監(jiān)會指定的全國性證券報刊上。發(fā)行股票的通知也要在報刊上公開發(fā)布。通知中應(yīng)當(dāng)列明發(fā)行股票的數(shù)量、價格、發(fā)行時間以及發(fā)行方法。,二、股票上市制度,發(fā)行記名股票的，股份有限公司還應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。股東名冊應(yīng)當(dāng)記載以下事項： 1、股東姓名、名稱及住所； 2、各股東所持股份數(shù)； 3、各股東所持股票的編號； 4、各股東取得其股份的日期。發(fā)行無記名股票的，股份有限公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。,二、

11、股票上市制度,2、上市公司股票的暫停上市（停牌）： 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； 公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； 公司有重大違法行為； 公司最近三年連續(xù)虧損； 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。,3、上市公司股票的終止上市,上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； 公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； 公司最近三

12、年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； 公司解散或者被宣告破產(chǎn)； 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。,4、上市公司信息披露制度,上市公司公開披露的信息,上市公司公開披露的信息按業(yè)務(wù)分類:,招股說明書,上市公告書,年度報告,中期報告,股東信息,股東大會,資產(chǎn)重組,關(guān)聯(lián)交易,重大事項,內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。包括： 可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，如公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；公

13、司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；, 內(nèi)幕消息的定義：,公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。 公司分配股利或者增資的計劃； 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； 公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； 公司營

14、業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； 上市公司收購的有關(guān)方案； 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。,內(nèi)幕信息的知情人,證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括： 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； 發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； 由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； 證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員； 保

15、薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員； 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。,第二節(jié) 上市公司的收購與資本經(jīng)營,一、上市公司的收購 1、上市公司收購的內(nèi)涵： 根據(jù)我國證券法和上市公司收購管理辦法規(guī)定，上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的證券交易或非交易途徑，依法持有一家上市公司的股份并達(dá)到一定程度，導(dǎo)從而獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。 實質(zhì)：是在企業(yè)的控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。,上市公司收購的內(nèi)涵：,收購的主體是任何投資者，包括法人、自然人、上市公司、非上市公司等; 收購方式包括協(xié)議

16、收購、要約收購或及其他合法收購方式 ; 收購的行為必須合法; 收購的結(jié)果是獲得或者可能獲得對該上市公司的實際控制權(quán)。,2、上市公司收購包括的階段：,上市公司收購包括四個階段 選擇目標(biāo)：持股在5%以下。 投資參股：持股在5-30%。 要約收購：持股達(dá)到30%。 控制權(quán)收購：持股達(dá)到50%以上。 關(guān)于要約收購的規(guī)定： 要約收購是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表達(dá)。,要約收購價格確定的原則：,要約收購掛牌交易的同一類股票的價格不得低于在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入該股票支付的最高價格；或在提示性公告日前30個交易日內(nèi)該股票每日加權(quán)平均價格

17、的算術(shù)平均值的90%。 要約收購未掛牌交易股票的價格不得低于在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人取得該未掛牌交易股票支付的最高價格；或被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。 特殊情況應(yīng)事先爭得中國證監(jiān)會同意。,要約收購有效期的確定:,要約收購有效期不得少于30日，不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。 在收購要約有效期內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。 收購要約期滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件；但出現(xiàn)競爭要約的除外。 收購人做出提示性公告后至收購要約期滿前，不得采取要約收購以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股份。,3、上市公司收購的形式： 按收購股份數(shù)量分：全面收購、部分收購。 按

18、收購方式分：協(xié)議收購（善意收購）、要約收購（強制收購）。 按收購支付方式分：現(xiàn)金收購、換股收購（可轉(zhuǎn)讓證券）、其他支付方式收購。 按收購方與被收購方的關(guān)系分：敵意收購、善意收購、隨機收購(又稱狗熊相抱，Bear hug)。,4、外資收購中國上市公司模式,外資并購模式有： 協(xié)議收購，如1995年日本五十鈴和伊藤忠以協(xié)議方式購買北旅25%的股份。 向外資定向增發(fā)B股，如1998年華新水泥增發(fā)B股使外資持股20%。 由合資公司控股上市公司，如米其林與輪胎橡膠建立合資公司，該公司收購輪胎橡膠核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并控股。 收購上市公司的母公司，如香港德富公司收購香港運盛公司（運盛實業(yè)的母公司）成為運盛實業(yè)間接

19、控股股東。,二、資本經(jīng)營,1、資本經(jīng)營的含義：指資本產(chǎn)權(quán)的主體以價值形態(tài)的資本為經(jīng)營對象，通過調(diào)整、交易、優(yōu)化重組等方式，以實現(xiàn)資本價值保值增殖的一系列市場行為。,二、資本經(jīng)營,2、資本經(jīng)營和一般生產(chǎn)經(jīng)營的比較： 共同點：目的都是實現(xiàn)價值增殖；資本經(jīng)營包含資本物質(zhì)形態(tài)的使用和調(diào)整，反映和影響商品、服務(wù)的結(jié)構(gòu)變化，體現(xiàn)資本經(jīng)營和一般生產(chǎn)經(jīng)營的某種結(jié)合。 不同點： 經(jīng)營內(nèi)容和對象不同：生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)注的是向市場提供的物質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)的種類、數(shù)量、質(zhì)量等；資本經(jīng)營主要著眼于價值化、證券化的資本。 經(jīng)營方式不同：生產(chǎn)經(jīng)營主要使用的手段是技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)品創(chuàng)新、提高效率和市場推廣等；資本經(jīng)營主要通過各種形式的資本

20、結(jié)構(gòu)調(diào)整、資本置換、資本交易、資本擴(kuò)張與收縮等方式來優(yōu)化資本。,總之，資本經(jīng)營更多依賴產(chǎn)權(quán)主體的明確、要素市場特別是資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的存在，還要有一批有運籌資本能力、敢于冒險也善于規(guī)避風(fēng)險、有創(chuàng)新精神和活力的資本經(jīng)營者。, 經(jīng)營的市場不同：生產(chǎn)經(jīng)營依托商品或勞務(wù)市場，資本經(jīng)營除企業(yè)內(nèi)部的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整外，主要依托資本市場、產(chǎn)權(quán)市場來開展企業(yè)購井、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和長期融資，此外也涉及外匯、期貨、黃金市場的交易行為。, 收益和風(fēng)險不同：一般生產(chǎn)經(jīng)營的收益和風(fēng)險并存，但其波動幅度較緩和，盈虧的升降過程持續(xù)時間較長；資本經(jīng)營存在高收益和高風(fēng)險，在短期內(nèi)有可能使收益發(fā)生大幅度的迅速升跌。,生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的

21、區(qū)別,3、資本經(jīng)營方式,(1) 利用證券市場或其他產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行資產(chǎn)的收購、出售、購并、托管、租賃等。包括投資性買進(jìn)賣出股權(quán)等形式。通過股權(quán)交易，資本所有者可以調(diào)整其資本在不同產(chǎn)業(yè)或不同公司中的比例，對某一部門或企業(yè)實行增持或減持股份。,3、資本經(jīng)營方式,這樣做可以達(dá)到改善資本結(jié)構(gòu)，提高資本增殖能力，規(guī)避風(fēng)險；或調(diào)整其控股或參股地位，以改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和競爭格局；或融通資金、緩解資金供需矛盾或降低融資成本。通過可轉(zhuǎn)換債券等的發(fā)行和債轉(zhuǎn)股等方式的實行，還可以改變公司的負(fù)債率等。涉及企業(yè)整體買賣時，可以采取拍賣、協(xié)議交易、托管等形式。在租賃方式中，企業(yè)可以采用把固定資產(chǎn)先出售給租賃公司，然后再返租的

22、辦法來用活資本；也可直接向租賃公司租用資產(chǎn)或用資產(chǎn)抵押方式進(jìn)行融資租賃等。,(2) 利用金融市場進(jìn)行投機性交易。如根據(jù)市場行情的變動及其趨勢，通過買賣證券、外匯、期貨等，賺取差價，使資本價值直接得到增加；或者著眼于虛擬資本的擴(kuò)張，通過投機性交易，設(shè)法提高公司的市場價值(股票市值)，也有利于提高公司的市場地位。,(3) 對資產(chǎn)存量或所積累的資產(chǎn)增量進(jìn)行調(diào)整，用以改變資本的使用價值的物質(zhì)形態(tài)，以改變投資規(guī)模、方向與結(jié)構(gòu)。調(diào)整規(guī)模，是為了實現(xiàn)資本的規(guī)模經(jīng)營；調(diào)整投資方向，是為了進(jìn)入更有利的投資場所；調(diào)整結(jié)構(gòu)，是為了對企業(yè)的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)更好地扶優(yōu)汰劣。最終都是為了更有利于資本的增殖。在這點上，體現(xiàn)了資本

23、經(jīng)營與商品、市場的經(jīng)營的直接結(jié)合。,(4) 無形資產(chǎn)經(jīng)營。對于擁有專利權(quán)、企業(yè)品牌和商標(biāo)權(quán)、技術(shù)訣竅和秘密等無形資產(chǎn)所有權(quán)的所有者，可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣所有權(quán)或使用權(quán)，或運用特許經(jīng)營等方式轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，實現(xiàn)無形資產(chǎn)價值的增值。,如特許經(jīng)營等方式不僅可以收取特許轉(zhuǎn)讓等費用，而且可以通過擴(kuò)大品牌、商號等的市場覆蓋面，反過來以價值含量更高的無形資產(chǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營和提高企業(yè)信用。在直接投資項目中，也可以利用無形資產(chǎn)，把部分工序和零部件發(fā)外加工，降低成本開支。,4、資本經(jīng)營的選擇 資本經(jīng)營要選擇最有利于資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和規(guī)模、實力擴(kuò)張的機會和場所。在當(dāng)代，企業(yè)聯(lián)合和兼并是迅速實現(xiàn)資本向有利的增值領(lǐng)域、地區(qū)擴(kuò)

24、展勢力的重要舉措。1991年，全球企業(yè)購并額544億美元，1995年達(dá)2290億美元，1996年涉及10億美元以上的跨國并購有45起，1999年全球企業(yè)購并額更高達(dá)3.31萬億美元。大的購并有1995迪斯尼公司190億美元兼并美國廣播公司，1996年波音公司140億美元與麥道公司合并，1997年蘇黎世集團(tuán)與英美煙草工業(yè)公司的合并價值達(dá)350億美元。,資本經(jīng)營的直接效果是改善了公司的資本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、市場結(jié)構(gòu)。如1997年美國的AST公司并入韓國的三星電于，既使三星獲得了AST的品牌效應(yīng)和分布于全球的生產(chǎn)銷售技術(shù)支持網(wǎng)絡(luò)，也使AST在研發(fā)方面得到更強大的支持。1996年美國大通曼哈頓和化學(xué)銀行

25、合并，使其在美國東西岸的業(yè)務(wù)得到整合。,資本經(jīng)營不等于企業(yè)資本額一味增大，在一定條件下，資本的分拆、企業(yè)的分立也是必要和可取的；而反壟斷的要求也會適當(dāng)限制某些企業(yè)資本控制力的過度膨脹。1993年美國電話電報公司一分為三(通信服務(wù)公司、設(shè)備制造公司和計算機制造公司)就是一例。,5、風(fēng)險投資 風(fēng)險投資是資本經(jīng)營的一種特殊類型。風(fēng)險投資的主要特點是： 投資對象是高技術(shù)、新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)或項目； 追求未來高額資本收益并主動承擔(dān)風(fēng)險； 在投資的同時參與管理或提供咨詢以降低風(fēng)險； 具有資本主動退出的要求和機制，一般通過股權(quán)出讓等方式收回資本，再轉(zhuǎn)向其他風(fēng)險投資項目，不會將資本長期留存在某一企業(yè)。,兼并(Ta

26、keover)：指一家公司購買了另一家公司足夠多的股份并取得了對該公司控制權(quán)時所發(fā)生的交易行為。兼并可能是善意的，可能是不友善的，甚至是敵意的。兼并的正式說法是合并(Merger)與收購(Acquisition)即MA。 突襲者(Raider)：指違背一家公司董事會的意愿而企圖對這家公司進(jìn)行兼并的投資者和公司。 白衣騎士(White knight)：指當(dāng)“突襲者”威脅兼并一家公司時，其他插手挽救該公司的投資者或公司?！鞍滓买T士”可能為被兼并公司提供一筆更好的交易，或直接威脅抬高兼并價格，以此勸阻“突襲者”放棄或轉(zhuǎn)移目標(biāo)。,資料：收購兼并有關(guān)術(shù)語,毒藥丸(Posion pill)：指公司為避免被

27、兼并而采取的一種行動，或稱毒丸防御計劃(Posion pill defense)。例如，公司承諾在發(fā)生兼并時支付巨額款項給股東。鑒于這些行動的存在，“突襲者”可能會認(rèn)為不值得兼并這家公司。,綠色郵件(Greenmail)：指支付給“突襲者”以使其放棄兼并打算的款項。董事會有時會同意以高于市值的價格購回“突襲者”已買去的股票。 金保護(hù)傘(Golden parachute)：指支付給被兼并公司的被解雇的高級主管人員的巨額款項（補償協(xié)議）。 錫保護(hù)傘(Tin parachute)，指根據(jù)工齡長短支付給被兼并公司普通員工的數(shù)周或數(shù)月的工資。,皇冠上的明珠(Crown jewels )：指公司最優(yōu)的資產(chǎn)

28、，通常也是該公司成為被收購目標(biāo)的關(guān)鍵因素。賣掉這些資產(chǎn)可防止敵意收購。 反接管修正（Antitakeover amendments)，又稱拒鯊條款（Shark repellant)，是使用較多的防御機制中的一種。如董事會輪選制（公司每年只能改選很小比例的董事）；超級多數(shù)修正（要求所有涉及控制權(quán)的交易必須獲得絕大多數(shù)的表決才能通過）；公平價格修正（在超級多數(shù)條款再加這樣一條：如果所有購買的的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求）。,第三節(jié) 股票和股票市場,一、股票 1、股票的相關(guān)概念 股票（stock）：是一種入股憑證，或資本所有權(quán)證書，或集資工具，或企業(yè)產(chǎn)權(quán)的存在形式。 股票的性質(zhì)：是一種

29、資本證券（虛擬資本）。 股票的特點：,股票的形式： 實物券股票、簿記式股票（電子股票或無紙化股票）,風(fēng)險性（包括經(jīng)營風(fēng)險和市場風(fēng)險）; 流通性（可依法自由轉(zhuǎn)讓、抵押贈予、買賣）。,不返還性（不得中途退股）;,清朝實物股票,上海金陵股份有限公司股票票樣,中國第1張規(guī)范的股票 -上海飛樂音響上海金陵股份有限公司股票票樣,中國第1張B股股票-上海真空電子器 件股份有限公司股票票樣,深圳股票用進(jìn)口特種紙(內(nèi)含彩纖維絲)，在票面下方不顯眼處嵌入當(dāng)代高科技手續(xù)“熒光暗記”。 上?！袄习斯伞辈捎秒p聯(lián)式股票，正聯(lián)由股民持有，副聯(lián)由股份公司(或委托金融機構(gòu)保管)，其它股票首選水印紙居多。,股票的防偽設(shè)置,上市公

30、司股票的防偽主要著眼于顯露的、隱藏的兩種，接近和達(dá)到當(dāng)代人民幣的防偽水平。較為典型的還有西安黃河股票，有菊花水印，并在母親河的圖案內(nèi)和不顯眼處，別出心載地創(chuàng)意入小字“文”、“劉”等。,2、有價證券的種類,貨幣證券：代表貨幣所有權(quán)的證書如支票、期票等。,商品證券：代表商品所有權(quán)的證書，如提貨單。,資本證券（狹義的有價證券）：代表股權(quán)或債權(quán)的證書，如股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券。,股票和債券（Bond)的區(qū)別：,性質(zhì)不同，股票是股權(quán)證書，債券是債權(quán)證書；,期限不同，股票是長期投資，債券有償還期限；,持有人與發(fā)行人關(guān)系不同，股票持有人與發(fā)行人是委托代理關(guān)系，股東可參與管理，債券持有人與發(fā)行人是債權(quán)債務(wù)關(guān)系

31、，債券持有人不參與經(jīng)營決策；,付息方式及所擔(dān)風(fēng)險不同，債券利息固定，在稅前支付，與企業(yè)經(jīng)營盈虧無關(guān)，風(fēng)險小，股票則完全相反。,有價證券,可轉(zhuǎn)換債券(Convertible Bond),可轉(zhuǎn)換債券簡稱轉(zhuǎn)券，指發(fā)行人依法發(fā)行的、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。它是一種具有債券和股票雙重特性的混合證券，是金融工具的創(chuàng)新。 轉(zhuǎn)券在轉(zhuǎn)股或被贖回前是一種債券，具有債券的一般屬性，持有人可獲得定期利息，到期可贖回本金。轉(zhuǎn)券還可以在轉(zhuǎn)換期間按一定的轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換成股票。 可轉(zhuǎn)換債券=債券+股票轉(zhuǎn)換權(quán)+其他選擇性權(quán)益（發(fā)行人提前贖回、持有人提前退款等）。, 利率：與其他債券一樣，轉(zhuǎn)券也有規(guī)定的

32、利率。, 期限：包括轉(zhuǎn)券償還期限和轉(zhuǎn)換期限（轉(zhuǎn)券轉(zhuǎn)換為普通 股份的起始日至結(jié)束日的期間。, 轉(zhuǎn)換比例：一定面額的可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換成普通股， 公式表示為：轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換價格。, 轉(zhuǎn)換價格：指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為每股普通股份所支付的價格，公式為：轉(zhuǎn)換價格=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換比例。, 轉(zhuǎn)券價格：一般為發(fā)行面值。若是上市公司，實際公式為：轉(zhuǎn)券價格=P（1+R)，P為股票市價，R為溢價比率,可轉(zhuǎn)換債券的要素,可轉(zhuǎn)換債券融資利弊分析,對發(fā)行人而言：, 在公司或股市處于低谷時，能籌集到資金，還能獲得溢價收入；融資成本低（轉(zhuǎn)券利息低）；轉(zhuǎn)股成功無須還本金；短期不會稀釋股權(quán)，保護(hù)現(xiàn)有股東的利益。

33、轉(zhuǎn)股失敗集中還本付息壓力大。,對投資者而言： 提供了一種謹(jǐn)慎的投資工具，獲得利息和還本保證； 又有轉(zhuǎn)股權(quán)，能分享公司業(yè)績增長和股票增值的好處。 轉(zhuǎn)股失敗導(dǎo)致利息損失（轉(zhuǎn)券利息很低）。,3、股票的種類,按記名方式分：記名股票和無記名股票; 按有無票面金額分：面額股票和無面額股票; 按有無表決權(quán)分：表決權(quán)股票和無表決權(quán)股票; 按投資主體分：國家股、法人股、個人股和外資股; 按發(fā)行方式、交易對象分：A種股票、B種股票、H種股票、N種股票等; 按股東享有的權(quán)利和承擔(dān)的風(fēng)險分：普通股票和優(yōu)先股票；,資料：股票的種類,A股，B股，H股是按英文字母作為代稱的股票分類。 A股是以人民幣計價，面對中國公民發(fā)行且

34、在境內(nèi)上市的股票； B股是以美元或港元計價，面向境外投資者發(fā)行，但在中國境內(nèi)上市的股票； H股是以港元計價在香港發(fā)行并上市的境內(nèi)企業(yè)的股票,資料：股票的種類,此外，中國企業(yè)在美國、新加坡、日本等地上市的股票，分別稱為N股、S股和T股。,資料：股票的種類,值得一提的是，滬市掛牌B股以美元計價，而深市B股以港元計價，故兩市股價差異較大，如果將美元、港元以人民幣進(jìn)行換算，兩地股價大體一致。以字母代稱進(jìn)行股票分類，不甚規(guī)范，根據(jù)中國證監(jiān)會要求，股票簡稱必須統(tǒng)一、規(guī)范?？梢韵嘈?，隨著我國股市的進(jìn)一步發(fā)展，A股、B股、H股等稱謂將成為歷史。,資料：股票的種類,香港股市還有“紅籌股”和“藍(lán)籌股”之分： 紅籌

35、股是指最大控股權(quán)直接或間接隸屬于中國內(nèi)地有關(guān)部門或企業(yè)，并在香港聯(lián)合交易所上市的公司所發(fā)行的股份。即在港上市的中資企業(yè)。人們形容中國是紅色中國，而她的國旗又是五星紅旗，因此把中國相聯(lián)系的上市公司發(fā)行的股票稱為紅籌股。,資料：股票的種類,美國人打牌下賭注，藍(lán)色籌碼為最高，紅色籌碼為中等，白色籌碼為最低，后來人們就把股票市場上最有實力、最活躍的股票稱為藍(lán)籌股。藍(lán)籌股幾乎成了績優(yōu)股的代名詞。,資料：關(guān)于普通股票優(yōu)先認(rèn)購權(quán),當(dāng)公司增資配股時，為保護(hù)老股東的權(quán)益，老股東具 有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。,老股東對優(yōu)先認(rèn)購權(quán)可以放棄或繳款認(rèn)購，也可以出 售認(rèn)購權(quán)。,認(rèn)購新股權(quán)證價格 （理論價格）,P-股票市值與面值之差

36、R-認(rèn)購率,例：某股票市價每股10元，面值1元，新股認(rèn)購率為 10:2，則：,V=,（ 10-1）0.2,1+0.2,=1.5元/(每股權(quán)證),4、股票的價值或價格,股票的票面價值：即股票標(biāo)明的金額。,股票的帳面價值：即每股凈值或每股凈資產(chǎn)、每股權(quán)益,公式=,股東權(quán)益-優(yōu)先股面值,發(fā)行在外的普通股股數(shù),股票的市場價格：即股票在股票市場上買賣的價格，又稱股票行市。,公式（理論價格）=,預(yù)期年股利,銀行存款利息率,=,R,D,股票的市場價格還受政治、經(jīng)濟(jì)、心理、人為投機等因素影響。,總的來說，資本市場有利于溝通國內(nèi)及國際間長期資本流動，把實際儲蓄轉(zhuǎn)化為中長期資金，最終形成社會投資，通過融資活動配置

37、社會閑散資金，把它們導(dǎo)向那些最有經(jīng)濟(jì)效率的用途上去，從而最大限度地推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展。 資本市場的實質(zhì)是資本所有者（提供者）與經(jīng)營者（使用者）之間圍繞資本的一種交易。實現(xiàn)資本與企業(yè)家的最好的結(jié)合。關(guān)鍵是形成對企業(yè)家的約束。 資本市場有效運行的要求資本所有者能把資本交給最需要又最有能力運營資本的人；有經(jīng)營才能的人如何得到所需要的資本。資本的買賣過程也就是企業(yè)家的才能的買賣過程，資本供求的均衡實質(zhì)上是企業(yè)家才能供求的均衡。,1、股票市場的功能,二、股票市場,股票市場具體功能有：融資功能、資本定價功能、收入再分配功能、財富效應(yīng)、為風(fēng)險資本提供退出機制、完善企業(yè)治理和市場經(jīng)濟(jì)體制等功能。 高新技術(shù)企業(yè)依賴股

38、權(quán)融資 與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)相比，高科技產(chǎn)業(yè)投資項目及其現(xiàn)金流的分布具有以下幾個特性: 預(yù)期收益高，風(fēng)險或者說未來現(xiàn)金流的不確定性也很高； 投資項目未來的資金需求難以預(yù)測； 前期投入很大，長時間內(nèi)可能不會有正的現(xiàn)金流回報。 這些特點決定了高新技術(shù)企業(yè)會更多地依賴于股權(quán)融資。創(chuàng)業(yè)板快較低的市場進(jìn)入壁壘能高新技術(shù)企業(yè)提供便利的融資渠道，也為風(fēng)險資本提供了有利可圖的退出方式。,收入再分配：在人們普遍具有金融投資能力時，通過資本要素參與收入的分配，對于縮小居住在就業(yè)機會不等地區(qū)之間人們的收入差距具有非常重要的意義。例如 居住在美國非硅谷地區(qū)的居民完全可以通過股票投資來分享新經(jīng)濟(jì)的繁榮。 財富效應(yīng)：隨著股票市場規(guī)

39、模擴(kuò)大和持股人數(shù)的不斷增加，資本市場又產(chǎn)生了財富效應(yīng)功能。這一功能把股票市場由宏觀經(jīng)濟(jì)的晴雨表變成了宏觀經(jīng)濟(jì)本身。所謂財富效應(yīng)是指，股票市場的牛市行情會帶來股票溢價，股票持有人的財富升水，從而刺激人們的消費支出，進(jìn)而推動經(jīng)濟(jì)增長。反之，當(dāng)股票市場出現(xiàn)熊市行情時，由于股價下跌，人們在資產(chǎn)縮水的壓力之下會傾向于減少消費，結(jié)果，在消費乘數(shù)的作用下，宏觀經(jīng)濟(jì)增長就會走向衰退。,確認(rèn)國有資本經(jīng)營者的資格，促進(jìn)政企分開，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制； 為國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組提供了一種機制：資產(chǎn)形態(tài)轉(zhuǎn)換機制、資產(chǎn)流動機制、低成本資產(chǎn)重組機制等，通過對國企所有權(quán)增量調(diào)整和存量調(diào)整，從而使國企退出競爭性領(lǐng)域。 為國有資本經(jīng)營

40、提供了一種評價與監(jiān)督機制，資本市場的公開性、透明性、信息披露、控制權(quán)的爭奪等，都有利于了解、監(jiān)督國有資本的經(jīng)營管理狀況。,2、股票市場對國企改革的作用,3、股票市場與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系,融資模式影響企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和公司治理結(jié)構(gòu) 融資模式的區(qū)別，就形成了不同的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和公 司治理結(jié)構(gòu)的差異，以及隨之而來的企業(yè)行為的差異。 采用“市場模式”進(jìn)行融資的企業(yè)，股權(quán)在企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)極為重要的地位； 采用“中介模式”進(jìn)行融資的企業(yè)，則是銀行債權(quán)在企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)著主導(dǎo)地位。 企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的這種差異又會進(jìn)一步引起企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的差別。,“市場模式”融資：企業(yè)資金籌措主要是通過股權(quán)融資進(jìn)行；企業(yè)治理

41、結(jié)構(gòu)為“委托-代理”制，企業(yè)資產(chǎn)的所有與使用之間實行專業(yè)化分工；法律限制大股東持股數(shù)量使股權(quán)高度分散；大股東通過交易和接管對企業(yè)進(jìn)行非連續(xù)性控制；企業(yè)對經(jīng)理的激勵采取 “薪酬年金聲譽期權(quán)”收入組合（薪酬是對其存量人力資本的報酬，年金是對其流量貢獻(xiàn)的獎勵，聲譽是其人力資本的增值，期權(quán)是對其長期投資行為進(jìn)行鼓勵）。 “中介模式”融資：通過主辦銀行制形成銀行對企業(yè)的控股；所有權(quán)高度集中在銀行大股東的手中；銀行作為控股大股東對企業(yè)實行連續(xù)性控制；企業(yè)家受到銀行家的壓制，導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)新不足，因為銀行家通常都是保守的，銀行資金不能用作風(fēng)險投資。,不同融資模式下企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的特點,一個國家選擇什么樣的金融制度

42、和投融資結(jié)構(gòu)，并不單純是一個金融資源的配置問題，它還關(guān)系到微觀層面上的公司治理結(jié)構(gòu)問題和企業(yè)家的成長環(huán)境問題。從這樣的意義上來講，中國目前以銀行“中介”為主的投融資結(jié)構(gòu)必須進(jìn)一步朝著以資本市場股權(quán)融資為主的融資結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，以便使公司的治理結(jié)構(gòu)更加完善，使企業(yè)家能夠獲得更好的成長環(huán)境。,4、股票市場的類型,（1）股票發(fā)行市場（一級市場、初級市場） 股票發(fā)行市場的構(gòu)成； 股票發(fā)行的目的、方式、價格、時機。 （2）股票流通市場（二級市場、次級市場、交易市場） 股票流通市場的構(gòu)成； 股票流通市場類型： 場內(nèi)交易市場（證券交易所市場）； 場交易交易市場（包括店頭市場、第三市場、第四市場）。,上海證券交易所

43、交易大廳,上海證券交易所交易大廳顯示牌,深圳證券交易所,深圳證券交易所交易大廳,香港聯(lián)合證券交易所,證券交易所交易過程,交易場所由交易主機、交易大廳、交易席位、報盤系統(tǒng)及相關(guān)的通信系統(tǒng)等組成。 證交所采用電子競價交易方式，申報指令由會員以有形席位（會員通過設(shè)在交易大廳內(nèi)的交易席位）或無形席位（會員報盤系統(tǒng) ）報盤方式進(jìn)入交易主機。 交易主機按價格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則自動撮合成交，并將交易結(jié)果發(fā)送給交易所會員，并向外發(fā)布。 價格優(yōu)先：較高價格買進(jìn)申報優(yōu)先于較低價格買進(jìn)申報成交，較低價格賣出申報優(yōu)先于較高價格賣出申報成交。時間優(yōu)先：買賣方向、價格相同的，按交易主機接受申報的時間先后順序，先申報者優(yōu)

44、先于后申報者成交。,5、股票交易的方式,（1）股票現(xiàn)貨交易：即現(xiàn)金現(xiàn)貨買賣。 （2）股票期貨交易：預(yù)約成交，定期（遠(yuǎn)期）交割，實 際上即買賣合約。 期貨交易的合約是一種標(biāo)準(zhǔn)化的合約，包括商品品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)化、商品數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)化（以合約張數(shù)為單位）、商品交割日期和地點標(biāo)準(zhǔn)化。 期貨交易由于在遠(yuǎn)期交割， 簽約時不需要足額的貨款，是一種契約交易，即馬克思說的虛擬交易，可以進(jìn)行買空賣空，是一種投機性很強的交易方式。,補充1：股市K線分析入門 (見課件：股市K線分析入門),補充2：期貨交易知識,有關(guān)術(shù)語： 開倉先期買入或賣出合約； 平倉對先期買入或賣出合約進(jìn)行反向操作，又稱對沖； 持倉中間過程。 市場上兩個參與者

45、即買賣雙方合起來才能創(chuàng)造交易合約，持倉量代表未平倉合約的數(shù)量。 如果投資者在規(guī)定的最后交易日仍未平倉，則進(jìn)入交割期。持多倉（買入方）須交納一定的資金， 持空倉（賣出方）須交付貨物。如果方向做反，沒有盈利，則稱“斬倉”。,期貨交易制度,保證金制度降低違約風(fēng)險，充分發(fā)揮資金杠桿作用 交易雙方在簽約時只需交納一定比例的金額，無需要繳納足額的貨物或貨款。 例如，過去上交所國債期貨交易，一張和約為2萬元，保證金為5%時，簽約一張合約只需1000元。 漲跌停制度控制風(fēng)險，抑制過度投機 當(dāng)某品種合約價格上漲或下跌一定幅度時即停止交易。 例如，國債期貨交易一張合約為2萬元，但報價單位為面值100元的現(xiàn)券，則一

46、張2萬元合約=200 100元，其風(fēng)險擴(kuò)大200倍，沒漲跌一元，一張合約盈虧200元。,持倉限量和強制平倉制度維護(hù)市場正常交易。 當(dāng)某品種持倉量過多，影響交割時，證交所可以強制平倉或停止開倉，以限制持倉數(shù)量。 當(dāng)客戶保證金不足時，經(jīng)紀(jì)人在追加保證金失敗后，為保護(hù)自己也可以采取強制平倉的辦法。 結(jié)算制度動態(tài)反映交易盈虧狀況。 以國債期貨為例： 浮動盈虧結(jié)算=（結(jié)算價-開倉價）200持倉合約數(shù)（持倉合約處于買入方）； 或=（開倉價-結(jié)算價）200 持倉合約數(shù)（持倉合約處于賣出方） 結(jié)算價為當(dāng)時該品種國債期貨合約加權(quán)平均成交價格。,實際盈虧結(jié)算=（平倉價-開倉價） 200 平倉合約數(shù) 例如：某投資者開倉買入國債期貨合約1張，價位為110元，持倉期間某日結(jié)算價為120元，則： 浮動盈虧額=（120-110）200 1張合約 =2000元 若某日結(jié)算價為105元，則 浮動盈虧額=（105-110）200 1張合約 =-10