1、1,公司治理模式比較,2,本章內(nèi)容,公司治理模式劃分 美國(guó)的公司治理及其變遷 德國(guó)的公司治理 日本的公司治理 臺(tái)灣的公司治理 結(jié)論與啟示,3,公司治理模式的決定因素,4,公司治理模式劃分,英美資本市場(chǎng)導(dǎo)向模式（外部治理模式） 日德銀行導(dǎo)向模式（內(nèi)部治理模式） 東亞、拉美家族控制式模式,5,英美資本市場(chǎng)導(dǎo)向型模式,6,強(qiáng)管理者，弱股東,20世紀(jì)30年代后，美國(guó)出臺(tái)了一系列關(guān)于證券市場(chǎng)、銀行和投資公司的立法，法律進(jìn)一步推動(dòng)了股票所有權(quán)的分散，同時(shí)也強(qiáng)調(diào)投資者利益的保護(hù) 20世紀(jì)80年代的美國(guó)，公司控制權(quán)市場(chǎng)空前活躍,7,70年代的美國(guó)公司治理,經(jīng)理人員忠誠(chéng)于公司，而不僅僅是股東 外部治理機(jī)制缺乏，

2、來自并購(gòu)的威脅較小，并購(gòu)活動(dòng)發(fā)生頻率低 董事會(huì)失察，董事和經(jīng)理人員過著舒適安逸的生活 只有20%的經(jīng)理人員的薪酬計(jì)劃與公司股票業(yè)績(jī)掛鉤,8,80年代：第四次并購(gòu)浪潮,財(cái)務(wù)杠桿的大量使用 KKR-美國(guó)最早、最著名的LBO/MBO公司 控制權(quán)市場(chǎng)理論的代表人物：邁克爾詹森 垃圾債券之父-邁克爾米爾肯,9,詹森和米爾肯,Michael Jensen,Michael Milken,10,并購(gòu)金額,11,“垃圾債券”市場(chǎng),12,新股發(fā)行比例,13,私有化比例,14,反收購(gòu)比例,15,杠桿收購(gòu)的績(jī)效,在第四次并購(gòu)浪潮掀起之初，有人認(rèn)為這源于華爾街強(qiáng)盜式貴族的貪婪。而今，經(jīng)濟(jì)學(xué)家普遍認(rèn)為80年代的并購(gòu)活動(dòng)總

3、體而言提高了公司經(jīng)營(yíng)效率，減少了公司的浪費(fèi)，盡管80年代后期出現(xiàn)大量的公司違約行為,16,90年代的公司治理和并購(gòu)浪潮,90年代的美國(guó)公司接受“股東至上”的企業(yè)理念，敵意、杠桿收購(gòu)大幅度減少 股票期權(quán)計(jì)劃的廣泛采納 機(jī)構(gòu)投資者的興起 董事會(huì)被認(rèn)為是公司治理的核心,17,德國(guó)的公司治理模式,18,德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu),19,公司治理：共同決策模式,雙層的董事會(huì)模式，監(jiān)事會(huì)與管理委員會(huì)分離 銀行在公司治理中起關(guān)鍵性作用 1/3至一半的監(jiān)事會(huì)成員由公司雇員擔(dān)任 根據(jù)公司法，許多重要的管理決策必須征得工人委員會(huì)的正式同意,20,德國(guó)上市公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),21,德國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),數(shù)據(jù)來源：Deutch

4、e Bundesbank,22,全能的銀行,提供全面性的商業(yè)及投資銀行的服務(wù) 銀行可以擁有相當(dāng)數(shù)量的公司股票 依照德國(guó)的法律規(guī)定，銀行可以接受股東委托，在股東大會(huì)上代理行使股東的權(quán)利 銀行的經(jīng)理人員可以兼任其他公司的監(jiān)事,23,德國(guó)的股票市場(chǎng),數(shù)據(jù)來源：Deutche Bundesbank,24,德國(guó)主板市場(chǎng)與紐爾市場(chǎng),數(shù)據(jù)來源：Frankfurt Stock Exchange data,25,德國(guó)公司治理的變革,90年代，德國(guó)先后出臺(tái)一系列的法律法規(guī)，設(shè)立聯(lián)邦證券交易委員會(huì)，以促進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展 大力發(fā)展“新經(jīng)濟(jì)”，設(shè)立Neuer市場(chǎng)，要求更嚴(yán)格的信息披露 改革養(yǎng)老金制度 修訂公司法，允許股

5、票回購(gòu)以及發(fā)行股票用于股權(quán)激勵(lì),26,日本的公司治理,27,日本公司治理：Internalism,交叉持股 緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)（財(cái)閥，Keiretsu） 主銀行制度 終生雇傭制 年功序列制,28,日本的利益相關(guān)者體系,集團(tuán)之成員企業(yè)各自相互持股，形成圓環(huán)型的交叉持股關(guān)系，而各成員自身又擁有多數(shù)公司，形成集團(tuán)中有集團(tuán)的包含性 企業(yè)集團(tuán)之成員既交叉持股而相互控制，各成員企業(yè)之社長(zhǎng)所組成的社長(zhǎng)會(huì)，因而具有相互控制的機(jī)制功能 各企業(yè)集團(tuán)的組成都以大銀行為其核心，藉此獲得集團(tuán)內(nèi)部資金之融通 企業(yè)集團(tuán)之另一個(gè)核心則是貿(mào)易公司；貿(mào)易會(huì)社，其主要負(fù)責(zé)內(nèi)外交易的調(diào)度,29,動(dòng)態(tài)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng),30,利益相關(guān)者體系的優(yōu)

6、點(diǎn),國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格體系和集團(tuán)內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)保證了利益相關(guān)者的決策和控制行為始終受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的制約 成本低，發(fā)展速度快 安全和穩(wěn)定，對(duì)于發(fā)展中國(guó)家尤其重要,31,日本模式下的“銀行利益至上”,一些學(xué)者表明，既是公司股東又是債權(quán)人的日本銀行，在公司治理實(shí)踐中，更加注重其作為債權(quán)人的利益 銀行控制型企業(yè)傾向于低風(fēng)險(xiǎn)低收益的投資項(xiàng)目： 產(chǎn)品線的擴(kuò)張 提高現(xiàn)有產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率 不注重產(chǎn)品設(shè)計(jì)上的創(chuàng)新,32,比較：日本與美國(guó)的制造業(yè),33,日本的公司治理改革,立法要求大型公司設(shè)立監(jiān)督委員會(huì)，委員會(huì)成員由外部獨(dú)立董事?lián)?日本的公司現(xiàn)在被要求以更高的盈利和透明度為經(jīng)營(yíng)目標(biāo),34,臺(tái)灣的公司治理,35,臺(tái)灣的公司治理

7、,在臺(tái)灣，家族企業(yè)和集團(tuán)企業(yè)是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要組織形式。與日本、韓國(guó)不同，臺(tái)灣產(chǎn)業(yè)組織的水平連合及垂直連合的程度都比較低 80年代臺(tái)灣學(xué)術(shù)界研究家族企業(yè)的核心議題包括：家族企業(yè)的性質(zhì)、運(yùn)作方式、利弊得失等 隨著臺(tái)灣企業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，有關(guān)家族企業(yè)的議題已逐漸由原本“什么是家族企業(yè)？”的界定，朝向“家族企業(yè)蛻變”的關(guān)注,36,公司上市,上市是大多數(shù)臺(tái)灣企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模必經(jīng)的一個(gè)階段，過去很長(zhǎng)一段時(shí)間，上市一事對(duì)于臺(tái)灣傳統(tǒng)家族企業(yè)一直缺乏強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)與吸引力 七十年代股票市場(chǎng)的熱潮促使這個(gè)現(xiàn)象完全改觀，大部分未上市公司都將上市視為一個(gè)重要的目標(biāo) 這一轉(zhuǎn)變與臺(tái)灣經(jīng)濟(jì)發(fā)展的程度有絕對(duì)關(guān)系，它涉及推力與拉力的兩個(gè)因

8、素,37,上市與公司治理,公司上市是企業(yè)朝向體制化的方向轉(zhuǎn)變 根據(jù)臺(tái)灣上市相關(guān)法律規(guī)定，欲取得證管會(huì)核準(zhǔn)上市，必須經(jīng)過承銷商輔導(dǎo)、交易所的查核、審議會(huì)的核準(zhǔn)等準(zhǔn)備過程，這些過程將促使企業(yè)為了上市，在組織結(jié)構(gòu)（特別是所有權(quán)結(jié)構(gòu)）做某種程度的調(diào)整，甚至是進(jìn)行大規(guī)模的變革,38,臺(tái)灣上市公司的特征,臺(tái)灣上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)是極為分散的，亦言之，散戶是構(gòu)成上市公司股東的主要群體。同時(shí)，他們不僅是散戶，從持股份額來看，也幾乎全都是小股東 董事與監(jiān)察人持股多半在百分之二十以上，所有者與經(jīng)營(yíng)者有相當(dāng)程度的結(jié)合；在股權(quán)分布零散的情況下，董監(jiān)的持股具有舉足輕重的地位，因此頗利于形成少數(shù)控制的局面 少數(shù)股東想獲選為

9、董事或監(jiān)察人，頗為困難,39,少數(shù)控制的原因,家族企業(yè)的傳統(tǒng) 公司法、證券交易法對(duì)于董監(jiān)事持股的要求 臺(tái)灣本地市場(chǎng)規(guī)模較小 國(guó)際市場(chǎng)的掌控能力存在許多不確定因素,40,董事、監(jiān)察人持股比例實(shí)施規(guī)則,41,家族控制與管理專業(yè)化,在“少數(shù)控制”的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)基本上并不排斥管理上專業(yè)化，只不過這所謂的管理專業(yè)化必須先滿足一個(gè)重要的條件：專業(yè)經(jīng)營(yíng)者需要聽命于控制集團(tuán)，也就是需要取得控制集團(tuán)的充分信任,42,結(jié)論與啟示,43,結(jié)論,在實(shí)際意義上，公司治理模式的形成，是一個(gè)結(jié)合數(shù)個(gè)行動(dòng)者在數(shù)種機(jī)制運(yùn)作下的互動(dòng)形成過程。這意味著，許多因素都可能在這個(gè)程中產(chǎn)生影響，包括：財(cái)產(chǎn)權(quán)利的制度與觀念、文化政治特性

10、、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)特征與所在地經(jīng)濟(jì)發(fā)展特性等因素 每一個(gè)地區(qū)所展現(xiàn)的公司治理模式，基本上都是在特定的政治經(jīng)濟(jì)文化制度條件下，互動(dòng)建構(gòu)下的結(jié)果，離開這些具體的制度背景，來比較公司治理模式的優(yōu)劣，基本上是沒有意義的,44,英美模式的優(yōu)越性,通過廣泛的信息披露增大透明度 使經(jīng)理們向股東負(fù)責(zé) 給管理層施加巨大的市場(chǎng)激勵(lì) 結(jié)果：明確注重股東利益最大化、更高流動(dòng)性和更有效率的資本市場(chǎng)和一個(gè)活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng),45,日德產(chǎn)業(yè)集團(tuán)模式的優(yōu)越性,容納靈活的、隱含的合約 在公司主要利益相關(guān)者中減少信息不對(duì)稱 促進(jìn)長(zhǎng)期的穩(wěn)定關(guān)系 結(jié)果：縱向一體化很少，對(duì)高效率的專門化資產(chǎn)的積極投資，不太活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng),46,最佳治理模式？,強(qiáng)調(diào)互補(bǔ)，而不是相互替代 發(fā)展的觀點(diǎn)看待公司治理，即公司治理模式