1、殼資源及其運(yùn)用【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，殼資源發(fā)揮著越來越重要的作用，許多企業(yè)都通過采取買殼上市和借殼上市的方式來達(dá)到上市的目的。本文對殼資源做了一些簡單的介紹，并通過案例來分析說明殼資源的運(yùn)用及其作用?！娟P(guān)鍵字】殼資源，企業(yè)，借殼上市，買殼上市與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”。所謂“殼”是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對

2、其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是目前充分的利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。一、 相關(guān)概念（一）殼公司與殼資源殼公司是指那些業(yè)務(wù)陷于停頓或基本沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)、規(guī)模不大的公司。由于行業(yè)準(zhǔn)入條件高，國家控制力較大，特役人員稀缺，具備前述條件的殼公司就成為一種資源，即殼資源。例如A公司想上市募集資金,但根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定,達(dá)不到上市的條件(比如說要求資產(chǎn)達(dá)到一定數(shù)量,連繼三年盈利等條件)。 于是A就通過收購,資產(chǎn)置換等方式取得已上市的B公司的控股權(quán),這樣A公司就可以由B增發(fā)股票(因?yàn)锽有這個資格)的方式,進(jìn)行融資.就是說B公司是A公司在股票市場融資的殼 。B這樣的公司就叫作殼資源。殼資源的利用對于節(jié)

3、約社會成本和提高市場的運(yùn)行效率具有重要作用。（二）借殼上市借殼上市一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。（三）買殼上市買殼上市是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。二、 上市與借殼上市的異同

4、買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。他們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家公司的控股權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控股權(quán)，除此之外，二者并無本質(zhì)的區(qū)別。從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市的時，首先碰到的問題，便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，業(yè)務(wù)增上緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以便于對其進(jìn)行收購控股。在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金；第三步，

5、再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入進(jìn)去。三、如何購買殼資源如何識別有價值的殼資源，是買殼或借殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、融資能力及發(fā)展計劃，選擇規(guī)模適當(dāng)?shù)臍す?。殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。買殼公司不僅要獲得這個殼，而且要設(shè)法使其經(jīng)營得到扭轉(zhuǎn)，從而保住這個“殼”。企業(yè)在買殼或借殼之前，應(yīng)作充分的成本分析，既要考慮短期成本又要考慮長期成本。購

6、買殼資源的成本包括三大部分：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。除了考慮成本問題外，由于我國普遍存在上市公司粉飾財務(wù)報表的現(xiàn)象，還存在信息不對稱等，在買殼時企業(yè)還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險。企業(yè)決策層在決定買殼上市前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到具體實(shí)施都應(yīng)有周密的計劃和充分的準(zhǔn)備。首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值，從多方面多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司的特殊債務(wù)，考慮收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理體制和管理架構(gòu)，評估收購后進(jìn)行整合的阻力及推行成本；最后還要充

7、分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，充分考慮選殼、買殼和買殼上市后的風(fēng)險。四、 借殼上市案例及其分析案例：長江證券借殼S石煉化簡介第一步：S石煉化向第一大股東中國石化(行情論壇)出售全部資產(chǎn)，同時回購并注銷中國石化所持公司的非流通股。中國石化以承擔(dān)石煉化全部負(fù)債的形式，購買石煉化全部資產(chǎn)；同時，石煉化以1元人民幣現(xiàn)金回購并注銷中國石化持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，回購基準(zhǔn)日為2006年9月30日。第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長江證券。石煉化以新增股份吸收合并長江證券，新增股份價格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前2

8、0個交易日的均價)，長江證券整體作價103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對價安排。定向回購中國石化持有的非流通股股份后，中國石化不再是公司的股東，不承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中向流通股股東的送股對價及后續(xù)安排。而由公司被吸收方(長江證券)的全體股東按其持股比例將共計2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營范圍、遷址武漢及更名為“長江證

9、券股份有限公司”。方案點(diǎn)評通過將石煉化的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，長江證券實(shí)現(xiàn)了其借殼上市的目的。該方案分為三步：石煉化出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出凈殼；新增股份吸收合并長江證券；長江證券向石煉化流通股股東支付對價。 該方案各方的權(quán)益劃分：(1)石煉化控股股東中國石化：獲得石煉化的全部資產(chǎn)和人員；對價是轉(zhuǎn)讓所持石煉化79.73%的股份，并承擔(dān)石煉化的全部債務(wù)；(2)石煉化流通股股東：獲得每10股獲送1.2股的對價支付，共獲得存續(xù)上市公司(更名為“長江證券”)15.63%的股權(quán)；其在原上市公司中的股權(quán)比例為20.27%。(3)長江證券各股東：累計獲得存續(xù)上市公司(即長江證券)86.03%的股權(quán)；對價是向石煉化原流通股股東支付2,808萬股作為股改對價。總之，買殼或借殼上市是企業(yè)資本市場籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應(yīng)充分利用自己的優(yōu)勢條件，在各方幫助下，通過買殼或借殼上市跨進(jìn)資本市場的門檻，同時充分利用買殼上市方