1、德 勤 咨 詢 (上 海 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司,員 工 持 股 計(jì) 劃 ( ESOP ),什 么 是 員 工 持 股 計(jì) 劃 員 工 持 股 計(jì) 劃 的 意 義 員 工 持 股 計(jì) 劃 的 主 要 內(nèi) 容 員 工 持 股 計(jì) 劃 的 操 作 流 程 員 工 持 股 計(jì) 劃 的 最 佳 實(shí) 務(wù) 國(guó) 內(nèi) 案 例 研 究,目 錄,什 么 是 員 工 持 股 計(jì) 劃,員 工 持 股 計(jì) 劃 是 企 業(yè) 內(nèi) 部 員 工 出 資 認(rèn) 購(gòu) 本 公 司 部 分 股 權(quán) ， 委 托 員 工 持 股 會(huì) (或 專 業(yè) 信 托 、 基 金 管 理 機(jī) 構(gòu) ) 管 理 、運(yùn) 作 ； 員 工 持 股

2、會(huì) 作 為 社 團(tuán) 法 人 進(jìn) 入 董 事 會(huì) 參 與 按 股 分 享 紅 利 的 新 型 股 權(quán) 形 式 。,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 意 義,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 意 義 (一),有 利 于 勞 動(dòng) 者 與 企 業(yè) 結(jié) 成 更 緊 密 的 利 益 共 同 體 ， 形 成 促 進(jìn) 企 業(yè) 發(fā) 展 的 長(zhǎng) 期 激 勵(lì) 機(jī) 制； 完 善 企 業(yè) 的 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu) ； 是 企 業(yè) 股 份 合 作 制 改 造 的 主 要 手 段 ， 是 搞 活 國(guó) 有 中 、 小 企 業(yè) ， “ 放 小 ” 的 重 要 出 路 ；,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 意 義 (二),有 利 于 解 決 國(guó)

3、 家 、 企 業(yè) 與 職 工 三 者 之 間 的 利 益 矛 盾 ， 促 進(jìn) 經(jīng) 濟(jì) 、 穩(wěn) 定 社 會(huì) ； 不 同 于 前 階 段 企 業(yè) 改 制 中 的 內(nèi) 部 職 工 股 ；,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 主 要 內(nèi) 容,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 主 要 內(nèi) 容,股 權(quán) 設(shè) 置 與 持 股 比 例 持 股 范 圍 、 股 權(quán) 分 配 資 金 來 源 股 份 的 認(rèn) 購(gòu) 與 購(gòu) 回 紅 利 分 配 管 理 機(jī) 構(gòu),(一) 、 股 權(quán) 設(shè) 置 與 持 股 比 例,股 權(quán) 設(shè) 置 的 幾 種 方 式 ： 增 資 擴(kuò) 股 產(chǎn) 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 其 它 變 通 辦 法,持 股 比 例 企 業(yè) 可 根 據(jù)

4、 本 企 業(yè) 規(guī) 模 、 經(jīng) 營(yíng) 情 況 和 員 工 購(gòu) 買 能 力 ， 自 行 確 定 員 工 持 股 總 額 占 公 司 總 股 本 的 比 例 。 可 參 照 以 下 原 則 ：,(一)、 股 權(quán) 設(shè) 置 與 持 股 比 例 (續(xù) ),(二) 、 持 股 范 圍 與 股 權(quán) 分 配,在 本 公 司 工 作 的 員 工 持 股 資 格 由 各 公 司 自 行 民 主 決 定， 一 般 限 定 為 為 企 業(yè) 服 務(wù) 一 年 以 上 的 全 體 (正 式) 員 工 ； 依 據(jù) 員 工 崗 位 、 職 稱 、 學(xué) 歷 、 工 齡 和 貢 獻(xiàn) 等 因 素 ， 確 定 員 工 認(rèn) 購(gòu) 的 股 份

5、數(shù) 額 ； 本 著 “ 效 率 優(yōu) 先 ， 兼 顧 公 平 ” 的 原 則 ，高 級(jí) 管 理 層 、技 術(shù) 骨 干 要 比 一 般 員 工 享 有 更 多 的 額 度 ， 如 ： 5 倍 至 10 倍 。,(三) 、 資 金 來 源,員 工 購(gòu) 股 的 資 金 來 源 由 個(gè) 人 出 資 為 主 ， 實(shí) 踐 中 通 常 采 取 以 下 幾 種 方 式 或 其 組 合 ： 個(gè) 人 出 資 購(gòu) 股 向 金 融 機(jī) 構(gòu) 貸 款 - 杠 桿 化 操 作 企 業(yè) 向 員 工 提 供 優(yōu) 惠 利 率 貸 款 科 技 成 果 作 價(jià) 折 股 企 業(yè) 的 捐 贈(zèng) 企 業(yè) 無 償 配 送 股,(四) 、 股 份

6、 的 認(rèn) 購(gòu) 與 購(gòu) 回,股 份 的 認(rèn) 購(gòu) 員 工 向 職 工 持 股 會(huì) 提 出 購(gòu) 股 申 請(qǐng) ； 依 據(jù) 員 工 股 份 認(rèn) 購(gòu) 方 案 確 定 個(gè) 人 持 股 額 ； 辦 理 購(gòu) 股 手 續(xù) ，繳 付 購(gòu) 股 資 金 ， 領(lǐng) 取 “ 員 工 股 權(quán) 證 明 書 ” 。 股 份 購(gòu) 回 當(dāng) 員 工 因 調(diào) 動(dòng) 、 離 退 休 、 跳 槽 、 被 解 聘 、 死 亡 等 而 脫 離 公 司 時(shí) ， 不 再 繼 續(xù) 持 有 內(nèi) 部 員 工 股 ， 其 所 持 股 份 由 員 工 持 股 會(huì) 或 托 管 機(jī) 構(gòu) 購(gòu) 回 ， 轉(zhuǎn) 作 預(yù) 留 股 份 。,(四) 、 股 份 的 認(rèn) 購(gòu) 與 購(gòu)

7、回 (續(xù) ),預(yù) 留 股 份 在 內(nèi) 部 員 工 持 股 總 額 中 ， 設(shè) 置 部 分 預(yù) 留 股 份 ， 為 具 備 資 格 的 新 增 員 工 認(rèn) 購(gòu)； 預(yù) 留 股 份 由 員 工 持 股 會(huì) 借 資 金 一 次 性 購(gòu) 入 ， 并 負(fù) 責(zé) 其 管 理 和 運(yùn) 作 。,(五) 、 紅 利 分 配,持 股 員 工 依 法 享 受 公 司 的 紅 利 分 配 持 股 員 工 所 得 紅 利 用 于歸 還 貸 (借 )款 本 息 預(yù) 留 股 份 紅 利 用 于 歸 還 貸 (借 )款 本 息 ， 貸 款 還 清 后 ， 可 轉(zhuǎn) 作 備 用 金 。,(六) 、 管 理 機(jī) 構(gòu),規(guī) 模 較 大 的

8、 公 司 一 般 委 托 外 部 信 托 或 基 金 管 理 機(jī) 構(gòu) 管 理 ； 中 、 小 公 司 成 立 內(nèi) 部 員 工 持 股 會(huì) ， 負(fù) 責(zé) 員 工 股 份 的 集 中 托 管 和 日 常 管 理 工 作 ； 經(jīng) 員 工 持 股 會(huì) 選 舉 產(chǎn) 生 的 員 工 股 東 代 表 ， 進(jìn) 入 公 司 董 事 會(huì) 和 監(jiān) 事 會(huì) ， 參 與 公 司 經(jīng) 營(yíng) 決 策 與 監(jiān) 督 。,(六) 、 管 理 機(jī) 構(gòu) - 員 工 持 股 會(huì) (1),員 工 持 股 會(huì) 的 性 質(zhì) 是 依 法 設(shè) 立 的 ， 由 公 司 員 工 自 愿 組 成 的 ， 并 經(jīng) 核 準(zhǔn) 登 記 的 社 團(tuán) 法 人 。 員

9、 工 持 股 會(huì) 的 設(shè) 立 條 件 持 有 企 業(yè) 內(nèi) 部 職 工 股 的 職 工 必 須 超 過 50 人 注 冊(cè) 資 金 不 低 于 10 萬 元 屬 于 有 限 責(zé) 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企 業(yè) ， 并 經(jīng) 股 東 大 會(huì) 同 意 建 立 符 合 相 關(guān) 規(guī) 定 的 員 工 持 股 會(huì) 的 組 織 機(jī) 構(gòu),(六) 、 管 理 機(jī) 構(gòu) - 員 工 持 股 會(huì) (2),員 工 持 股 會(huì) 組 織 機(jī) 構(gòu) 的 設(shè) 置 持 股 會(huì) 員 大 會(huì) 是 持 股 會(huì) 的 最 高 權(quán) 力 機(jī) 構(gòu) 一 般 每 年 召 開 兩 次 會(huì) 議 ， 就 持 股 會(huì) 章 程 的 制 定 和 修

10、 改 、 參 加 公 司 股 東 會(huì) 、 分 紅 等 事 宜 作 出 決 議 通 常 按 一 人 一 票 制 進(jìn) 行 表 決 重 大 事 項(xiàng) 需 全 體 會(huì) 員 表 決 權(quán) 三 分 之 二 以 上 才 能 通 過 員 工 持 股 理 事 會(huì) 是 員 工 持 股 會(huì) 的 日 常 辦 事 機(jī) 構(gòu) 理 事 長(zhǎng) 是 員 工 持 股 會(huì) 的 法 定 代 表 人,(六) 、 管 理 機(jī) 構(gòu) - 員 工 持 股 會(huì) (3),員 工 持 股 會(huì) 的 基 本 職 責(zé) 召 開 和 主 持 員 工 股 東 會(huì) 議 負(fù) 責(zé) 員 工 股 權(quán) 的 運(yùn) 作 、 管 理 定 期 向 持 股 員 工 匯 報(bào) 員 工 持 股 會(huì)

11、 工 作 情 況 管 理 員 工 持 股 會(huì) 備 用 金 員 工 持 股 會(huì) 的 權(quán) 限 出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 股 東 大 會(huì) 并 行 使 表 決 權(quán) 監(jiān) 督 公 司 的 經(jīng) 營(yíng) ， 提 出 建 議 和 質(zhì) 問 按 其 股 份 取 得 股 利 公 司 終 止 后 依 法 取 得 公 司 的 剩 余 資 產(chǎn) 公 司 章 程 規(guī) 定 的 其 它 權(quán) 利,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 操 作 流 程,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 操 作 流 程,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 最 佳 實(shí) 務(wù) (1),實(shí) 施 ESOP 的 公 司 比 例 15% 上 市 公 司 85% 非 上 市 公 司

12、ESOP 占 公 司 股 份 的 比 例 上 市 公 司 10%-15% 非 上 市 公 司 30%-40% 75% 的 公 司 25% 實(shí) 施 ESOP 的 企 業(yè) 員 工 數(shù) 目 ： 20 - 500 人,實(shí) 施 員 工 持 股 計(jì) 劃 的 原 因 創(chuàng) 造 員 工 福 利 91% 獲 取 稅 收 優(yōu) 惠 74% 提 高 生 產(chǎn) 效 率 70% 籌 措 資 金 24% 防 御 敵 意 接 管5% 其 他 挽 救 衰 退 中 的 公 司 將 公 司 轉(zhuǎn) 為 非 上 市 公 司,員 工 持 股 計(jì) 劃 的 最 佳 實(shí) 務(wù) (2),員 工 持 股 計(jì) 劃 的 最 佳 實(shí) 務(wù) (3),ESOP 的

13、成 功 因 素 ： 職 工 擁 有 的 公 司 股 份 的 百 分 比 職 工 股 份 擁 有 的 投 票 權(quán) 公 司 實(shí) 施 ESOP的 主 要 原 因 管 理 部 門 的 支 持 宣 傳 和 教 育 范 圍 的 大 小 、程 度 的 高 低 公 司 的 經(jīng) 營(yíng) 業(yè) 績(jī) 員 工 參 與 的 程 度,員 工 持 股 計(jì) 劃 在 中 國(guó) (1),ESOP 在 國(guó) 內(nèi) 的 應(yīng) 用 更 多 地 作 為 一 種 有 效 的 長(zhǎng) 期 激 勵(lì) 手 段 ， 而 非 員 工 福 利 ；因 此 ， 在 持 股 比 例 上 應(yīng) 依 據(jù) 實(shí) 際 情 況 加 以 確 定 。 ESOP 引 入 了 一 些 新 的 工

14、具 ， 大 大 豐 富 了 ESOP 的 內(nèi) 容 ， 強(qiáng) 化 了 激 勵(lì) 職 能 。 虛 擬 股 票 業(yè) 績(jī) 股 票 認(rèn) 股 權(quán),員 工 持 股 計(jì) 劃 在 中 國(guó)(2),中 國(guó) 的 企 業(yè) 剛 剛 開 始 嘗 試 ESOP ， 相 應(yīng) 的 法 規(guī) 方 案 、 操 作 程 序 、 稅 收 政 策 、 管 理 機(jī) 構(gòu) 等 有 待 加 以 明 確 和 界 定 。 高 新 技 術(shù) 企 業(yè) 留 住 人 才 的 有 效 途 徑 一 般 不 適 用 于 上 市 的 企 業(yè),員 工 持 股 計(jì) 劃 在 中 國(guó) (3),案 例 一 深 圳 ABC 集 團(tuán) 員 工 持 股 計(jì) 劃 介 紹,員 工 持 股 總 額

15、 占 公 司 總 股 本 的 23%， 員 工 持 股 會(huì) 成 為 公 司 第 二 大 股 東 ； 員 工 持 股 資 金 來 源 多 渠 道 ， 職 工 個(gè) 人 出 資 70%， 公 司 的 專 項(xiàng) 基 金 貸 款 30% ； 員 工 持 股 總 額 中 ， 70% 供 現(xiàn) 有 員 工 認(rèn) 購(gòu) ， 另 外 30% 作 為 預(yù) 留 股 份 ， 用 于 獎(jiǎng) 勵(lì) 優(yōu) 秀 員 工 紅 股 和 供 符 合 持 股 資 格 的 新 員 工 認(rèn) 購(gòu) ； 員 工 持 股 不 轉(zhuǎn) 讓 、 不 交 易 、 不 繼 承 ； 員 工 所 持 股 份 的 分 紅 ， 優(yōu) 先 用 于 償 還 公 司 借 款 的 本 息

16、 。,主 要 內(nèi) 容,員 工 持 股 計(jì) 劃 在 中 國(guó) (4),案 例 二 XYZ 公 司 員 工 股 權(quán) 計(jì) 劃 介 紹,目 標(biāo) 與 分 配 原 則,目 標(biāo) 建 立 對(duì) 核 心 管 理 層 、 專 業(yè) 技 術(shù) 管 理 崗 位 員 工 的 長(zhǎng) 期 激 勵(lì) 計(jì) 劃 ， 使 員 工 分 享 公 司 利 潤(rùn) 鼓 勵(lì) 優(yōu) 秀 員 工 為 公 司 長(zhǎng) 期 服 務(wù) 提 高 公 司 在 勞 動(dòng) 力 市 場(chǎng) 的 競(jìng) 爭(zhēng) 力 分 配 原 則 以 業(yè) 績(jī) 評(píng) 估 為 基 礎(chǔ) 參 照 相 應(yīng) 人 力 資 本 的 市 場(chǎng) 價(jià) 值,員 工 持 股 的 總 額 度 (員 工 持 股 + 已 經(jīng) 承 諾 的 期 權(quán) )/

17、已 發(fā) 行 總 股 本 = 10% 股 份 的 來 源 公 司 的 第 一 大 股 東 承 諾 出 讓,持 股 額 度 與 股 份 來 源,司 齡 滿 一 年 的 正 式 員 工 ， 并 且 職 級(jí) 為 C 等 以 上 ， 不 論 是 否 有 行 政 職 務(wù) ； 在 公 司 服 務(wù) 期 限 滿 五 年 的 D、 E 等 正 式 員 工 ； 公 司 董 事； (注 ： 公 司 職 級(jí) 分 為 A、 B、 C、 D、 E共 五 檔 ),員 工 持 股 參 與 范 圍,創(chuàng) 始 人 股 份 經(jīng) 營(yíng) 業(yè) 績(jī) 期 權(quán) 業(yè) 績(jī) 股 票 獎(jiǎng) 勵(lì) 服 務(wù) 年 限 股 票 獎(jiǎng) 勵(lì),員 工 持 股 的 股 份 類

18、型,期 權(quán) 持 有 人 在 期 權(quán) 有 效 期 內(nèi) 可 以 按 照 預(yù) 先 承 諾 的 價(jià) 格 購(gòu) 入 承 諾 限 額 以 內(nèi) 的 公 司 股 票 上 市 前 每 兩 年 推 出 1期 期 權(quán) 計(jì) 劃 ， 上 市 以 后 每 年 推 出 1期 期 權(quán) 計(jì) 劃 期 權(quán) 有 效 期 為 3 年,期 權(quán) 結(jié) 構(gòu),員 工 行 使 期 權(quán) 時(shí) ， 公 司 給 予 XX% 的 貸 款 貸 款 期 限 最 長(zhǎng) X年 ， 年 利 率 Y % 員 工 可 選 擇 現(xiàn) 金 還 款 或 股 票 紅 利 還 款,財(cái) 務(wù) 資 助,管 理 機(jī) 構(gòu) 報(bào) 酬 委 員 會(huì) 員 工 持 股 會(huì) 帳 戶 設(shè) 置 休 眠 帳 戶 解 凍 帳 戶 管 理 規(guī) 則 退 休 、 工 傷 、 死 亡 處 理 非 正 常 離 職 處 理 收 購(gòu) 處 理 定 價(jià),員 工 股 的 管 理,員 工 持 股 會(huì) 代 表 員 工 股