1、創(chuàng)業(yè)板上市運作計劃書在全球經(jīng)濟日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說，比以往任何時候都顯得更為緊迫。在信息時代，中國也因此涌現(xiàn)出一大批中小高科技企業(yè)，但中國缺乏相關(guān)環(huán)境，使中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)難，發(fā)展成有一定規(guī)模和水準(zhǔn)的著名公司更難。經(jīng)過20年的改革開放，中國已有一定的研究開發(fā)基礎(chǔ)，亦有大量人才，中國人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏一種將上述要素結(jié)合在一起的機制，其中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導(dǎo)向科技企業(yè)發(fā)展的機制 ，目前的A股市場主要是為大型國企融資，中小企業(yè)無法問津，因而面臨嚴重的資金瓶頸問題。創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展提供巨大發(fā)展契機。由于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重大改變，如股份全流通，

2、在創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠不僅僅在于上市募集一筆資金。對中小企業(yè)而言，到創(chuàng)業(yè)板上市可以說是一個歷史性的巨大機遇。一、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立為中小企業(yè)帶來的機遇（一）、寬松的上市條件創(chuàng)業(yè)板市場與主板不同，目的就是為發(fā)展前景好、成長性強、高科技含量較高的新興中小企業(yè)提供上市場所。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于經(jīng)營規(guī)模偏小，營運時間較短，且市場前景不明確，融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企業(yè)拒之門外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將打通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實。創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放寬如下：第一、將開業(yè)時間由三年

3、以上改為二年以上。第二、不再有盈利記錄要求。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元。第四、取消了前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上的規(guī)定。第五、將持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人，改為不少于二百人。顯然，對上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。（二）、可以籌集巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金，這是眾所周知的。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬3000萬，假設(shè)發(fā)行價為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，我們預(yù)計將來創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價可能會很高，根據(jù)

4、中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4-5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%；估計我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也在50倍左右，如一企業(yè)每股盈利為0.3元，則其發(fā)行價約為15元以上，如果采用競價發(fā)行方式，即發(fā)行價約為開盤價，則市盈率將更高，同樣發(fā)行1500-3000萬股，如發(fā)行價為15元，則可募集2.25億-4.5億元資金。設(shè)想對中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機遇。（三

5、）、籌資成本低我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。（四）、可使資產(chǎn)迅速增值10-50倍設(shè)某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負債率為20%，上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴大5倍，資產(chǎn)負債率為2.4%，降低達10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，

6、 由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大20倍。（五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。從根本上講，我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司組織機構(gòu)體系，將公司直接置于市場的競爭與監(jiān)督之中，使企業(yè)的經(jīng)營情況能

7、夠迅速地反映出來，企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績也直接由市場加以評價，較好地建立起企業(yè)競爭機制、激勵機制和管理結(jié)構(gòu)，以促進企業(yè)的發(fā)展。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。這種機制的改革，有時比獲得巨額資金更為重要。（六）、可以使發(fā)起人一夜暴富一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實，美國NASDAQ的每一個上市公司都寫下了這樣的神話故事。如網(wǎng)景公司（NETSCAPE）于1995年8月9日上市，開盤為71美元，著名風(fēng)險投資家，公司董事長吉姆克拉克一夜之間身介高達5.65億美元，而NETSCAPE的編寫者，24

8、歲的馬克安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有5800萬美元。又如雅虎（YAHOO！）創(chuàng)始人，臺灣移民楊致遠，雅虎于1996年4月12日上市，當(dāng)日收盤價為33美元，而楊致遠與其合伙人大衛(wèi)、費洛各自擁有的500萬股雅虎股票，當(dāng)日價值即為1.65億美元，所以對民營企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言，創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人一夜暴富的天堂。（七）、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去 的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，

9、將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1.3元的價格認購10萬股，即投入13萬元；股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過13萬元的投入而獲得了187萬的利潤回報，利潤率高達15.38倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。此外，還可以通過期權(quán)和認股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期激勵機制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普

10、通股的認股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價格行館權(quán)，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。（八）、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。在美國納斯達克市場上市的公司，平均凈利潤增長率達19.7%，許多高新技術(shù)企業(yè)成為所在行業(yè)的骨干企業(yè)或處于壟斷地位。在納斯達克市場上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個美國高科技產(chǎn)值的76.7%。在英國另類市場（AIM）上市的公司也是如此。自從該市場建立以來，許多上市高新技術(shù)企業(yè)獲得了蓬

11、勃發(fā)展的機會，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。據(jù)最近的AIM上市公司的統(tǒng)計：上市公司的平均收入增長了1/3；上市公司的平均獲利能力提高了3/4。微軟創(chuàng)立于1975年，發(fā)行上市前的1985年，微軟的總收入為1.62億美元，1986年3月上市，到1997年總收入增加到130.98億美元，增長了80倍，其凈收入也從0.31億美元增加到38.95億美元，增長了125倍，1998年2月微軟市值突破2000億美元，從一個小企業(yè)一躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比爾蓋茨本人也因持有微軟20%的股份成為世界首富。對于即缺資金又缺機制的我國高新技術(shù)中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立無疑幫其裝上了騰飛的翅膀。

12、（九）、可以使企業(yè)知名度迅速提高在中國，不是任何公司都有資格發(fā)行股票，而要獲得上市資格，則更加難。因此，成為上市公司本身就是實力和榮耀的象征。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價格在各種新聞媒介上登載報導(dǎo)，無異于為公司進行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股價的攀升而增值。（十）、股份全流通，資金運作非常靈活高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風(fēng)險投資的支持，建立和完善風(fēng)險投資體制的關(guān)鍵是建立風(fēng)險投資的退出機制。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運作變得極為靈活。當(dāng)股價很高時，公司有極佳的

13、投資項目時均可考慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，在現(xiàn)金為王的時代，現(xiàn)金優(yōu)勢是多么巨大，而如果股價很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價。下面是我公司為您編制的上市運作步聚。二、 編制上市計劃上市運作程序及時間表：編制上市計劃書 改組重組及上市方案設(shè)計三、設(shè)立上市辦公機構(gòu)企業(yè)如果有公開上市的目標(biāo)，就要結(jié)合自己的情況，抽調(diào)財務(wù)部門一人，公關(guān)部門一人，企管部一人成立上市辦公室來負責(zé)此事，并向一個分管的副總經(jīng)理或經(jīng)理報告工作。企業(yè)有了這樣一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了一個好的基礎(chǔ)。四、選聘財務(wù)顧問財務(wù)顧問不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的專

14、家顧問，更非注冊會計師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運作和企業(yè)重組與并購。（一）財務(wù)顧問的職能財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機構(gòu)從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。1、進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務(wù)顧

15、問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設(shè)計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構(gòu)。2、協(xié)助企業(yè)進行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大??；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問題。有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，按其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1：1比例折股，股本總量應(yīng)在20005000萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠發(fā)展，因此按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司所發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在3065之間。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全

16、部上市流通交易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個比例為50左右為好。例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬發(fā)行總股本為5000萬，其新發(fā)公眾股應(yīng)為2500萬以內(nèi)。3、設(shè)計期權(quán)方案創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的0左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。4、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技

17、術(shù)專利權(quán)評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。5、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨立的財務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。除此以外，作為企業(yè)財務(wù)顧問的萬融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨具特色的服務(wù)內(nèi)容：6、給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息，并為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。由于創(chuàng)業(yè)板目前的許多政策法規(guī)尚不明確，而公司法和證券法的修改即將進行，所以對于

18、一個擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說，及時準(zhǔn)確的政策信息無疑如沙漠中的綠洲。一個企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的決策是否正確決定了這個企業(yè)命運的好壞，而領(lǐng)導(dǎo)者的決策則依靠大量的及時準(zhǔn)確的信息及多方面的參考意見，所以及時準(zhǔn)確的信息對于一個擬上市企業(yè)來說是至關(guān)重要的。在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地都能夠獲得最新的政策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。7、協(xié)助企業(yè)尋找投資項目企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項目。公司在致力于發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，還應(yīng)該尋找新的項目，即

19、在相關(guān)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)展的更好的項目，這也是上市的必要條件。我們?nèi)f融公司在全國各地都有許多友好的協(xié)作單位，對于一些最新科技項目信息的獲得來源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進行項目的篩選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。8、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而我們?nèi)f融公司則可以幫助企業(yè)做如下工作：A、幫助企業(yè)樹立良好的形象并增加投資收益。在公司的股價上漲時，可拋售一部分以賺取利潤，而當(dāng)股價低迷時可購入一部分以增加控股比例。并可維持股價不 再下跌，還可為企業(yè)樹立良好的形象。B、將募集資金的1030作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到

20、擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)，具體操作可行辦法有以下幾種：企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50。在此方面由于萬融公司和國內(nèi)券商的良好關(guān)系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認，從而保證企業(yè)成功介入。企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資的目的。（二）如何選擇好的財務(wù)顧問對財務(wù)顧問的選擇是否得當(dāng)，直接關(guān)系到企業(yè)資本經(jīng)營活動的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存亡。企業(yè)選擇財務(wù)顧問應(yīng)該注意以下幾個方面：1、一個好的財務(wù)顧問應(yīng)該具備以下特點：（1）熟悉資本市場的規(guī)則與特點以

21、及創(chuàng)業(yè)板市場的運行特點、操作技巧、上市要求和各個環(huán)節(jié)的具體細節(jié)。（2）具備慧眼識珠的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進行初步包裝的專業(yè)能力，使其能夠符合二級市場的基本要求。換言之，就是財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)起到實現(xiàn)企業(yè)與資本市場對接的橋梁作用。（3）具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系，可以根據(jù)企業(yè)的特點和要求提供符合其自身條件和需要的中介機構(gòu)保薦人、承銷商、律師、會計師等。（4）具備良好的把握市場機會和對經(jīng)濟形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳上市時機或以對企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。（5）提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長

22、期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。（6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點，并努力做到不斷完善。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點彎路，以最低的成本實現(xiàn)上市。五、股份制改制及重組（一）股權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計1、設(shè)立條件：a、發(fā)起人符合法定人數(shù)：應(yīng)當(dāng)有5人以上（含5人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應(yīng)在510人為宜；b、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本應(yīng)達到法定資本最低

23、限額1000萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應(yīng)在1250萬以上；c、股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定；d、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；f、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設(shè)立股份公司，設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和依法變更兩種。（1） 發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份公司，可以按其審計的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例如1:1）折股，然后引進其他幾個發(fā)起人（至少5個發(fā)起人）組成股份公司。股份公司的股本應(yīng)在1500萬至5000萬之間。整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為

24、股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在2000萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。例如企業(yè)凈資產(chǎn)3000萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司，3000元凈資產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為3000萬股，再引進4家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為：A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000萬B發(fā)起人 100萬C發(fā)起人 50萬D發(fā)起人 50萬E發(fā)起人 50萬發(fā)行前股本 3300萬根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴格的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間都不得連續(xù)計算：a、 原企業(yè)在設(shè)立改制中進行過

25、任何資產(chǎn)重組。b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過10的。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專家，這個比例最后可能定在25）。c、 提出上市申請前24個月內(nèi)進行過合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。d、 公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。e、 作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動。2、依法變更設(shè)立股分公司依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)公司法第九十八、九十九、一百條進行，有限責(zé)任公司以法經(jīng)批準(zhǔn)為股份有限公司，原有限責(zé)任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。需要注意的是，依據(jù)新

26、的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點：a、 依法變更過程中，不能進行任何的資產(chǎn)重組。b、 依法變更時，不得增加新發(fā)起人。c、 依法變更后，會計核算采用的計價基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。3、發(fā)行方案設(shè)計（1）股票發(fā)行設(shè)想在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于一年半）內(nèi)需要投入多少資金。其次，根據(jù)當(dāng)時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕）。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準(zhǔn)。由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設(shè)想及

27、其依據(jù)、需批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費計劃。（2）確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行數(shù)量新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的3565為宜。（3）確定合理的股票發(fā)行價格新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當(dāng)時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應(yīng)適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股

28、籌資。發(fā)行價格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)，行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。（4）組織承銷團分散承銷在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風(fēng)險分散給多個承銷商承擔(dān)。（5）確定適當(dāng)?shù)某袖N方式目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷余額包銷也稱助銷，是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，在約定的期限內(nèi)發(fā)行證券，并收取傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券，由承銷商按協(xié)議價格全部認購。余額包銷實際上是先代理后包銷。方式。（6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機一般在牛市中發(fā)行股票最好，因為在牛市中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當(dāng)提高，股票

29、承銷風(fēng)險較小。（7）采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認購證、上網(wǎng)競價、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。網(wǎng)上發(fā)行目前主要采取網(wǎng)上競價發(fā)行、網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)上定價市值配售等三種方式。 1、網(wǎng)上競價發(fā)行 競價發(fā)行在國外指的是一種由多個承銷機構(gòu)通過招標(biāo)競爭確定證券發(fā)行價格，并在取得承銷權(quán)后向投資者推銷證券的發(fā)行方式，也稱招標(biāo)購買方式它是國際證券界發(fā)行證券的通行做法。 在我國，網(wǎng)上競價發(fā)行是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，以自己作為唯一的“賣方”，按照

30、發(fā)行人確定的底價將公開發(fā)行股票的數(shù)量輸入其在交易所的股票發(fā)行專戶，投資者用作為“買方”在指定時間通過交易所會員交易柜臺以不低于發(fā)行底價的價格及限購數(shù)量，進行競價認購的一種發(fā)行方式。競價發(fā)行有以下優(yōu)點： 1）市場性 證券市場是市場經(jīng)濟的產(chǎn)物，應(yīng)遵從市場的規(guī)律。競價發(fā)行正是將市場原則引入發(fā)行環(huán)節(jié)，通過市場競爭最終決定較為合理的發(fā)行價格。 2）連續(xù)性 由投資者競價產(chǎn)生的發(fā)行價格反映了市場供求的平衡點，與二級市場上的交易價格無多大的差別，因而競價發(fā)行保證了發(fā)行市場與交易市場價格的連續(xù)性，實現(xiàn)了發(fā)行市場與交易市場的平穩(wěn)順利對接。 3）經(jīng)濟性 大大減輕了發(fā)行組織工作的壓力，減少了許多不必要的環(huán)節(jié)，為社會節(jié)

31、省了大量的人力、物力和財力資源。 4）高效性 競價發(fā)行由于借助交易所遍布全國各地的交易網(wǎng)絡(luò)，因此整個發(fā)行過程高效安全。競價發(fā)行的缺點是股價容易被機構(gòu)大資金操縱，從而增大了中小投資者的投資風(fēng)險。特別是發(fā)行規(guī)模較小的股票，發(fā)行價格被大資金操縱的可能性較大。 2、網(wǎng)上定價發(fā)行 網(wǎng)上定價發(fā)行是發(fā)行價格固定，采用證券交易所先進的交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式。即主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，按已確定的發(fā)行價格向投資者發(fā)售股票我國目前廣泛采用此種方式。 網(wǎng)上定價發(fā)行具有新股網(wǎng)上競價發(fā)行的優(yōu)點，不同之處有兩點；一是發(fā)行價格的確定方式不同定價發(fā)行方式事先確定價格，而競價發(fā)行方式是事先確定發(fā)行底價，由發(fā)行時競

32、價決定發(fā)行價。二是認購成功者的確認方式不同。定價發(fā)行按抽簽決定，競價發(fā)行按價格優(yōu)先、同等價位時間優(yōu)先的原則決定。 3、網(wǎng)上定價市值配售 市值配售就是在網(wǎng)上發(fā)行時，將發(fā)行總量中的一定比例(目前規(guī)定為網(wǎng)上發(fā)行總量的50%)的新股向二級投資者配售。投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。目前，我國規(guī)定市值配售只是網(wǎng)上定價發(fā)行的一部分，因而市值配售與網(wǎng)上定價發(fā)行應(yīng)同時進行。 1、網(wǎng)上競價發(fā)行的申購程序 1）新股競價發(fā)行，須由主承銷商持中國證監(jiān)會的批復(fù)文件向證券交易所提出申請，經(jīng)審核后組織實施。發(fā)行人至少應(yīng)在競價實施前25個工作日在中國證監(jiān)會指定的報刊及當(dāng)?shù)貓罂习匆?guī)定要求公布

33、招股說明書及發(fā)行公告。 2）除法律、法規(guī)明確禁止買賣股票者外，凡持有證券交易所股票賬戶的個人或者機構(gòu)投資者，均可參與新股競買，尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)及各地登記代理機構(gòu)預(yù)先理登記，開立股票賬戶，并在委托競價申購前在經(jīng)批準(zhǔn)開辦股票交易業(yè)務(wù)的證券營業(yè)部存入足夠的申購資金。 3）投資者在規(guī)定的競價發(fā)行日的營業(yè)時間辦理新股競價申購的委托買入，其辦法類似普通的股票委托買入辦法，申購價格不得低于公司確定的發(fā)行底價，申購量不得超過發(fā)行公告中規(guī)定的限額，且每一股票賬戶只能申報一次。 4）新股競價發(fā)行申報時，主承銷商為唯一的賣方，其申報數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行底價。 5）新

34、股竟價發(fā)行的成交(即認購確定)原則為集合競價方式。即對買入申報按價格優(yōu)先、同價位時間優(yōu)先原則排列，當(dāng)某申報買入價位以上的累計有效申購量達到申報賣出數(shù)量(即新股實際發(fā)行數(shù))時，此價位即為發(fā)行價。當(dāng)該申報價位的買入申報不能全部滿足時，按時間優(yōu)先原則成交。累計有效申報數(shù)量未達到新股實際發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報均按發(fā)行底價成交申報認購的余數(shù)，按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議中的規(guī)定處理。 6）電腦主機撮合成交產(chǎn)生實際發(fā)行價格后，即刻通過行情傳輸系統(tǒng)向社會公布，并即時向各證券營業(yè)部發(fā)送成交(認購)回報數(shù)據(jù)。 7）新股競價發(fā)行結(jié)束后的資金交收，納入日常清算交割系統(tǒng)，由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)將認購款項從各

35、證券公司的清算賬戶中劃人主承銷商的清算賬戶；同時，各證券營業(yè)部根據(jù)成交回報打印“成交過戶交割憑單”同投資者(認購者)辦理交割手續(xù)。 8）競價發(fā)行完成后的新股股權(quán)登記由電腦主機在競價結(jié)束后自動完成，并由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)以軟盤形式交與主承銷商和發(fā)行人。投資者如有疑義，可持有效證件及有關(guān)單據(jù)向證券登記結(jié)算機構(gòu)及其代理機構(gòu)查詢。 9）采用新股競價發(fā)行，投資人僅按規(guī)定交付委托手續(xù)費，不必支付傭金、過戶費、印花稅等其他任何費用。 10）參與新股競價發(fā)行的證券營業(yè)部，可按實際成交(認購額)的3.5的比例向主承銷商收取承銷手續(xù)費，由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)每日負責(zé)撥付。 2、網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序 1）目

36、前網(wǎng)上定價發(fā)行的具體處理原則為： 當(dāng)有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票； 當(dāng)有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理； 當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購I000股。 2）新股網(wǎng)上定價發(fā)行具體程序如下： 投資者應(yīng)在申購委托前把申購款全額存人與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的賬戶。 申購當(dāng)日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單，一經(jīng)申報，不

37、得撤單，投資者多次申購的，除第一次申購?fù)饩曌鳠o效申購。 每一賬戶申購委托不少于1000股，超過l000股的必須是1000股的整數(shù)倍。每一股票賬戶申購股票數(shù)量上限為當(dāng)次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。 3）申購日后的第一天(T+1日)，由證券交易所的登記結(jié)算機構(gòu)將申購資金凍結(jié)在申購專戶中，確因銀行結(jié)算制度而造成申購資金不能及時入賬的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入賬。所有申購資金一律集中凍結(jié)在指定清算銀行的申購專戶中。 4)申購日后的第二天(T-2日)，證券交易所的登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)配合主承銷商和會計師事務(wù)所對申購資金進行驗資，并由會計師事務(wù)

38、所出具驗資報告，以實際到位資金(包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續(xù)配號。證券交易所將配號傳送至各證券營業(yè)部，并通過交易網(wǎng)絡(luò)公布中簽率。 5）申購日后的第三天(T3日)，由主承銷商負責(zé)組織搖號抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果。證券交易所根據(jù)抽簽結(jié)果進行清算交割和股東登記。 6）申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。 3、網(wǎng)上定價市值配售的基本規(guī)則 1）投資者有申購權(quán)的上市流通證券僅限為上市流通股票、證券投資基金和可轉(zhuǎn)換債券三種(不含其他品種的流通證券及未掛牌的可流通證券)，其中包含已流通但被凍結(jié)的高級管理人員持股。 2）上市流通證券的市值，按招股說明書

39、概要刊登前一個交易日收盤價計算的三種證券市值的總和確定。投資者同時持有上海證券交易所、深圳證券交易所上市流通證券的，分別計算市值；各證券交易所的交易系統(tǒng)只根據(jù)持有本所上市流通證券的市值配售新股。 3）投資者每持有上市流通證券市值10000元限購新股1000股，市值不足10000元的部分不賦予申購權(quán)，申購新股的數(shù)量應(yīng)為1000股的整倍數(shù)；每一股票賬戶最高申購量不得超過發(fā)行公司公開發(fā)行總量的千分之一；每一股票賬戶只能申購一次，重復(fù)的申購無效。 4）投資者申購新股時，無需預(yù)先繳納申購款；但申購一經(jīng)確認，不得撤銷。 5）證券交易所負責(zé)確認投資者的有效申購，并對超額申購、重復(fù)申購等無效申購予以剔除。 6

40、）有效申購量確認后，按以下辦法配售新股： 當(dāng)有效申購總量等于擬向二級市場投資者配售的總量時，按投資者的實際申購量配售。 當(dāng)有效申購總量小于擬向二級市聲投資者配售的總量時，按投資者實際申購量配售后，余額按照承銷協(xié)議由承銷商包銷。 當(dāng)有效申購總量大于投向二級市場投資者配售的總量時，證券交易所按1000股有效申購量配一個號的規(guī)則，對有效申購量連續(xù)配號。主承銷商組織搖號抽簽，投資者每中簽一個號配售新股1000股。 7）中簽的投資者認購新股應(yīng)繳納的股款，由證券營業(yè)部直接從其資金賬戶中扣繳，因投資者認購資金不足，不能認購的新股，視同放棄認購，由主承銷商包銷，證券營業(yè)部或其他投資者不得代為認購。 （二）選聘

41、中介機構(gòu)1、選聘中介機構(gòu)選聘中介機構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構(gòu)進入現(xiàn)場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。2、各中介機構(gòu)職責(zé)（1）主承銷商及上市保薦人這些機構(gòu)主要負責(zé)股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則并組織實施；（2）會計師事務(wù)所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務(wù)所進行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。（3）上市公司的律師事務(wù)所對上市有關(guān)各項文件和行為是否

42、符合法律要求進行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進行評估，出具資產(chǎn)評估報告。3、選聘中介機構(gòu)的程序、方法及一般原則（1）選聘中介機構(gòu)的程序及方法。、廣泛接觸，競標(biāo)選聘；、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。（2）選聘中介機構(gòu)的一般原則、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔(dān)風(fēng)險的能力、承擔(dān)本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。、選聘律師事務(wù)所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績，承

43、銷本項目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。、會計師事務(wù)所的選聘原則同上。、資產(chǎn)評估機構(gòu)的選聘原則同上。4、總體方案批復(fù)后，中介機構(gòu)應(yīng)立即進行工作，準(zhǔn)備上報設(shè)立申請所需文件。召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會（通常由上市公司負責(zé)人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會應(yīng)由主承銷商主持），協(xié)調(diào)會的主要內(nèi)容為：、正式明確選定的中介機構(gòu)，并明確其職責(zé)；、討論重組方案；、制定上市時間表及進駐現(xiàn)場工作時間；、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。（三）資產(chǎn)評估1、資產(chǎn)評估的含義資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則

44、、程序、計價標(biāo)準(zhǔn)，運用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。其意義在于：一方面為會計師、社會公眾提供真實的資產(chǎn)價值，便于投資人作出合理的投資判斷；另一方面，也為國家提供資產(chǎn)的真實價值，防止國有資產(chǎn)的流失。2、資產(chǎn)評估的范圍資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評估，是指對一臺機器設(shè)備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權(quán)等單項資產(chǎn)價值的評估。部分資產(chǎn)評估，是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估。整體資產(chǎn)評

45、估，是指對參與某種經(jīng)營活動的全體資產(chǎn)的價值進行的評估。公司在改組為上市公司時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍。基本原則是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。有時候，出于某種特定的目的，對不進入股份有限公司的資產(chǎn)，尤其是土地使用權(quán)也可以進行評估。3、資產(chǎn)評估的程序資產(chǎn)評估通常分為以下四個程序：a、申請立項：國有企業(yè)進行股份制改組，應(yīng)當(dāng)按隸屬關(guān)系申請評估立項。b、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自行完成，評估機構(gòu)主要是核實清查工作是否全面，是否有遺漏或者重復(fù)。c、評定估算：一般分為三步，第一是制定評估實施方案，確定工作進度，程序步驟；第二是通過確定資產(chǎn)的全新價格，資產(chǎn)的成新率，無形

46、損耗等因素，確定所評估資產(chǎn)的價值。第三是撰寫評估報告。d、驗證確認。（四）引進其他發(fā)起人1、由財務(wù)顧問撰寫投資建議書如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，并且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投資建議書要達到的目標(biāo)。通常，一份投資建議書要涵蓋以下內(nèi)容：a、概述；b、業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)展望；c、管理層；d、融資需求及相關(guān)描述；e、風(fēng)險因素；f、投資回報與投資退出；g、營運分析與預(yù)測；h、財務(wù)報表；i、財務(wù)預(yù)測；j、有關(guān)驗證資料。2、簽署發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的協(xié)議，其具體內(nèi)容應(yīng)包括下列各項：（1）發(fā)起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、職務(wù)；（2）公司的宗旨及經(jīng)營范圍；（3）股份總額、股份類

47、別、每股金額、招募股份的對象及方式；（4）發(fā)起人認繳股份的數(shù)額、形式及期限；（5）設(shè)立公司的費用預(yù)算；（6）與設(shè)立公司有關(guān)的其他事宜；（7）簽訂協(xié)議的地址、日期，發(fā)起人的簽名、蓋章。下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。上海股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書一、 公司發(fā)起人本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂：（略）二、 公司的宗旨及經(jīng)營范圍上海股份有限公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟責(zé)任。公司的宗旨是：（略）公司的經(jīng)營范圍是：（略）三、 公司股份構(gòu)成上海股份有限公司的注冊資本為萬元人民幣。公司發(fā)行的股票全部為普通股，每股金額

48、1元，共計萬股。其中發(fā)起人認購萬股，占股份總數(shù)的，向法人募股萬股，向社會公眾和本公司內(nèi)部職工招募萬股，分別占股份總額的和。四、 發(fā)起人認繳股份的形式及期限發(fā)起人認購的股份除上海公司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計萬元認繳外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。列表如下：（略）發(fā)起人認繳股份的期限為本協(xié)議簽訂蓋章后一周。向社會募股不足時，由發(fā)起人按比例分攤認購。五、設(shè)立公司的費用預(yù)算公司設(shè)立費用預(yù)算如下表；（略）上述預(yù)算費用共計萬元，先由發(fā)起人上海公司墊支，待上海股份有限公司成立，以決算后負責(zé)歸還；如公司設(shè)立失敗，以上費用由各發(fā)起按認購股份占公司股份總數(shù)的比例分攤。六、其他事項本協(xié)議在各發(fā)起人法定代表人簽名蓋章后

49、即生效。發(fā)起人應(yīng)嚴格按本協(xié)議規(guī)定期限認繳股份，如逾期認繳，則應(yīng)按日支付違約部分3的滯納金。本協(xié)議一式36份，發(fā)起人各執(zhí)1份，其余34份分別報送有關(guān)審批部門，存檔1份。本協(xié)議簽訂地址為上海公司住所。本協(xié)議簽訂日期為19年月日。發(fā)起人簽名蓋章處：發(fā)起人名稱 法定代表人簽名 發(fā)起人公章（略）（五）股份公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立一般要經(jīng)過以下幾個步驟：1、申請與報批；發(fā)起人簽訂設(shè)立公司協(xié)議后，即向工商行政管理部門提出企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請，然后發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出發(fā)行股票和設(shè)立股份有限公司的申請。2、募股繳款或發(fā)起人出資以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程

50、規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳綱全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、創(chuàng)立采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)動人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員中的股東代表，并對中關(guān)事宜作出審核和決議。4、登記由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記。根據(jù)我國現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，股份有限公司的登記機關(guān)為省級以上工商行政管理部門。六、

51、確定、論證、報批募集資金擬投入項目企業(yè)上市運作中，募集資金擬投入項目的質(zhì)量一直是上市審批的關(guān)鍵所在，也是企業(yè)發(fā)展前景和成長性決定因素，尤其是對創(chuàng)業(yè)板待上市公司，上市募集幾倍于企業(yè)凈資產(chǎn)的資金投入產(chǎn)出效果如何，也就是項目的選擇決定著企業(yè)的未來，在很大程度上決定企業(yè)能否上市。企業(yè)應(yīng)盡可能準(zhǔn)備好以下項目資料。1、基本情況（1）項目技術(shù)含量和水平；（2）關(guān)鍵技術(shù)原理、工藝流程；（3）目前國內(nèi)外水平、發(fā)展趨勢、發(fā)展后勁；（4）技術(shù)來源、知識產(chǎn)權(quán)情況、技術(shù)依托單位、技術(shù)合約協(xié)議；2、項目成熟程度（1）項目開發(fā)、試驗或規(guī)?；a(chǎn)的程度、鑒定意見、檢測報告、用戶意見；（2）技術(shù)風(fēng)險分析；（3）產(chǎn)品性能，指標(biāo)，

52、成本和價格是否具備進入市場的條件、用戶反饋和接受程度；（4）原材料、安全保障、環(huán)保問題。3、市場前景和效益分析（1）市場狀況與發(fā)展預(yù)測、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報期、銷售和利稅預(yù)測；（2）產(chǎn)品特點、競爭優(yōu)勢、市場占有率；（3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。4、項目報批投資3000萬以上的項目需向國家經(jīng)貿(mào)委報批，其中5000萬以上需向國家計委報批。七、編撰上市材料并審報由聘請的中介機構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進行各項準(zhǔn)備工作并制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會報送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應(yīng)遵照中國證監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有：1、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)

53、發(fā)行申請的文件；2、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；3、發(fā)行授權(quán)文件；4、公司章程或者公司章程草案；5、招股說明書；6、資金運用的可行性報告（經(jīng)營估算書）；7、發(fā)行申請材料的附件；8、發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據(jù)）；9、各中介機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；10、定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件。中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)公司法，股票發(fā)行與交易管理暫行條例及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報材料進行審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗證確認，并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)猓纯晒_發(fā)行股票。八、操作要點及運作技巧中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風(fēng)

54、險投資運營機制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國科學(xué)院等相關(guān)機構(gòu)的高新技術(shù)企業(yè)認定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方式來評判，創(chuàng)業(yè)板的上市審批也將以市場化的標(biāo)準(zhǔn)進行。怎樣理解市場的方式，怎樣在競爭激烈的創(chuàng)業(yè)板上審批中脫穎而出，我們認為小盤、績優(yōu)、高科技、高成長是市場永恒的追求，符合這些原則的企業(yè)不定一定是創(chuàng)業(yè)板市場最認同的企業(yè)，而不論待上市企業(yè)條件如何，在重組改制、上市運行過程中，盡量向上述目標(biāo)靠攏，是在上市運作的技巧所在，具體列出以下部分：1、認真描繪兩年的持續(xù)營業(yè)記錄創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重要一條是申請上市的企業(yè)必須有兩年持續(xù)營業(yè)記錄。創(chuàng)業(yè)板市場是一個為具有高科技含量、具有成長前景的新興企業(yè)

55、融資的場所。對于新創(chuàng)立的企業(yè)來說，雖然有一個具有高科技含量的產(chǎn)品或服務(wù)，也有一個好的成長前景，但是由于處于初創(chuàng)階段，企業(yè)可能會還沒有盈利記錄，或者盈利很少。正是認識到新興企業(yè)普遍存在的類似問題，與主板市場不同，上交所對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)作出一年盈利的要求。因此，不論業(yè)績?nèi)绾危髽I(yè)要給出具有說服力的證據(jù)證明：具二年持續(xù)經(jīng)營記錄。所謂二年持續(xù)經(jīng)營記錄，就是說企業(yè)管理層已經(jīng)付出足夠的努力或者是已經(jīng)有了足夠的進展。企業(yè)作出該項聲明可以主要從如下角度著眼：（1）企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況；（2）企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等；（3）管理層及關(guān)鍵職員的數(shù)量、資歷、從事變動等；（4）新設(shè)企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進展

56、情況；（5）企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系。2、確立并保持領(lǐng)先的主營業(yè)務(wù)企業(yè)準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，最重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是如何為自己確立一個良好的、能為創(chuàng)業(yè)板市場接受的主題概念。在確定自己的主題概念時，應(yīng)著重考慮是否具備以下幾個特征：（1）朝陽產(chǎn)業(yè)特征。即企業(yè)的主要產(chǎn)品、技術(shù)或業(yè)務(wù)是否是新興產(chǎn)業(yè)或朝陽產(chǎn)業(yè)，這是判斷企業(yè)是否有前途的最重要指標(biāo)。（2）無限的市場容量這項指標(biāo)實際上要求企業(yè)所從事的產(chǎn)業(yè)與業(yè)務(wù)符合或從屬于一個大的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)，擁有無限的發(fā)展和成長空間。（3）高進入門檻在競爭激烈的現(xiàn)代市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)對技術(shù)的控制能力與獨立性，往往決定了企業(yè)對市場的控制和占有能力。努力提高并且不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量與保持技術(shù)的先進性是在創(chuàng)業(yè)板市場保證競爭力的一個重要條件。（4）持續(xù)發(fā)展能力（后續(xù)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品拓展）最好的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，其生存期也只會是有限的幾年，而且高峰過后