1、公司章程(初稿)目 錄第一章 總 則1第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍2第三章 股 份2第四章 股東和股東大會(huì)4第五章 董事會(huì)9第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員15第七章 監(jiān) 事 會(huì)16第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)17第九章 勞動(dòng)管理 工資福利 社會(huì)保險(xiǎn)18第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算18第十一章 修改章程21第十二章 附 則21 第一章 總 則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法），特制訂本章程。第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。公司經(jīng)寧夏回族自治區(qū)政府批準(zhǔn)設(shè)立，由寧

2、夏路橋工程股份有限公司、*公司、*公司、*等作為發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立，具有獨(dú)立法人資格。第三條 公司注冊(cè)名稱：*股份有限公司 英文全稱：第四條 公司住所：*第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，按股分紅，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司

3、；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師。第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)依法受到保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體、個(gè)人不得侵權(quán)和非法干涉。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主經(jīng)營(yíng)，合理利用政策，不斷開拓市場(chǎng)，不斷擴(kuò)大規(guī)模，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益，保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)，及時(shí)捕捉信息，嚴(yán)格按照股份制規(guī)范運(yùn)作，增加股東權(quán)益。第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：各級(jí)公路、橋梁和其

4、他交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資、工程建設(shè)、養(yǎng)護(hù)；交通配套設(shè)施的生產(chǎn)、加工、銷售及施工；第三章 股 份第十四條 公司股份的發(fā)起，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。第十五條 公司發(fā)起設(shè)立時(shí)向發(fā)起人股東發(fā)行普通股份60000000股，公司主發(fā)起人寧夏路橋工程股份有限公司認(rèn)購(gòu)40200000股占公司發(fā)行普通股總數(shù)的67%。其他股東股份情況見股東名冊(cè)。第十六條 入股形式，以公司發(fā)起股份和職務(wù)股形式入股。第十七條 股東通過公司股東大會(huì)行使權(quán)利，參與公司管理，其收益為不固定紅利，在公司盈利時(shí)支付，隨公司盈利狀況而浮動(dòng)，同股同權(quán)，同股同利。第十八條 公司發(fā)起人入股采取記名形式，公司為其出具股

5、權(quán)證明書，股權(quán)證明書由公司董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章，在公司登記設(shè)立后，根據(jù)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的公司股份數(shù)量交付給發(fā)起人保管。第十九條 發(fā)起人不論其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量是多少，公司只能給其出具一張股權(quán)證明書。第二十條 公司發(fā)起人持有的股份，三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在其擔(dān)任公司高級(jí)管理人員任職期間股份不得轉(zhuǎn)讓，離任時(shí)可依法持有或按公司章程有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓。第二十一條 對(duì)公司管理人員和技術(shù)骨干實(shí)行職務(wù)股制。（一）、公司建立自有股票賬戶，自有股票賬戶中股票來(lái)源為：回購(gòu)股東出讓的股票；公司創(chuàng)立時(shí)留存的股份；資本公積金。公司自有股票賬戶的股票用于聘用專業(yè)技術(shù)人員的配股、高管理人員及技術(shù)骨干的職務(wù)

6、股以及對(duì)公司有重大貢獻(xiàn)人員獎(jiǎng)勵(lì)股份。獲得職務(wù)股的人員須再認(rèn)購(gòu)超過其職務(wù)股數(shù)量三分之一的公司股份。高層管理人員的職務(wù)股方案由股東會(huì)批準(zhǔn)，其他人員的職務(wù)股方案由董事會(huì)批準(zhǔn)。（二）、職務(wù)股具有投票權(quán)和分紅權(quán)，不具有所有權(quán)，獲得職務(wù)股的人員在離職或者不在其原有崗位工作時(shí)職務(wù)股收回。（三）、公司股東入股后，一律不能退股。出現(xiàn)下列情況之一者，必須在三個(gè)月內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓股份，否則，公司自有股票賬戶將按照上一筆股權(quán)交易價(jià)格的一半價(jià)格回購(gòu)注銷。1、股東身份發(fā)生變化，法律規(guī)定不能持有企業(yè)股份者；2、工作調(diào)動(dòng)至與本公司同一行業(yè)者；3、離職的專業(yè)技術(shù)人員，從事與本公司同一行業(yè)者。出現(xiàn)下列情況之一者，可以申明部分或全部轉(zhuǎn)讓

7、股份，但只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。1、職工股東急需變現(xiàn)者；2、退休人員。第二十二條 公司授權(quán)董事會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，適時(shí)采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，因債券持有人按照可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時(shí)規(guī)定的條件和轉(zhuǎn)股程序行使轉(zhuǎn)股權(quán)導(dǎo)致公司股本增加；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定其他方式。第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，授權(quán)董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份

8、：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。第二十四條 股權(quán)證明書須載明以下事項(xiàng)。(一)公司名稱、住所；(二)公司登記成立日期；(三)公司注冊(cè)資本，每股金額，股份類別；(四)股東姓名，身份證號(hào)碼或者營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)、組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)，股東出資額及股份數(shù)；(五)股權(quán)證明書編號(hào)；(六)股東取得股份的日期。第二十五條 股東股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)按如下規(guī)定辦理。(一)出讓人向公司財(cái)務(wù)核算中心轉(zhuǎn)讓柜臺(tái)(公司柜臺(tái))申明出讓股票的數(shù)量和價(jià)格，出讓人自定價(jià)格。(二)受讓人向公司柜臺(tái)提出購(gòu)買申請(qǐng)。(三)公

9、司柜臺(tái)核實(shí)出讓受讓人的合法性后，經(jīng)公司同意辦理過戶手續(xù)，并代扣有關(guān)稅收。(四)同等條件下，公司自有股票賬戶和其他股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。第二十六條 授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司集體股行使表決權(quán)。第四章 股東和股東大會(huì)第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第二十八條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、表決權(quán)；每一股都擁有同等表決權(quán)與選舉權(quán)。（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢

10、；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司增資擴(kuò)股時(shí)，股東可優(yōu)先出資認(rèn)購(gòu)新股。（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十九條 公司置備股東名冊(cè)，記載以下事項(xiàng)：1、股東姓名及住所2、股東所持股份數(shù)3、股東所持股票的編號(hào)4、股東取得其股份的日期第三十條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，

11、應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第三十二條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失

12、的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十三條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十四條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法

13、律、法規(guī)以及本章程規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十五條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第三十六條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告；(二)

14、決定公司增、減資本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍，決定股權(quán)設(shè)置方案；(三)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案；(四)審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)告；(五)選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付方法；(六)決定公司的分立、合并、終止和清算；(七)修改公司章程；(八)審議股東的提案；(九)審議或決定其他需要股東大會(huì)做出決定的重大事項(xiàng)。股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)及公司章程。第三十七條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對(duì)外擔(dān)保

15、總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；第三十八條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。第三十九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者董事空缺達(dá)1/3時(shí)；（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；（三） 單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四） 董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。第

16、四十條 召開股東大會(huì)會(huì)議，將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各位股東；臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各位股東，通知應(yīng)載明召集事由。第四十一條 公司股東不能出席會(huì)議時(shí)，可以委托代理人參加，代理人參加會(huì)議應(yīng)出具股東簽署的委托書，委托書必須載明授權(quán)范圍，股東未出席或未委托代理人出席會(huì)議作棄權(quán)處理。第四十二條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。提案有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集

17、人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第四十三條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。第四十四條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提

18、案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)說(shuō)明送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。第四十五條 股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種。(一)創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)由代表股份總數(shù)的二分之一以上的股東出席方可舉行；(二)普通決議由出席股東會(huì)議的二分之一以上表決權(quán)通過；(三)特別決議應(yīng)由出席股東會(huì)議的三分之二以上表決權(quán)通過。第四十六條 股東大會(huì)做出下列決議時(shí)，應(yīng)由特別決議通過。(一)公司增、減資本，擴(kuò)大公司股份認(rèn)購(gòu)范圍，股權(quán)設(shè)置方案；(二)修改公司章程；(三)公司合并、分立、終止和清算；(四)股東大會(huì)做出的其他決議，由普通決議

19、通過。第四十七條 股東大會(huì)決議時(shí)，每股有一表決權(quán)。第四十八條 股東大會(huì)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，股東大會(huì)應(yīng)作會(huì)議記錄，會(huì)議決定的事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議紀(jì)錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東的簽名薄及代理人出席的委托書一并保存。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第四十九條 公司董事為自然人，董事須持有公司股份。第五十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)屆滿為止。公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同

20、的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任公司經(jīng)營(yíng)層職務(wù)（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師）的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第五十一條 公司董事的選舉實(shí)行累積投票制。第五十二條 通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)實(shí)行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人的人數(shù)應(yīng)當(dāng)多于擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)。 第五十三條 公司在確定董事、監(jiān)事候選人之前，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)以書面形式征求公司前十大股東的意見。第五十四條 公司在發(fā)出關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的股東大會(huì)會(huì)議通知后，持有或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份5以上的股東可以在股東大會(huì)召開之前提出董事、監(jiān)事候選人，由董事會(huì)按照修改股東大會(huì)提案的程序?qū)徍撕筇峤还蓶|大會(huì)

21、審議。第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公

22、司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

23、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第五十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第五十九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第六十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)

24、告。董事會(huì)將在2日內(nèi)通告有關(guān)情況。第六十二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第六十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十四條 上述有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 董事會(huì)第六十五條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)股

25、東會(huì)負(fù)責(zé)，第六十六條 董事會(huì)由5名董事組成。第六十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，決定占不超過公司凈資產(chǎn)總額30%比例的對(duì)外投資；（四）審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案以及股權(quán)設(shè)置方案；（七）制訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散、以及變更公司形式的方案；（八）決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；審議批準(zhǔn)公司對(duì)外經(jīng)濟(jì)聯(lián)合、舉辦合資聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目、

26、兼并、租賃、承包企業(yè)的可行性報(bào)告和實(shí)施方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）聽取和審議董事長(zhǎng)關(guān)于董事會(huì)決議實(shí)施情況的報(bào)告和公司產(chǎn)權(quán)管理，經(jīng)營(yíng)情況，財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督報(bào)告；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)以及部門經(jīng)理提交董事會(huì)審議的其他重大事項(xiàng)并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十八條 董事會(huì)每半年召開一次，會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，于開會(huì)日的十日

27、前通知并書面載明開會(huì)事由。有下列情形之一，召開特別董事會(huì)議：（一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上董事提議；（三） 公司總經(jīng)理提出書面申請(qǐng)。第六十九條 董事長(zhǎng)因故不能出席董事會(huì)，應(yīng)書面委托副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事接到會(huì)議通知后，要簽字確認(rèn)并按時(shí)出席會(huì)議；因故不能出席，可就議題提出書面意見。也可書面委托代表出席，并行使表決權(quán)，但委托書應(yīng)于會(huì)前遞交董事長(zhǎng)。董事會(huì)議應(yīng)做出記錄，并由出席董事(包括未出席董事委托的代表)和記錄員簽字，董事有要求在記錄上做出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會(huì)會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。董事會(huì)的決議，違反第六十七條的規(guī)定，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司按一定比

28、例負(fù)賠償責(zé)任，曾表示異議的董事，可免除責(zé)任。但對(duì)不出席會(huì)議，又不委托代表出席的董事，應(yīng)視作未表異議，不免除責(zé)任。第七十條 董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)為董事的三分之二以上。第七十一條 董事會(huì)會(huì)議的議事原則是：(一)對(duì)所討論議題必須進(jìn)行記名表決。每名出席會(huì)議的董事或委托代理人，有一票表決權(quán)。當(dāng)贊成與反對(duì)的表決票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)的一票附加表決權(quán)。(二)董事會(huì)會(huì)議實(shí)行多數(shù)表決原則，會(huì)議對(duì)第六十七條(六)、(七)、(八)、(十二)項(xiàng)須三分之二以上董事表決同意外，其余款項(xiàng)可由董事會(huì)全體董事半數(shù)以上贊成，方為有效。(三)董事會(huì)會(huì)議決定的重大事項(xiàng)中，按政策規(guī)定需報(bào)上級(jí)機(jī)關(guān)審批備案的，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)組織上報(bào)。(四)董事會(huì)

29、會(huì)議的決定內(nèi)容不得違反國(guó)家的法律、法規(guī)和本章程規(guī)定。第七十二條 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要和決議，由主持會(huì)議的董事長(zhǎng)簽署生效，并于會(huì)后一周內(nèi)發(fā)給各董事。出席會(huì)議的簽名薄、委托代理書、會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議決議原件均保存于公司檔案室，以備董事查閱。第七十三條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。第七十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，簽署以董事會(huì)名義發(fā)出的決議、會(huì)議紀(jì)要及其它文件；(二)檢查董事會(huì)、股東大會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；(三)簽發(fā)公司股權(quán)證明

30、書；(四)執(zhí)行董事會(huì)決議，對(duì)違背章程及董事會(huì)決議的行為責(zé)成糾正；(五)在緊急情況下，對(duì)涉及公司資產(chǎn)安全和需要及時(shí)決策的事宜，按董事會(huì)職權(quán)范圍處理，并于事后向董事會(huì)會(huì)議報(bào)告追認(rèn)；(六)負(fù)責(zé)提出對(duì)公司總經(jīng)理為首的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的聘任和考核獎(jiǎng)懲建議；(七)在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)；(八)行使法定代表人的職權(quán)。(九)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七十六條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第七十八條：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在任期內(nèi)提出辭職，必須在一個(gè)月前向董事會(huì)提

31、出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后方可離職。第七十九條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、高層管理人員有下列情況之一者，其本人必須引咎辭職。(一)違反公司法、公司章程、給公司造成巨大影響的；(二)違反股東大會(huì)議案、董事會(huì)決議，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失50萬(wàn)元以上的；(三)利用職務(wù)之便，侵占公司資產(chǎn)的，收受關(guān)聯(lián)人員財(cái)物的；(四)玩忽職守，工作嚴(yán)重失職，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失100萬(wàn)元以上或給公司造成重大影響的；(五)未經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)通過，擅自以公司名義為其他單位或個(gè)人提供抵押、擔(dān)保、拆借等，給公司造成損失的。第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第八十條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第八十

32、一條 公司各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師協(xié)助總經(jīng)理工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第八十二條 總經(jīng)理職責(zé)：(一)組織實(shí)施股東會(huì)和董事會(huì)的決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并將實(shí)施情況向董事會(huì)報(bào)告；(二)負(fù)責(zé)制定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；(三)提出副總經(jīng)理及“三總師”人員報(bào)酬、獎(jiǎng)懲方案；(四)擬定公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制及管理制度；(五)決定公司資源(人、財(cái)、物)調(diào)配和副總經(jīng)理、三總師、部門經(jīng)理、子(分)公司經(jīng)理的任免提名，聘免職能部門、子(分)公司副職；(六)決定本公司員工獎(jiǎng)懲，升降級(jí)，加減薪、聘任、招用、解聘、辭退

33、；(七)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理需要，有權(quán)聘請(qǐng)專職的法律、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)顧問并決定其報(bào)酬；(八)決定限額內(nèi)的經(jīng)營(yíng)、投資或改造項(xiàng)目；決定限額內(nèi)的流動(dòng)資金使用；(九)有權(quán)拒絕公司外部任何組織和個(gè)人無(wú)償占用公司資金、物資和費(fèi)用攤派；(十)在緊急情況下，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中遇到的涉及公司資產(chǎn)安全和職工生命安全的問題，有臨時(shí)處置權(quán)，但事后必須向董事會(huì)報(bào)告；(十一)代表公司對(duì)外簽署除經(jīng)董事會(huì)決議以外的一般性決議、合同文件并處理有關(guān)業(yè)務(wù)；(十二)董事會(huì)授予行使的其它職權(quán)；總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或超過授權(quán)范圍；第八十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第八十四條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議

34、，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第八十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第八十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第八十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第八十八條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司

35、造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 監(jiān) 事 會(huì)第八十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，按照本章程和股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)及其成員和公司總經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。第九十條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一，第九十一條 首屆監(jiān)事的候選人由發(fā)起人代表以無(wú)記名投票形式推選監(jiān)事候選人，推薦出的差額候選人提交股東會(huì)，由股東會(huì)實(shí)行差額選舉產(chǎn)生。以后每屆監(jiān)事的產(chǎn)生由上屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聯(lián)席會(huì)議推選候選人，實(shí)行差額選舉。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，可連選連任。董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)主席由全部

36、監(jiān)事表決權(quán)的二分之一以上選舉和更換。第九十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：(一)監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議；(二)監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員在行使職權(quán)時(shí)有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；(三)檢查公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，查閱賬薄和其他會(huì)計(jì)資料，并有權(quán)要求總經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；(四)核對(duì)董事會(huì)擬定的公司會(huì)計(jì)報(bào)告，營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)審計(jì)師復(fù)審；(五)建議召開臨時(shí)股東會(huì)；(六)指導(dǎo)公司的內(nèi)部審計(jì)工作。第九十三條 監(jiān)事會(huì)向公司股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第九十四條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面通知全體監(jiān)事。第九十五條

37、 監(jiān)事會(huì)決議須由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決同意方能生效。第九十六條 監(jiān)事會(huì)費(fèi)用和因行使職權(quán)而聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所等專業(yè)人員的費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第九十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第九十八條 公司按國(guó)家和本章程的有關(guān)規(guī)定向政府有關(guān)部門報(bào)送報(bào)表。第九十九條 公司執(zhí)行國(guó)家稅收制度，依法交納稅款。第一百條 公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)按國(guó)家規(guī)定統(tǒng)一繳納所得稅后，按下列順序分配：(一)彌補(bǔ)虧損；(二)提取盈余公積金10%，其累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的50%以上，可不再提?。?三)提取公益金5%；(四)經(jīng)股東大會(huì)決議，

38、提取任意公積金；(五)支付紅利。第一百零一條 公司經(jīng)股東大會(huì)會(huì)議決議，將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股本原有股份比例發(fā)給股東新股或增加每股面值。第一百零二條 公司股利每年支付一次，在次年初四個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。公司分配的股利均不計(jì)入成本。如公司當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)，不得分配紅利。第一百零三條 公司在未彌補(bǔ)虧損，提取法定盈余公積金和公益金前，不得分配紅利。第一百零四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，在公司監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，按照公司章程對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第一百零五條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第一百零六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股份

39、方式分配股利。第九章 勞動(dòng)管理 工資福利 社會(huì)保險(xiǎn)第一百零七條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立適應(yīng)市場(chǎng)機(jī)制要求的用人制度，根據(jù)公司的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配方案，對(duì)經(jīng)營(yíng)者群體實(shí)行年薪制，其余人員實(shí)行崗位績(jī)效工資制，定額(計(jì)件)工資制，包干工資制等多種分配形式。第一百零八條 公司用工形式采取勞動(dòng)合同制形式，高中級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，公司的員工按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法的規(guī)定享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第一百零九條 公司按照國(guó)家和地方政府的有關(guān)規(guī)定，提取和上交退休養(yǎng)老金，失業(yè)保險(xiǎn)金，醫(yī)療保險(xiǎn)金，住房公積金，使職工老有所養(yǎng)，增強(qiáng)公司的凝聚力。第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一百一十條

40、 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百一十一條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（五）辦理解散登記或者變更登記。第一百一十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，公司自股東大會(huì)作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百一十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、

41、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百一十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。第一百一十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百一十六條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。第一百一十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第一百一十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會(huì)決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）公司經(jīng)營(yíng)