1、股東協(xié)議本股東協(xié)議（“本協(xié)議”）于 20 年 月 日由以下各方在簽署： 公司（簡稱“目標公司”或“公司”）：注冊地址， ， 法定代表人， ； 創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：1. 姓名身份證號2. 姓名身份證號非創(chuàng)始人股東：（與創(chuàng)始股東稱為“現(xiàn)有股東）1. 姓名身份證號2. 姓名身份證號本輪投資人：（簡稱“投資人”）1. 姓名身份證號2. 姓名身份證號現(xiàn)有股東與本輪投資人合稱“股東”。本協(xié)議每一方以下單獨稱為“一方”、“該方”，合稱“各方”， 互稱“一方”、“其 他方”。鑒于：A 于本協(xié)議簽署之日，現(xiàn)有股東、投資人與目標公司簽署了一份增資協(xié)議（“增資協(xié)議”），根據(jù)增資協(xié)議的約定，投 資人認繳目標

2、公司人民幣 的注冊資本，投 資人為此同意向目標公司支付增資協(xié)議約定的增資款。（該等投資簡稱“投資交易”）B 各方希望簽署本協(xié)議，規(guī)定增資協(xié)議所述交易完成后，目標公司的經(jīng)營、以及現(xiàn) 有股東及本輪投資人對目標公司的權利及義務。第一條 名稱和住所1. 目標公司的名稱為： 2. 目標公司的住所為： 第一章 目標公司基本信息第二條 經(jīng)營范圍與主要業(yè)務1. 目標公司的經(jīng)營范圍如下： 2. 目標公司的主要業(yè)務如下： 第三條 注冊資本第二章 注冊資本于本協(xié)議簽署之日，目標公司的注冊資本為 ，由現(xiàn)有股東與投資人共同認繳。第四條 股權比例投資交易完成后，各方在目標公司所擁有的注冊資本數(shù)額與持股比例如下：股東實際情

3、況工商登記情況持股比例對應出資額（人民幣元）持股比例對應出資額（人民幣元）創(chuàng)始股東 A%創(chuàng)始股東 B%ESOP%其他現(xiàn)有%股東投資人 A%投資人 B%總計100%第五條 創(chuàng)始人股權的成熟第三章 股東權利1. 創(chuàng)始人同意，其所持有的全部目標公司股權自本協(xié)議簽署之日起分 成熟，每滿一年成熟 %。元人民幣的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性 規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權轉讓給投資人和創(chuàng)始人， 投資人和創(chuàng)始人按照其在目標公司的 持股比例受讓此股權： 1 2. 在創(chuàng)始人的股權未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人 將以(1) 創(chuàng)始人主動從目標公司離職的；或(2) 創(chuàng)始人因自身原因不能

4、履行職務的；或(3) 創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。3. 創(chuàng)始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有股東的分紅權、表 決權及其他相關股東權利。第六條 股權轉讓限制目標公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的目標公司股權 進行處置或在其上設置第三人權利。為執(zhí)行經(jīng)目標公司有權機構批準的股權激勵計 劃而轉讓股權的除外。第七條 優(yōu)先購買權目標公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權（“擬出售股權”）時，投資人有權以同等條件及價格優(yōu)先購買全部

5、或部分擬出售股權。創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前建議時間 個工作日通知投資人，投資人應于建議時間 個工作日內(nèi)回復是否行使優(yōu)先購買權，如投資人未于上述 期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權。第八條 共同出售權目標公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創(chuàng)始人擬出售股權占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前建議時間 個工作日通知投資人，投 資人應于建議時間 個工作日內(nèi)回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述 期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共

6、同出售權。第九條 優(yōu)先認購權目標公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及目標公司以任何形式進行新的股權融資，需經(jīng)投資人書面同意，投資人有權按其所持股權占目標公司股權總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認購新增股權。如果目標公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其 優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。第十條 清算優(yōu)先權1. 創(chuàng)始人及目標公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：(1) 目標公司擬終止經(jīng)營進行清算的；(2) 目標公司出售、轉讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或對其進行任何其他處置， 并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；(3) 因股權轉讓或增資導致目標公司 %以上的股權歸

7、屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2. 清算優(yōu)先權的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款建議比例 %的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權。第十一條 遞延投資權若目標公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起 年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。投資人有權優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且創(chuàng)始人有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權。第十二條 信息權1.

8、本協(xié)議簽署后，目標公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?1) 每一個月結束后 日內(nèi)，送交該月財務報表；(2) 每一個會計年度結束后 日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務所審計的該年度財 務報表；(3) 每一會計年度結束前 日內(nèi)，送交下一年度綜合預算。2. 目標公司應就可能對目標公司造成重大義務或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。3. 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予目標公司合理通知的前提下，查看目 標公司相關財務資料，了解目標公司財務運營狀況。除目標公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對目標公司進行審計。第四章 公司治理第十三條 董事會目標公司設立董事會，由 名

9、董事組成，投資人有權委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，目標公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十四條 保護性條款以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：(1) 目標公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務；(2) 修改目標公司章程，增加或減少目標公司注冊資本，變更目標公司組織形 式或主營業(yè)務；(3) 董事會規(guī)模的擴大或縮小；(4) 分配股利，制定、批準或實施任何股權激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權的 設置或行使；(5)聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務負責人，決定目標公司付給創(chuàng)始人的薪酬；(6)聘請或更換進行年度審計的會計師事務所；(7) 其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認可的任何重大事項

10、。第十五條 激勵股權現(xiàn)有股東 、 承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權中，股權總額 % 作為目標公司激勵股權。目標公司若要向員工發(fā)放激勵股權，必須由目標公司相關機構制定、批準股權激勵制度。第十六條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1. 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入目標公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。2. 創(chuàng)始人承諾，其在目標公司任職期間及自離職起建議時長個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與目標公司有競爭關系的其他用人單位任 職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與目標公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境 內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額建議比例 % 的除外）。

11、3. 創(chuàng)始人承諾，在目標公司任職期間及自離職之日起建議時長 個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以 后受聘于目標公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。第五章 其他 第十七條 違約責任1. 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約；2. 任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張 權利而發(fā)生的費用。第十八條 保密條款本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關方的書面

12、同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息， 并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié) 議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關方后，各方有權將本協(xié)議相關的保密信息：(1) 依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關或往來銀行；及(2) 在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下， 披露給員工、律師、 會計師及其他顧問。第十九條 變更或解除1. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2. 如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關方可以 書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議第二十條 適用法律及爭議解決1. 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)

13、中華人民共和國法律進行解釋。2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第二十一條附則1. 本協(xié)議自各方簽署即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形 式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。2. 本協(xié)議一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權利、公司治理部分及其他相關內(nèi)容，與目標公司章程及其他目標公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律 效力。如本協(xié)議內(nèi)容與目標公司章程或其他目標公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準。任何一名或多名目標公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關內(nèi)容增加至目標公司章程（或變更目標公司章程），其他股東均應在相 關股東會上對前述提議投贊成票；5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權不應被視為對本協(xié)議其他條款的 放棄。6. 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)