1、新公司法的修改更方便于注冊新公司,1 、新公司法由側(cè)重服務(wù)國有企業(yè)改革到方便社會各種投資者利用公司形式。 刪除原來公司法第一條宗旨里“為了推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度”語句。類似被刪除的地方有 10 處，這 10 處刪除均為專門為國有企業(yè)投資者、國有企業(yè)改革所規(guī)定的條款，表示了國家要把公司真正作為各種投資者都能采用的形式。,2 、在資本制度上改動非常大，突出的變化有以下四條： 資本制度的第一個方面就是降低門檻。有限責(zé)任公司最低注冊資本限額為三萬元，股東可以在公司成立之日起兩年內(nèi)分次繳足（第二十六條）。一人公司最低注冊資本限額為十萬元，但需一次繳足（第五十九條）。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五

2、百萬元，股東也可在兩年內(nèi)分次繳足，投資公司可以延長為五年內(nèi)繳足。（第八十一條）,資本制度的第二個方面就是出資的方式上。比較明顯的就是把工業(yè)產(chǎn)權(quán)改成知識產(chǎn)權(quán)。除此之外，它最主要的是給了非貨幣出資一個抽象性的定義，即，非貨幣出資是可以用貨幣估價的，是能夠轉(zhuǎn)讓的，是合法的。這個定義非常寬泛，為今后一些新的融資方式的加入提供便利。,在公司出資結(jié)構(gòu)上，放寬了實物出資的形式和比例，將原有對于出資實物形態(tài)的列舉式的規(guī)定改為排除式規(guī)定，即全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。使用知識產(chǎn)權(quán)出資的上限已由原先的 20% 增加到 70% ，配合允許分期出資的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司或者以發(fā)起

3、方式來設(shè)立股份有限公司，可以完全以知識產(chǎn)權(quán)作為首期的出資，這一點也是相當(dāng)重要的。（第二十七條）,新公司法中允許有限責(zé)任、股份有限公司分期繳納出資（第二十七條）。,3/方便公司設(shè)立除了資本方面有較大變動外，就是新公司法中規(guī)定了一人公司的設(shè)立問題。（第二章第三節(jié)共七條）,4/股份公司轉(zhuǎn)變成了準(zhǔn)則設(shè)立，取消了政府審批這一點。設(shè)立股份有限公司，新公司法規(guī)定應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（第七十九條）,新公司法突出公司自治的擴張、公司能力的確認(rèn)和擴張,1 、增加了大量的章程條款。 重視公司章程的作用，增加了 8 處關(guān)于公司章程的規(guī)定。新公司法規(guī)定公司可以通過

4、章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。在有限責(zé)任公司方面，至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。,例如，自然人股東死亡以后，他的繼承人是可以繼承股權(quán)的，而新公司法在條款后加上了“公司章程另有規(guī)定的除外”（第七十六條）。另外，對原公司法關(guān)于有限責(zé)任公司對外轉(zhuǎn)讓出資、對內(nèi)轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定也加上“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”（第七十二條），這實際上是擴大了公司自治。,類似的還有：規(guī)定現(xiàn)有公司法允許公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、經(jīng)理、執(zhí)行董事來擔(dān)任；有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的行使，紅利的分配；對公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，和對于其他股東對外轉(zhuǎn)讓出資時的優(yōu)先購買權(quán)；對

5、股份有限公司在分配紅利的時候也允許實現(xiàn)章程的自治,新公司法還允許有限責(zé)任公司章程決定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的職權(quán)范圍，對股份有限公司則允許自由確立經(jīng)理的職權(quán)范圍。在這些場合都允許以公司章程或者全體股東的約定來作出不同的規(guī)定.,2 、突出平等。 不管是國企還是民企，在公司法制度下基本上是平等的。取消了許多對國企的一些特別規(guī)定。在公司法中刪除了所有有關(guān)國有控股或者是國有投資公司的特權(quán)。例如發(fā)起人人數(shù)的限制，國企改制為股份有限公司發(fā)行上市的時候?qū)τ跇I(yè)績連續(xù) 3 年的計算廢除掉。新公司法反而增加了義務(wù)性的規(guī)定.,例如：公司法規(guī)定，兩個或兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司以

6、及國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表，這是對有國字號的公司的特殊要求（第四十五條）；刪除了原來公司法中第四條關(guān)于國有公司的公司財產(chǎn)所有權(quán)屬于國家的這樣的規(guī)定；公司法刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數(shù)沒有法律責(zé)任來伴隨的規(guī)定已經(jīng)不復(fù)存在了。,3 、擔(dān)保方面。 原公司法里在董事、經(jīng)理的義務(wù)里規(guī)定了董事、經(jīng)理不得用公司資產(chǎn)給股東或者其他個人提供擔(dān)保。新公司法上就這一點很明確地列出，公司是可以給所有的人提供擔(dān)保的。,新公司法修改注意到了多種利益的保護,1 、中小股東的利益保護問題。 累計投票制度，但累計投票制度只在股份公司當(dāng)中有所規(guī)定，沒有在有限責(zé)任公司當(dāng)中規(guī)定。累計投票制度是指股東大

7、會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。（第一百零六條）,知情權(quán)。這個在公司法當(dāng)中規(guī)定得非常明確，有限責(zé)任公司相關(guān)條款規(guī)定，股東可以查閱公司章程，股東會決議，董事會決議，還有財務(wù)報告，可以復(fù)制，還可以查閱會計報表。為防止權(quán)力濫用，公司法還規(guī)定，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（第三十四條）,股份異議的請求購買權(quán)，還有就是提案權(quán)、提議權(quán)等等。,2 、債權(quán)人的利益保護問題。 一個最明顯的制度是揭開公司面紗制度。例如規(guī)定公

8、司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第二十條、第二十一條） 關(guān)于一人公司的規(guī)定，新公司法則要求一人公司的股東要證明他與一人公司的財產(chǎn)相互分離，不能證明的需承擔(dān)連帶責(zé)任。（第六十四條）,3 、其他相關(guān)利益者的保護問題。 公司的社會責(zé)任。 職工利益的保護問題。除了總則當(dāng)中又詳細(xì)規(guī)定了職工的一些權(quán)益外，在公司法其他條例中也有反映，例如：在國有企業(yè)的制度當(dāng)中，明確規(guī)定董事會也得有職工代表，而且其他公司可以實行由職工代表來做董事。,新公司法的重大制度的建設(shè)修改,公司法新增股東以及公司高管的義務(wù)和責(zé)任。原公司

9、法規(guī)定的義務(wù)只管制到經(jīng)理，不涉及其他高級管理人員，而新公司法中將義務(wù)規(guī)定到了董事、經(jīng)理高級管理人員，而且這次義務(wù)的規(guī)定中，比較突出的是增加了義務(wù)的一般性規(guī)定勤勉義務(wù)，忠實義務(wù)。這樣一來即使關(guān)于高級管理人員的義務(wù)規(guī)定的還有遺漏，但法院可以根據(jù)總的原則來處理糾紛（一百四十八條）。,規(guī)定了有限公司的股東對于公司會計帳簿的查閱權(quán)及查閱的程序，這是一個新的規(guī)定。（第三十四條）,規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東會層層召集和組織權(quán)，原有的公司法規(guī)定，公司的股東會應(yīng)由董事會召集，董事長主持。但是如果董事長拒不主持，就會使公司的經(jīng)營和管理業(yè)務(wù)陷入停頓而無法解決，這是立法的死角。這一次修改規(guī)定為董事長不主持的，副董事長主

10、持，副董事長不主持的，半數(shù)以上的董事可以推舉一名代表來主持。如果董事會不主持的，監(jiān)事會負(fù)責(zé)主持，監(jiān)事會不主持的， 10% 以上的股東可以推舉代表主持召開。（第四十一條、第四十八條、第一百零二條）,董事在任期屆滿前不得解除其職務(wù)，象這樣的規(guī)定被刪除了，應(yīng)該說公司有在任何時候解除董事職務(wù)的權(quán)利。如果董事需要保護的話，通過合同法委托合同的方式或者市場調(diào)節(jié)的方式來解決。,擴充了監(jiān)事和監(jiān)事會的職權(quán)。對于過去監(jiān)事會行使職權(quán)缺乏手段，新公司法中規(guī)定監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所檢查財務(wù)會計、對董事提出質(zhì)詢，產(chǎn)生的費用由公司解決。（第五十五條）,增加了股東的代位訴訟權(quán) 所有種類的公司都可以來發(fā)行公司債券。,新公司

11、法讓設(shè)立公司“門檻”降低,修訂過程中，各方面普遍認(rèn)為這一規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；二是允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。,為了鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，法律據(jù)此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。,健全公司董事制度，避免“一言堂”,修改后的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細(xì)化了董事會會議制度和工作程序。,法律規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長

12、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 法律同時規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。,新公司法規(guī)定股東有權(quán)決定公司“去留”,目前，有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。根據(jù)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公

13、司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。,股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實際情況，是保護股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，修訂后的公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。,法律同時規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者

14、不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。,一人公司寫入公司法，登上中國歷史舞臺,按照法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。,新公司法設(shè)專節(jié)，完善上市公司治理結(jié)構(gòu),為進(jìn)一步嚴(yán)格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。法律在“股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”一章中，設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”，對獨立董事、董事會秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。,法律規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也

15、不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。,法律同時規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。,新公司法為國有獨資公司深入改革提供制度支持,法律規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者

16、減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 法律同時規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。,有限責(zé)任公司故意“不分紅”可能被起訴,現(xiàn)實生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。,針對這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。,新公司法：中介機構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任,由于種種原因，中介機構(gòu)有時出具虛假的驗資證明、