1、海螺集團(tuán)曲線mbo打極致擦邊球2004-03-233 月 14 日，星期日，蕪湖白馬水泥廠。一輛輛散裝水泥車從四個(gè)高聳的水泥儲(chǔ)存罐下像擠牛奶般裝滿水泥，然后駛過地秤魚貫而出。白馬水泥廠是在內(nèi)地和香港兩地上市的海螺水泥（600585）（ 0914 ，hk）旗下眾多水泥廠中的一個(gè)，位于距市中心15 公里的蕪南郊區(qū)，這個(gè)季節(jié)周圍盛開著大片的油菜花。今年 1 月，白馬水泥廠產(chǎn)能突破了200 萬噸。但在海螺水泥旗下眾多的水泥廠（安徽省內(nèi)10 多家，全國30 多家）中，還只算是產(chǎn)能中等的。海螺水泥2003 年水泥投資大幅增長，其目標(biāo)是：在2004 年產(chǎn)能達(dá)到3000 萬噸， 2005 年達(dá)到 4600 萬

2、噸。和如火如荼的水泥生產(chǎn)相比，兩年來，海螺集團(tuán)改制一直在非同尋常的低調(diào)中進(jìn)行。2 月 21 日，在旗下兩家上市公司披露改制完成報(bào)告后，集團(tuán)的一切財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都成了秘密，并嚴(yán)格禁止員工對(duì)外提起任何關(guān)于改制的事情。除了創(chuàng)新者的謹(jǐn)慎之外，是否還另有隱情？“從改制報(bào)告來看，一切都合法合規(guī)?！鄙虾s正咨詢的總裁鄭培敏說，“這是一例精心策劃的 mbo，把政策運(yùn)用到了極致?！睒s正咨詢是一家提供 mbo方案和咨詢的專業(yè)公司。改制完成以后的海螺集團(tuán)，8 名高管和 7000 多名職工擁有了集團(tuán)49%的股份，并間接持有了集團(tuán)核心資產(chǎn)，集團(tuán)旗下兩家上市公司海螺型材（ 000619）和海螺水泥， 集團(tuán)撥付的身份置換金和工資

3、結(jié)余占了轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一半左右。平淡中蘊(yùn)神奇改制后，海螺集團(tuán)由原來的國有獨(dú)資公司變更為國有控股的有限責(zé)任公司，仍保持國有控股地位。其中，安徽省投資集團(tuán)作為安徽省省屬國有資產(chǎn)出資人，占51%；安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱：海創(chuàng)）占 49%。海創(chuàng)是海螺集團(tuán)及旗下子公司、孫子公司的 8 名高管和 7750 名職工通過四家工會(huì)投資設(shè)立。安徽省投資集團(tuán)是在2002 年 11 月 25 日經(jīng)安徽省政府發(fā)文， 確立了海螺集團(tuán)的省屬國有資產(chǎn)出資人身份，它比海創(chuàng)的成立還晚了20 天。海創(chuàng)成立時(shí)間是2002 年 11 月 5 日，注冊(cè)資本金3.805286 億元。 湊巧的是， 集團(tuán)改制與 7758 名國有全

4、民職工解除勞動(dòng)關(guān)系的身份置換金1.69630811 億元加上 1996 年度以前的工資結(jié)余 2.108978 億元（集團(tuán)已經(jīng)決定發(fā)給 6036 名在崗在冊(cè)的職工）等于 3.80528611 億元， 兩者僅僅相差 11 元，很難說是巧合。 但解除勞動(dòng)關(guān)系是在 2003 年安徽省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳才批準(zhǔn)的， 這筆最早在 2003 年才能發(fā)放的資金， 如何在 2002 年成了海創(chuàng)的注冊(cè)資本金？51 與 49 這個(gè)比例，既實(shí)現(xiàn)了高管和職工持股的最大化，同時(shí)由于國有控股地位不變，對(duì)上市公司的控制權(quán)不變，就不需要經(jīng)過國資委和證監(jiān)會(huì)的審批。1 / 4海創(chuàng)成立 13 天后，就接手了中新集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的11%的海螺集團(tuán)

5、股份， 而中新集團(tuán)是2002年 6 月 7 日通過安徽省高院的民事調(diào)解書確認(rèn)的方式，持有了海螺集團(tuán)11%的股份，不到半年后即轉(zhuǎn)手給海創(chuàng)，個(gè)中緣由不得而知，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為1.20 億元。安徽國信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱：安徽國信）所做的資產(chǎn)評(píng)估，是以2002 年 9月 30 日為基準(zhǔn)日，海螺集團(tuán)的凈資產(chǎn)值為21.92 億元。從中扣除改制時(shí)支付給員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和 1996 年度以前的工資結(jié)余，安徽省投資集團(tuán)持有的海螺集團(tuán)凈資產(chǎn)值（按照89%計(jì)）調(diào)減為約15.7 億元，投資集團(tuán)將35.689%的出資權(quán)益轉(zhuǎn)讓給海創(chuàng)，按照集團(tuán)2002 年 9 月 30日凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約6.47 億元。比較之下，海創(chuàng)

6、從中新接手的11%的股份，比從安徽省投資集團(tuán)接手的還要便宜不少。另一個(gè)問題是，海創(chuàng)是一個(gè)創(chuàng)投公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)外投資比例不能超過凈資產(chǎn)的50%，即使放寬標(biāo)準(zhǔn)，可以全額投資，3.8 億元的注冊(cè)資本金怎么有資格接手7.66 億元的國資？轉(zhuǎn)讓協(xié)議是2003 年 8 月 12 日簽署，工商變更登記手續(xù)在2003 年 8 月 18 日即告完成，中間相距不到一周。 也就是說， 海螺集團(tuán)是在不到一周的時(shí)間里拿到了安徽省政府的批文，這一切都順利得令人瞠目。1.5億國資流失嫌疑海螺集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以凈資產(chǎn)值計(jì)算，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002 年 9 月 30 日，變更工商登記是在2003 年 8 月 18 日，相

7、差接近11 個(gè)月，這時(shí)距評(píng)估報(bào)告失效僅1 個(gè)多月。國有股轉(zhuǎn)讓能不能以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)？榮正咨詢的鄭培敏說，按照當(dāng)前的法規(guī)，原則上可以，但是如果上報(bào)到國資委，一般通不過，肯定會(huì)要求適當(dāng)溢價(jià)。國資委企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志剛認(rèn)為，海螺集團(tuán)是轉(zhuǎn)讓給高管和國企職工，考慮到這些職工多年來為企業(yè)所做的貢獻(xiàn)，以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)也算合理。以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)， 將股份轉(zhuǎn)給國企員工通過工會(huì)成立的公司，這種國企改制模式作為一種創(chuàng)新，是應(yīng)該予以肯定的。經(jīng)參與海螺集團(tuán)改制的有關(guān)人員核實(shí)，海螺集團(tuán)的總資產(chǎn) 2002 年為 102 億元， 2003年達(dá)到 150 億元。按照海螺水泥的證券代表?xiàng)铋_發(fā)的說法，集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率當(dāng)前在50%多計(jì)

8、算， 2003 年里集團(tuán)凈資產(chǎn)約為70 億元，比2002 年評(píng)估值21.92億元高出48 億元， 49%即 23.5 億元左右。即使以海螺集團(tuán)2003 年資產(chǎn)負(fù)債率保持不變計(jì)，2003 年里集團(tuán)凈資產(chǎn)增長額大約在 10 億元， 49%即 5 億元左右。 （由于海螺集團(tuán)財(cái)務(wù)部拒絕提供相關(guān)數(shù)字，只能模擬做粗略測算）以集團(tuán)核心資產(chǎn)，兩家上市公司作為參照，海螺型材2002年 9 月 30 日每股凈資產(chǎn)3.19元， 2003 年 9 月 30日每股凈資產(chǎn) 3.41元，而海螺水泥2002年 9 月 30 日每股凈資產(chǎn)2.70元， 2003 年 9 月 30日每股凈資產(chǎn) 3.073元，均增長顯著。同樣地，海

9、螺集團(tuán)在海螺型材和海螺水泥中的股東權(quán)益在2002 年 9 月 30 日合計(jì)為 17.62億元，而 2003 年 9 月 30 日已2 / 4經(jīng)增長到20.69 億元，增長了3.07 億元， 49%即 1.5 億元。王志剛認(rèn)為，海螺集團(tuán)的做法雖然沒有違法違規(guī)，但是合理性值得懷疑。國資定價(jià)問題一直是國企改制過程中最敏感的問題，但是當(dāng)前確實(shí)沒有相關(guān)的文件來對(duì)此做出規(guī)定?！霸u(píng)估報(bào)告的有效期為12 個(gè)月。但是這并不意味著以評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓就合理，對(duì)于成長性非常好的行業(yè)或者企業(yè)，應(yīng)該在轉(zhuǎn)讓協(xié)議日適當(dāng)調(diào)價(jià)才合理?！蓖踔緞傉f。王志剛說，國資委已經(jīng)注意到這種現(xiàn)象，他同時(shí)呼吁：“要盡快研究措施堵上這些漏洞

10、?！闭叻ㄒ?guī)留白“如果國資委事后能夠完全肯定海螺集團(tuán)這些做法，那么海螺集團(tuán)的改制方案可以作為經(jīng)典案例學(xué)習(xí)， 在全國各省屬國有大中型企業(yè)推廣。 ”一位長期從事企業(yè)改制的人士這樣說，但他同時(shí)表示，對(duì)海螺集團(tuán)的一些做法感到擔(dān)心。海創(chuàng)的投資人除了8 名高管外，就是海螺集團(tuán)及旗下的4 家工會(huì)，持股從8%到 31%不等。但是這種工會(huì)持股沒有合法地位，并與工會(huì)法禁止工會(huì)投資的規(guī)定相抵觸。海螺集團(tuán)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安徽國元證券（原安徽證券）為海螺集團(tuán)出具的改制完成報(bào)告中寫道：海螺集團(tuán)7588 名國有全民職工解除勞工關(guān)系給予一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，而據(jù)2002年安徽省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳審核，海螺集團(tuán)在崗在冊(cè)的人數(shù)為6036

11、人，在短短幾個(gè)月的時(shí)間里，海螺集團(tuán)的國有員工增長了1722 人？如果是，這種增長速度顯然不太正常。如果不是，說明數(shù)字差額主要是內(nèi)退的員工部分。內(nèi)退員工是否還需要支付一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金？是否應(yīng)該參與改制？目前，國資委和國家勞動(dòng)和社會(huì)保障局都沒有對(duì)此做出規(guī)定。國家勞動(dòng)和社會(huì)保障局勞動(dòng)工資司的人員說，這一問題未做具體規(guī)定，由各地勞動(dòng)和社會(huì)保障廳自己定政策。安徽省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳也沒有給予明確答復(fù)。另外一個(gè)引人矚目的問題是：高管的巨額出資怎么來？公告寫明自籌資金，集團(tuán)不提供任何融資幫助，且不能將股份質(zhì)押融資。海螺集團(tuán)參與改制的8 名高管合計(jì)持有海創(chuàng)約13%的股份，出資額在900 萬到 2000萬元之間。據(jù)公告披露這些高管每年