1、,蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司,章,程,二一二年三月 -3-,目,錄,第一章 總則 . 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 2 第三章 股份 . 2 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 2 第二節(jié) 股份增減和回購 . 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 4 第四章 股東和股東大會(huì) . 5 第一節(jié) 股東 . 5 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 7 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . 9 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . 10 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 . 11 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 . 14 第五章 董事會(huì) . 17 第一節(jié) 董事 . 17 第二節(jié) 董事會(huì) . 20 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . 24 第七章 監(jiān)事

2、會(huì) . 25 第一節(jié) 監(jiān)事 . 25 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 26 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) . 27 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 27 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 28 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 28 第九章 通知和公告 . 29 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 30 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 30 第二節(jié) 解散和清算 . 31 第十一章 修改章程 . 33 第十二章 附則 . 33 -3-,第一條,第二條,第三條,、,第八條,第九條,第十條,第一章,總則,為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中

3、華人民共和國證券法、 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定，由蘇州揚(yáng)子江新型材料有 限公司依法變更設(shè)立的股份有限公司；在江蘇省蘇州市工商行政管理局登記注 冊，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為 320507000023929。 蘇州揚(yáng)子江新型材料有限公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司承繼。 公司于 2011 年 12 月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn),首次向 社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2,668 萬股,于 2012 年 1 月 19 日在深圳證券交易所 上市。,第四條,公司注冊名稱：蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司。,英文全稱：Suzh

4、ou,Yangtse,New,Materials,Co.,Ltd,第五條 第六條 第七條,公司地址：蘇州市相城區(qū)潘陽工業(yè)園黃埭鎮(zhèn)豐路 88 號(hào)。 郵政編碼：215143 公司注冊資本為：10668 萬元人民幣。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。,董事長為公司的法定代表人。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理登記。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股

5、東可以起訴股東， 股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公 司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。,第十一條,本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和,董事會(huì)秘書。 -1-,第二章,經(jīng)營宗旨和范圍,第十二條,公司的經(jīng)營宗旨：強(qiáng)化產(chǎn)品優(yōu)勢，立足市場競爭，創(chuàng)造規(guī)模效益，,用科學(xué)的、先進(jìn)的方式經(jīng)營企業(yè)，使全體股東得到滿意的投資回報(bào)。,第十三條,經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：,許可經(jīng)營項(xiàng)目：無 一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：有機(jī)涂層板及其基板；銷售：金 屬材料、建筑裝飾材料；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企 業(yè)

6、經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。,第三章 第一節(jié),股份 股份發(fā)行,第十四條 第十五條,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng),當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。,第十六條 第十七條 集中存管。 第十八條,公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為 1 元。 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 公司發(fā)起人為 9 人，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)及比例如下：,序號(hào),發(fā)起人名稱或姓名,認(rèn)購股份數(shù)（萬股） 占總股份比例（%）,1,上海勤碩來金屬材料有

7、限公司 4000,50,2 3 4,胡衛(wèi)林 高天舒 蘇州中拓投資有限公司,2240 720 691.2,28 9 8.64,-2-,5 6 7 8 9 合計(jì),許孝男 步江 金躍國 楊建仁 秦昌和,87.2 87.2 80 48 46.4 8000,1.09 1.09 1 0.6 0.58 100,上述發(fā)起人均以其享有的蘇州揚(yáng)子江新型材料有限公司經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù) 所有限公司 審計(jì)的截至 2008 年 08 月 31 日的凈資產(chǎn)出資。2008 年 10 月 16 日， 遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 出具遼天會(huì)證驗(yàn)字（2008）D 783 號(hào)驗(yàn)資報(bào) 告對(duì)發(fā)起人的出資情況進(jìn)行了驗(yàn)證。,第十九條 第

8、二十條,公司股份總數(shù)為 10668 萬股，全部為普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、,擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。,第二節(jié),股份增減和回購,第二十一條,公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東,大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他方式。,第二十二條,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法,以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。,第二十三條

9、,公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本,章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股份的其他公司合并。 -3-,（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股 份。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。,第二十四條,公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：,（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （二）有關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定

10、收購本公司股份 后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、 第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已 發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收 購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。,第三節(jié),股份轉(zhuǎn)讓,第二十六條 第二十七條 第二十八條,公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn),讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

11、人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動(dòng) 情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。,第二十九條,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入, 由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 -4-,公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在

12、 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董 事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民 法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。,第四章,股東和股東大會(huì),第一節(jié),股東,第三十條,公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證,明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。,第三十一條,公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東,身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。,

13、第三十二條,公司股東享有下列權(quán)利：,（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大 會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門

14、規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。,第三十三條,股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 -5-,提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。,第三十四條,股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有,權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人 民法院撤銷。,第三十五條,公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法,律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或 者合計(jì)

15、持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起 訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造 成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自 收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公 司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名 義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。,第三十六條,董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定

16、，,損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。,第三十七條,公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：,（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。,第三十八條,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，依法行使股東權(quán),利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地 位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 -6-,責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)

17、人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。,第三十九條,持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份,進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。,第四十條,公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得,利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。,第四十一條,公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠,信義務(wù)。 公司的控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得直接或間接干預(yù)公司決 策和正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不得利用其特殊地位謀求額外的利益，不得利用關(guān)聯(lián) 交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和

18、 股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的合法權(quán)益。,第二節(jié),股東大會(huì)的一般規(guī)定,第四十二條,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：,（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十）修改本章程； （十一）

19、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； -7-,（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。,第四十三條,公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。,（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三 十以后提供的任何擔(dān)保；

20、 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。,第四十四條,股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每,年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。,第四十五條,有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨,時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定 人數(shù)的三分之二（即四人）時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

21、（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。,第四十六條,本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或者董事會(huì)公告中,確定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場,以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。 -8-,第四十七條,本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對(duì)以下問題出具法律意見,并公告: (一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。,第四十

22、八條,公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東,征集在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行。,第三節(jié),股東大會(huì)的召集,第四十九條,獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事,要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說明理由。,第五十條,監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式,向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章

23、程的規(guī)定，在收到提案后 十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出書面反饋 的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召 集和主持。,第五十一條,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事,會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí) 股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事

24、會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出書面反饋 -9-,的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí) 股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行 召集和主持。,

25、第五十二條,監(jiān)事會(huì)或者股東決定自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的，須書面通知董,事會(huì),同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。,第五十三條,對(duì)于監(jiān)事會(huì)或者股東決定自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)和,董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。,第五十四條 承擔(dān)。,監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司,第四節(jié),股東大會(huì)的提案與通知,第五十五條 股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍，有明確議

26、題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。,第五十六條,公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)持有或者合計(jì)持,有公司股份百分之三以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日 前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大 會(huì)補(bǔ)充通知，告知臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。,第五十七條,召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前

27、以書面通知的方式通 - 10 -,知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以書面通知方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。,第五十八條,股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：,（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見及理由。,第五十九

28、條,股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充,分介紹董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過有關(guān)監(jiān)管部門的處罰和懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。,第六十條,發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，,股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少二個(gè)工作日通知并說明原因。,第五節(jié),股東大會(huì)的召開,第六十一條,本公司董事會(huì)

29、和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的,正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。,第六十二條,股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東,大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 - 11 -,第六十三條,個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明,其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出

30、示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。,第六十四條,股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下,列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。,第六十五條,委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以,按自己的意思表決。,第六十六條,代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)

31、簽署的授,權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。,第六十七條,出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明,參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。,第六十八條,召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股,東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)

32、議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 - 12 -,第六十九條,股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出,席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。,第七十條,股東大會(huì)由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)或者不履行職,務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推選一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決

33、權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開會(huì)。 第七十一條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi) 容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì) 批準(zhǔn)。,第七十二條,在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作,向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。,第七十三條,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和,建議作出解釋和說明。,第七十四條,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表

34、決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人,人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。,第七十五條,股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以,下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； - 13 -,（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）計(jì)票人和監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)

35、議記錄的其他內(nèi)容。,第七十六條,召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的,董事、董事會(huì)秘書、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出 席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于十 年。,第七十七條,召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不,可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所 在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。,第六節(jié),股東大會(huì)的表決和決議,第七十八條,股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。,股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由

36、出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過。,第七十九條,下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：,（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 他事項(xiàng)。,第八十條,下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：,（一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； - 14 -

37、,（三）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式變更； （四）本章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的； （七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。,第八十一條,股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行,使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。,第八十二條,

38、股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票,表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充 分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋汗径聲?huì)應(yīng)對(duì)股東大會(huì)審議事項(xiàng)是否構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易作出判斷，對(duì)于構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，應(yīng)在會(huì)議召開前書面通知其他股 東。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請，其他股 東有權(quán)要求其回避。大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行回避表決的情況，并解釋和說 明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東回避對(duì)該關(guān)聯(lián)議題的表決，由 非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 不計(jì)入有效表

39、決總數(shù)。 公司董事會(huì)另行制訂關(guān)聯(lián)交易管理辦法，由股東大會(huì)通過后實(shí)施。,第八十三條,除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批,準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。,第八十四條,董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。 - 15 -,股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況

40、。 董事和監(jiān)事的提名方式和程序?yàn)椋?（一）首屆董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由公司發(fā)起人提名； （二）以后各屆董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，由上屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 提名，或者由持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名； （三）由公司職工代表擔(dān)任的公司監(jiān)事，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 （四）獨(dú)立董事的提名方式和程序按法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定以 及公司通過的獨(dú)立董事工作細(xì)則執(zhí)行。 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，除累積投票制外，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、 監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在 會(huì)議結(jié)束之后立即就任。,第八十五條,除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)

41、所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同,一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予 表決。,第八十六條,股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更,應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。,第八十七條,同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同,一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。,第八十八條 第八十九條,股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票,和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票

42、。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票 - 16 -,系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。,第九十條,股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng),當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。,第九十一條,出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之,一：贊

43、成、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。,第九十二條,會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果判斷股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng),當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。,第九十三條,會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所,投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。,第九十四條,股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和,代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有

44、表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。,第九十五條,提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中作特別提示。,第九十六條,股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就,任時(shí)間從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算。,第九十七條,股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公,司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。,第五章 第一節(jié),董事會(huì) 董事,第九十八條,公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： - 17 -,（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或

45、者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、聘任董事的，該選舉或者聘任無效。董事在任職期間出 現(xiàn)本條情形的，

46、公司解除其職務(wù)。,第九十九條,董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連,選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 公司不選舉職工代表擔(dān)任董事。,第一百條,董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義,務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法

47、收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； - 18 -,（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本

48、章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。,第一百零一條,董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤,勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部

49、門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。,第一百零二條,董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì),會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。,第一百零三條,董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì),提出書面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 - 19 -,第一百零四條,董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手,續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職 生

50、效或任期屆滿后三年內(nèi)仍然有效，但其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)直至該秘密 成為公開信息，不以三年為限。,第一百零五條 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條,任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失， 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè),人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和 身份。,第一百零七條,董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章,程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。,第一百零八條 職務(wù)。,獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,

51、第二節(jié),董事會(huì),第一百零九條 第一百一十條 第一百一十一條,公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由六名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。 董事會(huì)行使下列職權(quán)：,（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散、變更公 司形式方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委

52、托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； - 20 -,（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其 他職權(quán)。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。,第一百一十二條,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)

53、師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非,標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。,第一百一十三條,董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì),決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 公司根據(jù)股東大會(huì)的決議，在董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、董事會(huì)提名委 員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。,第一百一十四條,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì),外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投 資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）董事會(huì)有權(quán)審議決定公司在一年內(nèi)對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押或委托理財(cái)金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十以下的事項(xiàng)； （二）董事會(huì)有權(quán)審議決定公司單筆金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資 產(chǎn)的百分之二十的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押或委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)； （三）董