1、鎖倉協(xié)議甲方： （以下稱“XXXX”），一家根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其住所 ；乙方： （以下稱“XXXX”），一家根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其住所 ；目標公司： （以下稱“XXXX”），一家根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其住所 ；鑒于甲方在 公司（以下簡稱“公司”）合法擁有股權(quán)，為保障公司平穩(wěn)發(fā)展，在乙方保障甲方最低投資收益情況下，甲方同意在 年 月 日前不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。鑒于乙方自愿為甲方在公司擁有的 %股權(quán)提供最低收益的保障。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：第一條 股權(quán)擔保1、乙

2、方自愿為甲方所持的 公司注冊資本的 %股權(quán)提供擔保，甲方同意接受擔保。2、甲方同意接受擔保，不影響甲方持有股權(quán)的勸他權(quán)益，包括但不限于該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利。3、協(xié)議生效之后，甲方仍對所持有股權(quán)部分的公司經(jīng)營管理及債權(quán)債務承擔相應責任、義務。第二條 擔保方式1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，在 年 月 日前（鎖定期）不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。2、鎖定期滿，甲方有權(quán)（而無義務）要求乙方受讓甲方持有的公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的計算公司為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 =甲方投資款 (1 + 20% N) +甲方投資期間享有的應付但未付股利在上述公式中：(i)甲方投資款：應包括甲方向公司實際繳付的全部投資款；

3、(ii)N：指投資期間的月份數(shù)除以12，投資期間不滿一個月的按照一個月計算；N的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后2位以后的部分四舍五入；(iii)投資期間：交割日即 甲方向公司繳付增資款之日與股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生日即乙方支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日之間的期間；(iv)應付但未付股利：指甲方在投資期間內(nèi)，按照其持股比例對公司享有的應支付而未支付給甲方的所有未分配利潤和紅利（無論是否宣告分配）。3、 甲方行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，乙方應配合甲方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并完成股權(quán)交割。第三條 承諾與保證1、甲方承諾與保證：（1）甲方為本協(xié)議第一條所持有股權(quán)的唯一所有權(quán)人。（2）甲方有能力連續(xù)持有公司股權(quán)

4、。（3）甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。（4）甲方股權(quán)不存在訴訟或者強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他情形。2、乙方承諾與保證：（1）乙方保證有權(quán)利、有能力按照第二條所規(guī)定的方式受讓甲方持有的公司股權(quán)。（2）甲方要求乙方受讓股權(quán)時，乙方應在甲方要求后一個月內(nèi)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（3）乙方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后一個月內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。（4）乙方購買股權(quán)的款項為乙方合法擁有的資金，乙方具有完全的支配權(quán)利。第四條 協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；2、一方當事人

5、喪失實際履約能力；3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。第五條 違約責任1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。賠償數(shù)額以實際損失為限。2、如果乙方未能按本合同第三條的規(guī)定按時簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每日應按延遲部分價款的 支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損

6、害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。第六條 保密條款1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。第七條 爭議解決條款1、 本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的，或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律約束。2、 爭議解決：甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應當友好協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)節(jié)。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第_種方式解決：（1） 將爭議提交位于 （地點）的仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。（2） 依法向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條 生效條款及其他1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均