1、.綠地集團的混合所有制改革之員工持股有限合伙成秘密武器來源：大智慧通訊社3 月 19 日訊，綠地集團借殼金豐投資（600606.SH）的預(yù)案終于揭蠱，其中最大的亮點在于綠地集團員工持股問題的解決，大智慧通訊社通過梳理發(fā)現(xiàn)，系列“有限合伙”的安排成為解決這一問題的關(guān)鍵。一、通過一個“金蟬脫殼、化繭成蝶”的資本重組安排， 綠地集團“混合所有制改革” 備受關(guān)注。下圖為重組前的綠地集團股權(quán)結(jié)構(gòu)：二、下圖為重組后的新綠地集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上海格林蘭作為員工持股平臺，持有重組后新公司 28.83%的股份。.三、下圖為上海格林蘭的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在整個重組架構(gòu)的安排中，這個層疊復(fù)制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了

2、管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結(jié)構(gòu)進行利益安排的種種弊端。尤其需要關(guān)注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團董事長兼總經(jīng)理張玉良：上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人為格林蘭投資，該公司由綠地集團管理層43 人出資 10 萬元共同設(shè)立，成立于2014 年 1月 27 日。四、下圖為從“壹有限合伙”到“叁拾貳有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具體細節(jié)。在每一個小的有限合伙安排中，格林蘭投資作為普通合伙人（GP），只象征性出資 1000 元即獲得了管理權(quán)。這樣，在一共32 個小有限合伙安排中，格林蘭投資累計出資額只有區(qū)區(qū)3.2 萬元。即，格林蘭投資以

3、3.2 萬元控制了3759.74 萬元的員工持股權(quán)。這是關(guān)鍵安排的第一步。.五、在此基礎(chǔ)上，以32 個小有限合伙安排為有限合伙人（LP），格林蘭投資作為普通合伙人（ GP），出資 6.8 萬元（注冊資本10 萬元，其余的3.2 萬元已經(jīng)作為對32個小有限合伙安排的出資），成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。這是關(guān)鍵安排的第二步：張玉良通過注冊資本僅有10 萬元的格林蘭投資，控制了3766.55 萬元的內(nèi)部人持股權(quán)。.格林蘭作為普通合伙人，上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）、上海格林蘭貳投資管理中心（有限合伙）至上海格林蘭參拾貳投資管理中心（有限合伙）合計三二個小合伙企業(yè)作為有限合伙人，共同設(shè)立上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙），出資額為 3,766.55萬元，其中格林蘭投資出資6.8 萬元，三十二個小合伙企業(yè)合計出資3,759.74萬元。六、現(xiàn)在請再回到重組后的新綠地集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：“大合伙企業(yè)”上海格林蘭持有重組后新公司的股權(quán)比例為 28.83%。七、根據(jù)重組預(yù)案，“本次交易中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655 億元”，則上海格林蘭所持新公司28.83%的股權(quán)，對應(yīng)的資產(chǎn)價值則為188.8365 億元！八、結(jié)論：張玉良以一個注冊資本只有區(qū)區(qū)10 萬元的公司（格林蘭投資），通過一系列合適的有限合伙安排，達到了四兩撥千斤、螞蟻拉火車的效果：輕松實現(xiàn)了對190 億元龐大資產(chǎn)的控制。附記