1、營業(yè)執(zhí)照變更流程。企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記。其中變更的事項(xiàng)不同，變更登記時(shí)提交的材料也有所不同。營業(yè)執(zhí)照變更流程包含了變更營業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱、變更住所、變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍、增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記、減少注冊資本的變更登記、董事會(huì)人員、正、副總經(jīng)理變更等內(nèi)容。( 一 ) 變更營業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)提交以下文件：1. 由企業(yè)正、副董事長簽署的變更登記申請書( 一式二份，下同);2. 企業(yè)董事會(huì)決議 ;3. 有關(guān)合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議;4. 營業(yè)執(zhí)照正、副本 ;5. 登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。( 二 ) 變更住所，應(yīng)提交以下

2、文件：1. 由企業(yè)正、副董事長簽署的變更登記申請書;2. 董事會(huì)決議 ;3. 新住所使用證明 ;4. 營業(yè)執(zhí)照正、副本。( 三 ) 變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍，應(yīng)提交以下文件：1. 由企業(yè)正、副董事長簽署的變更登記申請書;2. 董事會(huì)決議 ;3.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;4.經(jīng)營范圍變更中涉及國家法律、法規(guī)需進(jìn)行專項(xiàng)審批的批準(zhǔn)文件;5. 營業(yè)執(zhí)照正、副本。( 四 ) 增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記，應(yīng)提交以下文件：1. 由企業(yè)正、副董事長簽署的營業(yè)執(zhí)照變更登記申請書;2. 董事會(huì)決議 ;3. 原有注冊資本已出齊的驗(yàn)資報(bào)告( 未出調(diào)整注冊資

3、本的除外 );4. 合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;5. 營業(yè)執(zhí)照正、副本 ;6. 登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。( 五 ) 減少 ( 指未出調(diào)整的) 注冊資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：1.由企業(yè)董事長簽署的減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本的申請書;2.由企業(yè)正、副董事長簽署的變更登記申請書;3. 董事會(huì)一致通過的決議 ;4.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;5.企業(yè)在省級(jí)以上報(bào)紙上三次登載企業(yè)減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本公告的證明;6.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明書;7. 營業(yè)執(zhí)照正、副本 ;8. 登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司更名，首先拿上

4、董事會(huì)（股東會(huì)）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照變更。2、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正副本、ic 卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證的變更。3、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料，辦理稅務(wù)登記證的變更。4、帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。一個(gè)月內(nèi)必須要辦理變更, 不然要罰款的辦理組織機(jī)構(gòu)代碼變更需要攜帶營業(yè)執(zhí)照副本原件, 公章 , 如果變更法人代表, 需要提供新法人代表身份證復(fù)印件, 如果變更股東需要攜帶新章程. 變更地址就不需要攜帶什么, 需要攜帶原組織機(jī)構(gòu)代碼證

5、正副本原件,ic 卡。變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本，組織機(jī)構(gòu)代碼證副本復(fù)印件，營業(yè)執(zhí)照副本原件，企業(yè)公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件，公司新章程， 變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。辦理時(shí)間最長3 個(gè)工作日，變更費(fèi)用不超過100 元實(shí)務(wù)中，股份公司作為一個(gè)民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。在有限公司變更為股份公司（以下簡稱整體變更）過程中，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財(cái)務(wù)與法律問題。一、整體變更是新設(shè)一個(gè)股份公司嗎？

6、根據(jù)公司登記管理?xiàng)l例 第 34 條：公司變更類型的， 應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。因此，整體變更很顯然是一個(gè)變更公司類型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。但在具體實(shí)務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個(gè)新設(shè)股份公司來處理。這主要表現(xiàn)在：1各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個(gè)股份公司。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗(yàn)資證明。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)新的股份公司。在變更公司類型的過程中，有時(shí)資本并沒有發(fā)

7、生變化，按照公司法、公司登記管理?xiàng)l例，這種變更不需要提交驗(yàn)資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門提交由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的變更資本的驗(yàn)資證明。我所碰到的實(shí)際情況是，某有限公司注冊資本 6,000 萬元，變更為股份公司后申請的注冊資本仍為 6,000 萬元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明，但工商部門仍要求提供。2驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資混淆不清。目前注冊會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時(shí)變更資本情況下如何出具驗(yàn)資證明，實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是五花八門，有些是作為新設(shè)股份公司進(jìn)行設(shè)立驗(yàn)資，有些是審驗(yàn)范圍是

8、變更驗(yàn)資，但審驗(yàn)結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗(yàn)資。因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時(shí)變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時(shí)是否發(fā)生了資本的變化。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗(yàn)資證明亦作變更驗(yàn)資更為合規(guī)合理，這有賴于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一。二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？原公司法 第 99 條規(guī)定： 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)， 折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新公司法 96 條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡稱

9、“折股” ）的概念。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。那么，折股在法律上、財(cái)務(wù)上到底又是一個(gè)什么概念呢？實(shí)務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個(gè)新設(shè)立的股份公司。我們認(rèn)為，把公司法的這個(gè)關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。 不是一個(gè)確切的法律 ，是一個(gè) ，其意思就是 減去 后的余 。從民法 的角度來看，折股 是所有 人將 的按份共有 作 出 折成股份。如果 個(gè)所有 人將 按份所有 作 出 投入到一個(gè)新的法律主體，可以理解 出 ；如果法律主體并未 生 更，那么其 的 屬、價(jià) 均未 生 化，沒有新的股 投入新的 增加新的 本，再

10、理解 出 比 ，我 理解 “以 扣除原 收 本后的其他所有者 益 增 本”可能更 合理，即 扣除原 收 本后的其他 折合 新增的 本。 然，整體 更并未 生法律主體的 更，在 上 理上作 本公 、留存收益 增更 合理。此外，我 也注意到，如果整體 更 ，有限公司的 低于 更前的注冊 本，由于公司法關(guān)于折股的 定， 企 不得不履行減 程序， 而啟 減 程序不可避免將影響企 ，但 上此 企 的 信用狀況并未 生任何改 。2010-5-14 19:02回復(fù)中 會(huì) 0 位粉 2 樓因此，我 ：1在目前公司法律 “折股” 定沒有得到修正的情況下，如果在會(huì) 法 面 個(gè) 理做出 定，我 將極大的提高有限公司

11、 更股份公司的效率， 社會(huì)成本。2如果在公司法律 面能 將關(guān)于“折股” 的 定 一步 整到 更公司 型的同 更 本，那么整體 更的效率無疑將大大提高。如果某企 在 更公司 型的同 ，也希望提高注冊 本，可以在有限公司 段通 各種方式增加 本（ 本公 增、留存收益 增或其他新增 本的方式） ，也可以在 更公司 型的同 申 增加注冊 本。三、整體 更在 理上是否 生 本溢價(jià)？根據(jù) 行公司法，有限公司整體 更 股份公司 ，原有限公司的 不得超 立的股份公司的股本。按照基本會(huì) 準(zhǔn) 定的會(huì) 理原 ，原股 將 折合股份 程中超 本的部分 作 本溢價(jià) 理。因此， 在 中，將原有限公司 超 股份公司股本部分作

12、 本溢價(jià) 入 本公 理， 的 果是將原有限公司 中的盈余公 、未分配利 “固化” 本溢價(jià)，不得再用于分配或彌 以后的 。但 里其 也有一個(gè)悖 ：某企 作 一個(gè)獨(dú)立的民事法律主體，沒有新股 入，也沒有老股 增加投 ， 更了公司 型，何來 本溢價(jià)？我 ，只要把整體 更中的 本 化作 更 理，當(dāng)前整體 更會(huì) 理中的 本溢價(jià) （即留存收益“固化” ）就會(huì)迎刃而解。四、整體 更是否需要 行 估？公司注冊 本登 管理 定 （中 人民共和國國家工商行政管理 局令第 22 號(hào)）第十七條 定：非公司企 按公司法改制 公司、有限 任公司 更 股份有限公司 ，折合的 收股本 不得高于公司 原非公司企 、有限 任公司

13、的 當(dāng)由具有 估 格的 估機(jī)構(gòu) 估作價(jià)，并由 機(jī)構(gòu) 行 。我所在 上市公司提供 服 程中，也注意到各地工商行政管理部 在整體 更過程中均要求企業(yè)提供有限公司的凈資產(chǎn)評估報(bào)告。我們注意到，公司法、公司登記管理?xiàng)l例 均未對此條件作出規(guī)定。 由此引申出的另一個(gè)問題是：如果評估值低于賬面值，是否不得變更公司類型？如前所述，整體變更無非是變更了公司類型，資產(chǎn)、負(fù)債、利潤、現(xiàn)金流情況均未發(fā)生變化，評估作價(jià)本身并無多大意義。四、整體變更時(shí)原有限公司凈資產(chǎn)在財(cái)務(wù)處理上是否可以評估入賬？經(jīng)常碰到有企業(yè)來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評估的結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬處理？這個(gè)問題其實(shí)跟上述問題二是一樣

14、的道理，法律主體、會(huì)計(jì)主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬是違反會(huì)計(jì)計(jì)量的基本原則的。在變更的時(shí)候進(jìn)行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)在對會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。一般認(rèn)為， 只有在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作出特別規(guī)定的情況下， 才可以采用重置成本、 可變更凈值、 現(xiàn)值、公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)？最近，筆者所在單位提供審計(jì)服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個(gè)人所得稅。該公司由原有限公司變更而來，原有限公司的注冊資本6,000 萬元，凈資產(chǎn) 10,000 萬元，股份公司的資本仍為 6,000

15、 萬元，整體變更過程中，該公司將 4,000 萬元的留存收益計(jì)入資本公積。稅務(wù)管理部門認(rèn)為，凈資產(chǎn)折股過程中，由于有折股的過程，因此，產(chǎn)生了個(gè)人所得，自然人股東有納稅義務(wù)。我們分析，上述整體變更，注冊資本根本沒有發(fā)生變動(dòng)，作為企業(yè)而言，僅僅是變更了公司類型，自然人股東并未產(chǎn)生應(yīng)稅所得，個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)似乎并未存在。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價(jià)與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜：是其中的資本溢價(jià)折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？我們認(rèn)為，在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。從企業(yè)的角度來看，在公司

16、章程、投資協(xié)議中明確資本增加的來源是股東新投入財(cái)產(chǎn)還是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增亦有利于納稅申報(bào)。六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。根據(jù)國家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知 （匯發(fā) 200330 號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，外國投資者的出資發(fā)生增減變動(dòng)，外匯局審核其提交的材料無誤后，應(yīng)開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件。那外商投資的有限公司變更為股份公司時(shí)，是否發(fā)生了資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)呢？如果有，這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢？關(guān)于這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)在實(shí)務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭議，有時(shí)外匯管理部門也不知道如何去辦理這個(gè)外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，因?yàn)橘Y本項(xiàng)目變動(dòng)的明細(xì)里面沒有什么“折股” 、“整體變更“這樣的說法。我們建議，如果在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理層面上明確了整體變更的處理，資本項(xiàng)目下的外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)也就有章可循了。綜上，我們認(rèn)為，對整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進(jìn)行梳理，在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理、 外匯管理上把整體變更這個(gè)法律行為規(guī)范到 “變更公司類型的同時(shí)變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本，也可以上股東新投入財(cái)產(chǎn)。公司法律關(guān)于“折股”的規(guī)定在實(shí)務(wù)中的執(zhí)行是否可以得到相關(guān)機(jī)構(gòu)