1、高管薪酬知識分享（一）中國上市公司股權(quán)激勵,2009年6月25日,目錄,股份有限公司和有限責任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī),股份有限公司與有限責任公司,股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 有限責任公司是指符合法律規(guī)定的股東出資組建，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。 有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股

2、份有限公司可以公開發(fā)行股票 有限責任公司不用向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動頻繁，需要向社會公開其財務(wù)狀況.,有限責任公司與股份有限公司比較,有限責任公司,設(shè)立 股東人數(shù) 法定最低出資額 -特別說明,轉(zhuǎn)讓 特別說明,發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份 出于獎勵職工的需要，公司可進行股份回購 額度不得超過已發(fā)行總額的5%

3、用于收購的資金應當為稅后利潤 所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,50人以下,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過1/2同意 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的情形： 公司連續(xù)5年盈利而不分配利潤 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,1,2,比較項目,股份有限公司,公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足） 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責

4、任公司注冊資本的30%,發(fā)起人2200人 （半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所） 如果向特定對象發(fā)行股票超過200人，將視為公開發(fā)行股票，需要證監(jiān)會審批,3萬（一人有限責任公司為10萬）,500萬（募集設(shè)立的發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%）,有限責任公司與股份有限公司比較（續(xù)）,有限責任公司,組織機構(gòu)與決策機制,由全體股東組成 定期會議：每年召開一次年會 臨時會議：董事人數(shù)不足法定人數(shù)、虧損達實收股本的1/3、持10%股份的股東、董事、監(jiān)事提議召開 1股1票,股東大會,董事會,監(jiān)事會,由全體股東組成(國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)) 定期會議：依照公司章程的規(guī)

5、定按時召開 臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開,313人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會） 1人1票,3,機構(gòu),股份有限公司,不得少于3人 (國有獨資公司不得少于5人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會） 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,股東大會,董事會,高管,監(jiān)事會,決策,監(jiān)督,519人(上市公司設(shè)立獨立董事) 定期會議：每年度至少召開兩次會議 臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 1人1票,不得少于3人 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少

6、注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。,職工代表的比例不得低1 /3，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會決議應當經(jīng)1/2以上監(jiān)事通過,國內(nèi)股份公司A股上市條件,國內(nèi)股份公司A股上市條件,國內(nèi)股份公司A股上市條件,國內(nèi)股份公司A股上市條件,國內(nèi)股份公司A股上市條件,增發(fā)與配售條件,目錄,股份有限公司和有限責任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī),中國A股上市公司實施股權(quán)激勵情況分析,信

7、息來源：翰威特高管薪酬數(shù)據(jù)庫,上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)沿革一覽 (20052009),目前國內(nèi)政策法規(guī)對限制性股票和股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定的比較,目前國內(nèi)政策法規(guī)中對上市公司股權(quán)激勵有明確規(guī)定的激勵工具為股票期權(quán)和限制性股票。但法規(guī)中限制性股票的操作也明確了業(yè)績方面的要求，因此其實質(zhì)為業(yè)績性限制股票；法規(guī)中股票期權(quán)也規(guī)定了業(yè)績條件，所以其實質(zhì)是業(yè)績期權(quán),證監(jiān)會關(guān)于A股上市公司股權(quán)激勵方案的相關(guān)規(guī)定,關(guān)鍵點,相關(guān)規(guī)定,股票來源,業(yè)績條件,績效考核指標應包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標 業(yè)績指標：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等不低于歷史水平 市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場

8、綜合指數(shù)或成份股指數(shù) 行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平 等待或鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負,激勵對象,可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 原則上不包括持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象 不應當包括獨立董事、監(jiān)事 激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃,相關(guān)文件： 公司法、證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） ，股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號、 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號,回購或增

9、發(fā) 回購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 對于通過增發(fā)獲得的限制性股票，自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份,激勵額度,不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1% 公司如無特殊原因，原則上不得預留股份，確實要預留，預留比例不得超過計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%,證監(jiān)會關(guān)于A股上市公司股權(quán)激勵方案的相關(guān)規(guī)定,關(guān)鍵點,相關(guān)規(guī)定,期權(quán)等待期,股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超

10、過10年,期權(quán)行權(quán)時間,激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán) 但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日,期權(quán)有效期,股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年,資料來源：公司法、證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） ，股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號、 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號,授予時間,在下列期間內(nèi)不得授予： 定期報告公布前30日 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日 上市公司提

11、出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi),公司董事、監(jiān)事、高級管理，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,高管人員股份轉(zhuǎn)讓 （公司法規(guī)定）,證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定,國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵計劃的審批流程,過程中其它需要參與的機構(gòu)或人員 證監(jiān)會（初步接洽）：對操作模式，資金來源的初步認可 律師：對

12、股權(quán)激勵計劃出具法律意見書 薪酬委員會認為必要，可要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，發(fā)表專業(yè)性意見 外部機構(gòu)投資者：了解操作模式的意向，提出意見，爭取他們的支持 會計師事務(wù)所：會計處理建議 信托機構(gòu)：激勵計劃的實施和日常管理,審批流程,目錄,股份有限公司和有限責任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī),國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵的最新規(guī)定,1、嚴格治理結(jié)構(gòu) 在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上，薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還

13、應優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，減少國有控股股東在上市公司董事會任職，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量 2、限定激勵對象范圍 上市公司股權(quán)激勵的重點是公司的高管人員。由上市公司控股股東以外人員任職的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；由上市公司控股股東任職的外部董事可享有股權(quán)激勵，但其激勵水平應低于高管人員，且在董事會審議涉及自身股權(quán)激勵水平時應回避。 3、績效進一步嚴格化： 業(yè)績考核指標應包含反映股東匯報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主管業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值等。 授予和行使環(huán)節(jié)均應

14、設(shè)績效 授予時業(yè)績應不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平，行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平,國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵的最新規(guī)定（續(xù)）,4、進行股權(quán)激勵實際收益水平控制： 在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的50%，超出部分順延至以后年度行使，超出計劃（或行權(quán)）有效期尚未行使的股票期權(quán)不再行使，尚未解鎖的限制性股票由公司按照激勵對象購買時的價格回購。 5、嚴格限制性股票工具的使用： 更嚴格的業(yè)績考核：

15、授予時業(yè)績除滿足一般的兩個“不低于”外，還不得低于公司上一年度實際業(yè)績水平 更進一步的實際收益控制：限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度（以業(yè)績目標為基礎(chǔ)） 計算預期收益控制時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應參考期權(quán)估值辦法考慮贈與部分未來增值收益 6、程序規(guī)范化： 建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機制-上董事會前應與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào) 建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制-在國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，國資委還將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審 建立中介服務(wù)機構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機制-為上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃的中介咨詢

16、機構(gòu)，應發(fā)表專業(yè)意見,國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃重啟以來獲批的股權(quán)激勵計劃均嚴格遵循了上述相關(guān)規(guī)定，并在業(yè)績條件中做了進一步的明確,時間,激勵工具,激勵對象,業(yè)績指標,收益控制,安泰科技,廣百,烽火科技,華神,海信,興發(fā),期權(quán),期權(quán),期權(quán),業(yè)績股票,期權(quán),期權(quán),高管 核心技術(shù)人員,董事，高管 控制在10名,高管 核心技術(shù)人員,董事 高級管理人員,凈資產(chǎn)收益率大于等于10%時，受益占比不高于40% 否則為30%,每年轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)不超過25% 離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,在定價及解鎖期中考慮,獲受期權(quán)數(shù)量的20%留至任期考核合格后方可實行,收益占比不高于40% 任期考核不及格取消獲受期權(quán),凈資產(chǎn)收益率不

17、低于同行業(yè)平均值 凈利潤不低于最近三個會計年度平均水平 凈利潤不未負,營業(yè)總收入增長率不小于20% 凈利潤增長率不小于20% 凈資產(chǎn)收益率不小于12%,凈利潤不低于前一年的120% 凈利潤不低于授予前三年平均水平且不為負,凈利潤為前年的120%,凈利潤不低于20%且不低于前三年平均增長率和行業(yè)平均增長率 凈資產(chǎn)收益率不低于7%且不低于行業(yè)平均水平,凈資產(chǎn)收益率大于等于10%時，受益占比不高于40% 否則為30%,高管（不包括監(jiān)事，獨董） 核心技術(shù)人員,董事 高級管理人員 核心技術(shù)人員,凈利潤增長率不小于50%且不低于同行業(yè)上市公司平均水平 另有營業(yè)總收入、現(xiàn)金流方面的要求,2008-12,20

18、08-12,2009-4,2009-2,2009-3,2009-4,目錄,股份有限公司和有限責任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī),會計處理,中國企業(yè)會計準則第11號股份支付的相關(guān)規(guī)定 股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付 以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應當以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應增加資本公積 完成等

19、待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積 以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應當按照企業(yè)承擔的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的負債的公允價值計量 授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應當在授予日以企業(yè)承擔負債的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應增加負債 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔負債的公允價值金額

20、，將當期取得的服務(wù)計入成本或費用和相應的負債。在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當期承擔債務(wù)的公允價值與以前估計不同的，應當進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)水平,長期激勵計劃會計處理 權(quán)益結(jié)算的股份支付,相關(guān)法規(guī)： 企業(yè)會計準則第11號_股份支付 企業(yè)會計準則解釋第3號（征求意見稿） 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號,授予,計算期權(quán)價值，但不記賬,根據(jù)可行權(quán)人數(shù)調(diào)整期權(quán)成本，并將1/2記入第一年成本,此階段不做確認費用,根據(jù)可行權(quán)人數(shù)調(diào)整期權(quán)成本，并將剩余部分計入第二年成本,股權(quán)激勵費用處理的基本原則：股權(quán)激勵費用在等待期內(nèi)攤銷。 注：但公司記錄的成本通常情況下等于激勵對象獲得的收益。,可行權(quán)/解鎖

21、/歸屬,若計劃在此階段取消，則在取消時點將全部未攤銷費用一次性計入費用,借：費用 1,000,000 1,000,000 貸：資本公積1,000,000 1,000,000,行權(quán),若增發(fā)股票 借：銀行存款 1,000,000 資本公積 其他資本公積 2,000,000 貸：股本 200,000 資本公積 股本溢價 2,800,000,假設(shè)授予期權(quán)： 行權(quán)價格= 5元 授予日公允價 = 10元 授予數(shù)量 =200,000股 等待期 = 2年,梯度式歸屬的期權(quán)費用年度分攤,2009年授予期權(quán),2009年期權(quán)費用,2010年期權(quán)費用,2011年期權(quán)費用,2012年期權(quán)費用,2013年期權(quán)費用,201

22、4年期權(quán)費用,第一批歸屬成本,第二批歸屬成本,第三批歸屬成本,2010年授予期權(quán),2011年授予期權(quán),紅框部分為當年分攤的期權(quán)費用總和,歸屬25%,歸屬25%,歸屬25%,第四批歸屬成本,歸屬25%,第一批歸屬成本,第二批歸屬成本,第三批歸屬成本,歸屬25%,歸屬25%,歸屬25%,第四批歸屬成本,歸屬25%,第一批歸屬成本,第二批歸屬成本,第三批歸屬成本,歸屬25%,歸屬25%,歸屬25%,第四批歸屬成本,歸屬25%,在授予時點根據(jù)最終歸屬的期權(quán)數(shù)量估算期權(quán)總成本并進行分攤,以后每個年度根據(jù)當年實際歸屬數(shù)量以及未來可歸屬數(shù)量估計調(diào)整分攤費用，多除少補,被取消的期權(quán)可以沖銷以前確認的費用以及重

23、新進入期權(quán)池,長期激勵計劃會計處理 現(xiàn)金結(jié)算的股份支付,相關(guān)法規(guī)： 企業(yè)會計準則第11號_股份支付,授予,計算此時權(quán)益工具的公允價值；根據(jù)可獲得權(quán)益工具的人數(shù)調(diào)整成本，并將1/2記入第一年成本,若為股票增值權(quán)，則在此階段每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)當時權(quán)益工具公允價值和可行權(quán)股數(shù)計算成本，并將剩余部分計入當年成本,股權(quán)激勵費用處理的基本原則：將公司支付給員工的長期激勵獎金在等待期內(nèi)分攤。 即員工獲得的授予等于公司付出的成本,可行權(quán)/解鎖/歸屬,計算此時權(quán)益工具的公允價值；根據(jù)可獲得權(quán)益工具的人數(shù)調(diào)整成本，并將剩余部分記入第一年成本,假設(shè)授予股票增值權(quán)： 每個時點公允價（如圖所示） 授予數(shù)量 =200

24、,000股 等待期 = 2年 激勵對象均在第三年末行權(quán),10,公允價,14,16,18,借：費用 400,000 800,000 (14-10)*200,000/2 (16-10)*200,000-400,000 貸：應付職工薪酬400,000 800,000,借：公允價值變動損益 (18-16)*200,000=400,000 貸：應付職工薪酬 400,000 借：應付職工薪酬 1,600,000 貸：銀行存款 1,600,000,長期激勵計劃會計處理 與股份無關(guān)的長期獎金計劃,估計長期激勵獎金總量，但不記賬,根據(jù)可獲得人數(shù)數(shù)調(diào)整長期激勵獎金成本，并將1/4記入第一年成本,根據(jù)可獲得人數(shù)調(diào)整

25、記賬基數(shù)，并將全部的2/4 - 第一年已記帳部分計入第二年成本,中國的企業(yè)會計準則對公司沒有明確規(guī)定長期獎金計劃的處理方法，根據(jù)會計的原理和我們的經(jīng)驗，公司通常按照以下方式處理。 股權(quán)激勵費用處理的基本原則：將公司支付給員工的長期激勵獎金在績效考核期和支付期內(nèi)分攤。,根據(jù)前兩年業(yè)績提取長期激勵獎金,支付,根據(jù)實際可獲得人數(shù)調(diào)整總成本，并將剩余部分計入第四年成本,根據(jù)可獲得人數(shù)調(diào)整記賬基數(shù)，并將全部的3/4 前兩年已記帳部分計入第三年成本,假設(shè)長期激勵獎金計劃： 授予總額 =400,000元 考核期 = 2年 延期支付期=2年,借：費用 100,000 100,000 100,000 100,0

26、00 貸：應付職工薪酬100,000 100,000 100,000 100,000,借：應付職工薪酬 400,000 貸：銀行存款 400,000,稅法,財稅200535號文 - 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 國稅函2006902號 - 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 財稅20095號 - 關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。 員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的

27、收盤價，下同)的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。 員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 轉(zhuǎn)讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。 參與稅后利

28、潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權(quán)參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關(guān)規(guī)定可以免稅或減稅的外，應全額按規(guī)定稅率計算納稅。,長期激勵的個人所得稅處理 上市公司期權(quán)計劃,相關(guān)法規(guī)： 財稅200535號文 - 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 國稅函2006902號 - 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 財稅20095號 - 關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知,授予,等待期,股價,時間,行權(quán)價格,行權(quán)期,出售股票收益：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,行權(quán),行權(quán)收益： 工資、薪金所得,行權(quán)有效期結(jié)束,出售股票

29、,2,3,1,行權(quán)時 將行權(quán)收益按照“工資、薪金所得”繳納個人所得稅 應納稅額 =( 股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額 / 規(guī)定月份數(shù)) x 適用稅率 - 速算扣除數(shù)) x 規(guī)定月份數(shù) 股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額 = 行權(quán)時股票市場價格 行權(quán)價格,1,授予時 不征稅,2,出售股票時 將出售收益按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，但對于中國A股上市公司，暫免征 應納稅額 =(出售股票的市場價格 行權(quán)時股票市場價格) x 適用稅率,3,假設(shè)： 行權(quán)價格= 4元 授予股數(shù) = 10,000股 行權(quán)時市價 = 8元 出售時市價 = 10元 該員工整年度都在公司任職，并只獲授一次,應納稅額計算

30、： 行權(quán)時應納稅額 = (8 -4 )x10,000 / 12 x 15% - 125 x12 = 4452元 出售股票時應納稅額 = ( 10 8)x 10,000 x 20% = 4,000若該公司在A股上市，則為0,長期激勵的個人所得稅處理 上市公司股票增值權(quán)計劃和限制性股票計劃,授予,等待期,股價,時間,行權(quán)價格,行權(quán)期,行權(quán),行權(quán)收益： 工資、薪金所得,行權(quán)有效期結(jié)束,2,1,行權(quán)時 將行權(quán)收益按照“工資、薪金所得”繳納個人所得稅 應納稅額 =( 股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額 / 規(guī)定月份數(shù)) x 適用稅率 - 速算扣除數(shù)) x 規(guī)定月份數(shù) 股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額

31、= 行權(quán)時股票市場價格 行權(quán)價格,1,授予時 不征稅,2,股票增值權(quán)個人所得稅征收方法： 限制性股票的個人所得稅征收方法： 根據(jù)最新頒布的 關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知規(guī)定，個人從限制性股票取得的所得比照期權(quán)的計算，但由于兩種工具有所區(qū)別，所以難以直接比照。到目前為止，對于限制性股票的征稅辦法尚無定論,激勵對象獲授股票或期權(quán)的納稅義務(wù),應稅所得額,對應稅率,購買股票時 股票期權(quán)為行權(quán)時 限制性股票為取得時,分紅 每年分紅時,轉(zhuǎn)讓 獲得股票后的再次轉(zhuǎn)讓,適用的稅率為（應納稅所得額/12）所對應的稅率,工資、薪金所得,工資薪金超額累進稅率表,財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,個人買賣

32、境內(nèi)上市公司股票的差價收入暫免征收個人所得稅,利息、股息、紅利所得,上市公司： （市場價-購買價）x股數(shù) 非上市公司： （每股凈資產(chǎn)-購買價）x股數(shù),股息,個人從上市公司取得的股息收入按10%的稅率計算納稅,1,2,3,納稅時點,對應稅目,應納稅額,相關(guān)稅收優(yōu)惠,=,20%,上市公司： （轉(zhuǎn)讓市場價-購買時的市場價）x股數(shù) 非上市公司： （轉(zhuǎn)讓價格-購買時每股凈資產(chǎn)）x股數(shù),20%,目錄,股份有限公司和有限責任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī),國

33、內(nèi)公司在香港上市,H股： 由國內(nèi)注冊的公司直接在香港上市，H股公司在內(nèi)地注冊、管理,屬于中國大陸公 司。 紅籌股 由國內(nèi)設(shè)立境外子公司上市，紅籌股公司在境外注冊 、管理，屬于香港公司或者海外公司,香港上市條件,香港上市條件,香港上市條件,香港上市公司實施股權(quán)激勵政策環(huán)境簡述,香港市場和證監(jiān)會國際部都認可IPO前的股權(quán)激勵計劃 制約境內(nèi)企業(yè)實施境外真實股權(quán)激勵的外匯管制也隨著2007年2月國家外匯管理局個人外匯管理辦法實施細則的實施而得以解除 公司實施股權(quán)激勵計劃不存在法律約束，實踐操作也不存在障礙,基本情況,根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則第十七章股本證券股份期權(quán)計劃 對于IPO前實施的期權(quán)計劃： IP

34、O公司于上市日前采納的計劃須在上市后經(jīng)股東批準；該計劃所有條款須在招股章程中清楚列明；IPO公司須在招股章程中全面披露有關(guān)所有已授出但未行使的期權(quán)的詳情、已授出期權(quán)在公司上市后可能對股東持股造成的攤薄影響，以及行權(quán)時對每股盈利的影響； 若該計劃不符合規(guī)定，則公司上市前已授出的期權(quán)可在上市后繼續(xù)有效，但上市后不可再根據(jù)該計劃授出期權(quán)。 對于IPO前實施的股票計劃： 上市后，獲授人視同股東處理，不需要特出處理,IPO后對于已實施的股權(quán)激勵計劃的處理,IPO前后實施的股權(quán)激勵計劃需遵守的法律法規(guī),IPO前：僅需要遵守公司注冊地（中國）的法律政策規(guī)范，主要是公司法以及其它相關(guān)的稅法，會計準則等 IPO

35、后：需要遵守公司注冊地和上市地（香港）兩地的相關(guān)法律和政策規(guī)范,香港聯(lián)交所關(guān)于股票期權(quán)計劃的相關(guān)規(guī)定,可於所有根據(jù)計劃及任何其他計劃授出的期權(quán)予以行使時發(fā)行的證券總數(shù)，合計不得超過上市發(fā)行人（或有關(guān)附屬公司）於計劃批準日已發(fā)行的有關(guān)類別證券的10%。釐定這10%限額時，根據(jù)計劃條款已失效的期權(quán)不予計算。 上市發(fā)行人可召開股東大會尋求股東批準，更新計劃的 10% 限額。不過，更新限額後可於上市發(fā)行人（或附屬公司）計劃授出的所有期權(quán)予以行使時發(fā)行的證券總數(shù)不得超過批準限額日的已發(fā)行有關(guān)類別的證券的10% 。 可於計劃及任何其他計劃所有已授出但未行使的期權(quán)予以行使時發(fā)行的證券數(shù)目，不得超過上市發(fā)行人

36、（或有關(guān)附屬公司）不時已發(fā)行的有關(guān)類別證券的30%。如根據(jù)上市發(fā)行人（或附屬公司）的任何計劃授出期權(quán)，會導致所發(fā)行證券超過限額，則概不得授出有關(guān)期權(quán)。 每名參與人可獲授權(quán)益上限在任何12 個月內(nèi)獲授的期權(quán)（包括已行使或未行使的期權(quán)）予以行使時所發(fā)行及將發(fā)行的證券，不得超過上市發(fā)行人（或有關(guān)附屬公司）已發(fā)行的有關(guān)類別證券的 1%。 假如上市發(fā)行人註銷期權(quán)，然後向同一期權(quán)持有人發(fā)行新期權(quán)，只可根據(jù)經(jīng)股東批準的限額中尚有未發(fā)行期權(quán)（不包括已註銷）的計劃發(fā)行新期權(quán)。,香港聯(lián)交所關(guān)于股票期權(quán)計劃的相關(guān)規(guī)定,如向上市發(fā)行人的主要股東或獨立非執(zhí)行董事又或其任何聯(lián)繫人授予期權(quán)，會令計至有關(guān)人士獲授期權(quán)當日止的12個月內(nèi)所有已授予或?qū)⑹谟璧钠跈?quán)（包括已行使、已註銷以及尚未行使的期權(quán)）予以行使後所發(fā)行及將發(fā)行的證券： (a) 合計超過有關(guān)類別已發(fā)行證券的0.1%；及(b) （若有關(guān)證券在本交易所上市）按授出期權(quán)當天的收市價計算的總值超逾港幣500 萬元。 期權(quán)認購證券的期限由授出日起計不得超過 10 年 行使價須至少為下列兩者中的較高者：(i)有關(guān)證券在期權(quán)授予日期（必須為營業(yè)日）的收市價；及 (ii) 該等證券在期權(quán)授予日期前5 個營業(yè)日的平均收市價。若發(fā)