1、合作開發(fā)方案分析在選擇合作開發(fā)方案時(shí)，不僅要考慮合作方案操作難度、稅費(fèi)支付主體、建安集團(tuán)的收益保障，同時(shí)還需要考慮合作方的意愿，若合作方不同意，則合作也難以維持。故我們在分析三個(gè)方案時(shí)，將重點(diǎn)分析以上幾點(diǎn)因素，綜合對比做出選擇。1、第一種方案：合作雙方按約定的比例組建項(xiàng)目公司，土地在建安集團(tuán)名下，由合作方控股，負(fù)責(zé)全盤操作；在這種方案下，合作雙方成立項(xiàng)目公司，土地在建安集團(tuán)名下，由合作方控股，負(fù)責(zé)全盤操作事宜，具體包括完成項(xiàng)目拆遷、安置、補(bǔ)償、開發(fā)建設(shè)等，項(xiàng)目建成后，雙方按各自分成承擔(dān)成本、分享收益；方案操作的可能性（1）建安集團(tuán)操作的難度在這種方案下，土地歸建安集團(tuán)所有，建安集團(tuán)難以解決待拆

2、遷的198戶的補(bǔ)償安置問題，故無法取得土地完整的產(chǎn)權(quán)。（2）稅費(fèi)清算主體在這種方案下，由于土地權(quán)屬歸建安集團(tuán)所有，故項(xiàng)目稅費(fèi)的清算支付主體為建安集團(tuán)，同時(shí)，由于項(xiàng)目主要稅費(fèi)的清算時(shí)點(diǎn)會(huì)延遲，合作方可能會(huì)在項(xiàng)目結(jié)束時(shí)拒不承擔(dān)稅費(fèi)，從而建安集團(tuán)要承擔(dān)全部稅費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)增強(qiáng)。（3）合作方的意愿在這種方案下，項(xiàng)目土地權(quán)屬歸屬建安集團(tuán)，難以與合作方達(dá)成共識。（4）建安集團(tuán)收益的保障：由于建安集團(tuán)難以與合作方達(dá)成共識，故無法保障建安集團(tuán)的合法收益。綜合以上分析，第一種合作方案在實(shí)際操作中有難度，難以實(shí)現(xiàn)。2、第二種方案：建安集團(tuán)成立獨(dú)資項(xiàng)目公司，并將土地作價(jià)注入，由項(xiàng)目公司在公開市場掛牌出讓項(xiàng)目部分股權(quán)；建安

3、集團(tuán)成立獨(dú)資項(xiàng)目公司，并將土地作價(jià)注入，由項(xiàng)目公司在公開市場掛牌出讓土地，由合作方在摘得后，以受讓項(xiàng)目公司股權(quán)的方式介入項(xiàng)目并負(fù)責(zé)全盤操作，合作雙方按各自分成承擔(dān)成本、分享收益，這種合作方案相對公開、透明、清晰，符合投控的要求；方案操作的可能性（1）建安集團(tuán)操作的難度在這種方案下，由于建安集團(tuán)難以解決待拆遷的198戶的補(bǔ)償安置問題，故無法取得土地完整的產(chǎn)權(quán)，從而無法順利實(shí)現(xiàn)土地作價(jià)注入項(xiàng)目公司。（2）稅費(fèi)清算主體在這種方案下，因土地原值較低，故土地注入項(xiàng)目公司與轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司部分股權(quán)的時(shí)候，需要繳納巨額的土地增值稅，且需要由建安集團(tuán)以現(xiàn)金支付；（3）合作方的意愿在這種方案下，公開市場出讓項(xiàng)目公司

4、部分股權(quán)，可能存在有多個(gè)競拍者，也可能無人競拍，對于合作方而言有一定的風(fēng)險(xiǎn)，既定的合作可能難以實(shí)現(xiàn)。（4）建安集團(tuán)收益的保障：由于建安集團(tuán)需要承擔(dān)土地作價(jià)出資的巨額土地增值稅，可獲得的凈收益將大大折扣。綜合以上分析，第二種合作方案在實(shí)際操作中難度較大，合作雙方難以達(dá)成一致。3、第三種方案：合作雙方共同按照約定的比例組建項(xiàng)目公司，建安集團(tuán)以“土地+部分拆遷成本”入股，合作方以現(xiàn)金入股。合作雙方共同按照約定的比例組建項(xiàng)目公司，建安集團(tuán)以“土地+部分拆遷成本（即由東山小區(qū)搬遷至竹盛花園的住戶的拆遷及安置成本）”入股，合作方以現(xiàn)金入股；該模式需要取得投控的支持，并需要規(guī)土委及稅務(wù)局等相關(guān)部門的同意，該

5、模式的關(guān)鍵是固化建安集團(tuán)的收益比例。方案操作的可能性（1）建安集團(tuán)操作的難度建安集團(tuán)以“土地+部分拆遷成本”入股，可以在收到項(xiàng)目公司現(xiàn)金收益時(shí)合法抵扣稅費(fèi)；（2）稅費(fèi)清算主體在這種方案下，因合作雙方共同出資組建項(xiàng)目公司，故稅費(fèi)清算的主體為項(xiàng)目公司，且在經(jīng)得稅務(wù)部門同意后，可以延遲稅費(fèi)清算時(shí)點(diǎn)至項(xiàng)目完工后，避免開發(fā)前期即支付巨額稅費(fèi)的壓力。（3）合作方的意愿在這種方案下，已與合作方達(dá)成一致，雙方皆認(rèn)可此種合作方案。（4）建安集團(tuán)收益的保障：該方案的關(guān)鍵是固化建安集團(tuán)的收益，合作雙方談判的初步結(jié)果是：建安集團(tuán)的固化收益為17.29億元（深同誠(2013A)（估）字05QCT 第001 號”土地估價(jià)

6、報(bào)告），具體支付方式為：銷售之前支付8億元現(xiàn)金+固化的物業(yè)面積，并需要約定在支付8億元現(xiàn)金后，建安集團(tuán)在合作中的收益分成不變。綜合以上幾點(diǎn)分析，第三種方案的操作具備一定的可行性，對合作雙方而言都是可以接受的。2.3 合作開發(fā)方案的選擇通過對比分析可知，第一種與第二種合作開發(fā)方案的操作難度較大，難以實(shí)現(xiàn)，故我們認(rèn)為項(xiàng)目選擇第三種合作方案具有一定的可行性，一方面稅務(wù)清算主體為項(xiàng)目公司，并可以延遲稅務(wù)繳納時(shí)點(diǎn)，同時(shí)，建安集團(tuán)的收益可以通過一定的方式固化，且合作雙方已就該方案達(dá)成一致意見，故建議選擇第三種開發(fā)方案。但需要說明的是，在實(shí)際開發(fā)過程中，建安集團(tuán)需要約定固化收益的實(shí)現(xiàn)方式、交付時(shí)點(diǎn)，并需要防

7、范合作方因各種理由降低建安集團(tuán)開發(fā)收益后期分成的風(fēng)險(xiǎn)。1 合作開發(fā)模式小結(jié)1、開發(fā)模式的選擇項(xiàng)目選擇引進(jìn)投資合作方的合作開發(fā)模式。因198戶待拆遷的小業(yè)主與建安集團(tuán)同時(shí)具有土地使用權(quán)，而建安集團(tuán)無法取得小業(yè)主100%的授權(quán)同意，因此，建安集團(tuán)自行開發(fā)和掛牌出讓的開發(fā)方案在現(xiàn)階段是不可取的，不能解決“東山小區(qū)”開發(fā)過程中凸顯的各種矛盾，考慮到項(xiàng)目特點(diǎn)及實(shí)際情況，建安集團(tuán)引進(jìn)投資合作人的合作開發(fā)模式可解決上述突出矛盾、做好信訪維穩(wěn)工作，同時(shí)在設(shè)置好合作前提條件，控制風(fēng)險(xiǎn)后建安集團(tuán)可取得可觀的開發(fā)利潤。2、投資合作方的選擇項(xiàng)目投資合作方選擇佳旺基公司。佳旺基公司是建安集團(tuán)與多個(gè)潛在合作方通過多輪直接談判最終選擇出來的投資合作方，廣東華商律師事務(wù)提供關(guān)于佳旺基公司綜合考察結(jié)果的法律意見書以及信訪維穩(wěn)風(fēng)險(xiǎn)評估，該過程及結(jié)果不違反現(xiàn)行國家及深圳市相關(guān)法律法規(guī)強(qiáng)制性要求，體現(xiàn)了“公平、公正、公開”原則，確保了國有資產(chǎn)保值增值要求及建安集團(tuán)利益，合法有效。 3、合作開發(fā)方案的選擇在合作開發(fā)模式下，建議選擇第三種合作方案，即建安集團(tuán)與合作方按約定比例組建項(xiàng)目公司，建安集團(tuán)以“土地+部分拆遷成本”入股，合作方以現(xiàn)金入股的方式。一方面可以解決東山小區(qū)的拆遷安置及歷史遺留問題，同時(shí)，稅務(wù)清算主體為項(xiàng)目公司，并可以延遲稅務(wù)繳納