1、.國(guó)美并購永樂一、基本案情：并購類型 ：國(guó)美并購永樂按行業(yè)性質(zhì)劃分為橫向并購；按并購程序分為善意并購；按支付分為現(xiàn)金購買與股份交易相結(jié)合的方式。二、分析問題：1、從國(guó)美和永樂兩個(gè)方面分析并購的動(dòng)因及效應(yīng)，對(duì)國(guó)內(nèi)家電最大的并購來說，如何才能在并購后實(shí)現(xiàn)正效益（ 1）國(guó)美的動(dòng)因及效益：一、實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)（管理協(xié)同效益即具有較高管理效率的公司將會(huì)兼并管理效率較低的目標(biāo)公司并通過提高目標(biāo)公司的管理效率而獲得收益， 這暗含著收購方具有剩余的管理資源）國(guó)美并購永樂的管理協(xié)同效應(yīng)主要將體現(xiàn)在，并購后成本的削;.減、管理效率的提高方面。二、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)（經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論的前提假設(shè)是規(guī)模經(jīng)濟(jì)的存在。同時(shí)并

2、購雙方存在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)時(shí)，也會(huì)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)）國(guó)美并購永樂屬于橫向并購，由于其并購的對(duì)象是同行業(yè)的永樂，并且并購的永樂還是家電行業(yè)的老三，這種并購消除了它們之間的競(jìng)爭(zhēng)，使它們達(dá)到協(xié)同效應(yīng)，市場(chǎng)份額的進(jìn)一步擴(kuò)大，最終形成規(guī)模效應(yīng)。三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論該理論認(rèn)為，并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資，國(guó)美并購永樂有利于銷售額業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)。四、企業(yè)擴(kuò)張動(dòng)機(jī)國(guó)美希望通過并購提高競(jìng)爭(zhēng)力，做大企業(yè)，進(jìn)一步鞏固銷售額，加強(qiáng)以前未加強(qiáng)的領(lǐng)域， 保持行業(yè)行業(yè)領(lǐng)先者的進(jìn)攻型戰(zhàn)略，為股東和員工帶來最大的價(jià)值。五、戰(zhàn)略調(diào)整理論保持行業(yè)領(lǐng)先者的進(jìn)攻戰(zhàn)略。通過并購提高競(jìng)爭(zhēng)力，做大做強(qiáng)企業(yè)。（進(jìn)行低成本競(jìng)爭(zhēng)擴(kuò)大資產(chǎn)， 迅速進(jìn)入

3、上海新的投資領(lǐng)域，搶占新市場(chǎng)份額，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)上海的市場(chǎng)規(guī)模是非常大的，而永樂在上海的優(yōu)勢(shì)地位無人能及， 在上海市場(chǎng)，永樂的銷售額是國(guó)美和蘇寧兩家的總和，并購可以讓國(guó)美在中國(guó)兩大超級(jí)城市北京和上海建立起;.了不容動(dòng)搖的地位。 國(guó)美還可以通過自身的強(qiáng)大來加強(qiáng)其討價(jià)還價(jià)能力，使其銷售成本變得更低，最終取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。另外防御型戰(zhàn)略 ，應(yīng)對(duì)對(duì)百思買等國(guó)外電器連鎖企業(yè)對(duì)中國(guó)的挺進(jìn)。）六、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)擴(kuò)大市場(chǎng)份額。國(guó)美并購永樂可使新集團(tuán)的市場(chǎng)力量增強(qiáng)，短時(shí)期內(nèi)將出現(xiàn)寡頭壟斷局面 ,這樣新國(guó)美永樂的市場(chǎng)份額、業(yè)務(wù)量必將增加。（ 2）永樂 的動(dòng)因：1、對(duì)賭協(xié)議的存在永樂公開承認(rèn)，當(dāng)初與大摩簽訂協(xié)議時(shí)預(yù)測(cè)過于

4、樂觀，而“對(duì)賭協(xié)議”是導(dǎo)致永樂陷入困境的最直接原因。面對(duì)“對(duì)賭協(xié)議”的壓力，如果永樂兩年內(nèi)的年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率沒有達(dá)到 60%以上，企業(yè)股份將拱手讓人，而這基本是不可能完成的任務(wù)。永樂贏利能力面臨著壓力，因此永樂“急于出手” 。2、自身原因自 05 年以來，銷售額下降，利潤(rùn)下降。永樂在全國(guó)市場(chǎng)的管理水平、市場(chǎng)操縱能力是三大家電（國(guó)美、蘇寧、永樂）連鎖里面最差的 ，它之所以在上海做得好主要是地頭蛇的原因，上海以外的地方綜合起來是虧損的，在國(guó)美這個(gè)大平臺(tái)上，他的價(jià)值還會(huì)得到上漲。效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效益等等，并購后使永樂擺脫了“對(duì)賭協(xié)議”的威脅，也改善了自身經(jīng)營(yíng)狀況。（國(guó)美和永樂的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)相同，

5、 供貨渠道、管理模式也基本相同， 而且兩家公司的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補(bǔ)性， 合并后可以充分發(fā)揮資源和貨源優(yōu)勢(shì)， 體現(xiàn)了證券市場(chǎng)快速實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的優(yōu)勢(shì)， 有利于做大做強(qiáng)， 實(shí)現(xiàn)雙贏， 充分說明了經(jīng)濟(jì)協(xié)同的正效應(yīng)。 ）2、并購后效益的討論分析;.1）獲得了規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)的最主要原因來自于并購永樂后各項(xiàng)數(shù)據(jù)的合并，以上海為例，2006年第一季度上市公司在該地區(qū)的業(yè)績(jī)?yōu)榱悖ㄉ虾?guó)美一直尚未裝入上市公司） ， 2007 年在這一地區(qū)的銷售額達(dá) 18 億元人民幣，占整個(gè)上市公司銷售額的 17%，并取代北京市場(chǎng)成為國(guó)美第一大市場(chǎng)。2006 年到 2009 年國(guó)美的銷售毛利也是不斷的增長(zhǎng)。2. ）人力資

6、源合理整合由于國(guó)美與永樂在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上的趨同， 而且是曾經(jīng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手， 如果處理不好人力資源則會(huì)造成人才出走、 業(yè)務(wù)流失、 優(yōu)勢(shì)喪失。國(guó)美必須合理安排人力資源，以免人力資源的喪失。3. ）門店優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步擴(kuò)大2007 年，國(guó)美集團(tuán)計(jì)劃新開門店300 家，其中的 100 家傳統(tǒng)家電門店和70家手機(jī)專業(yè)連鎖門店將裝入上市公司，第一季度已經(jīng)新開門店 36 家。新國(guó)美采用了三大品牌國(guó)美、 永樂、鵬潤(rùn)電器共同運(yùn)作。 而且新國(guó)美將采取有利于促進(jìn)廠家發(fā)展的措施， 改善廠商關(guān)系， 減少廠商成本無謂投入， 是解決廠商關(guān)系的核心所在。4. ）充分運(yùn)用經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)國(guó)美和永樂兩家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好地互補(bǔ)性， 因此，并購之后， 可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模 , 組成一個(gè)人型企業(yè)集團(tuán) , 提高