1、收購協(xié)議范本賣方： _買方： _擔保人： _買方為於 _注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團兩家聯(lián)營公司_公司及 _公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、_及_，連同 (倘適用 ) 彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團及本公司關(guān)連人士之第三方一、將予收購資產(chǎn)根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_已發(fā)行股本合共_%。將由 _收購之銷售股份相當於_已發(fā)行股本之 _%。_現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_% 由_擁有。 _則投資於中國合營企業(yè)。二、代價_就銷售股份應(yīng)付之代價將為_元。代價將全

2、數(shù)以現(xiàn)金支付，其中 _%訂金 ( “訂金”)將由 _于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額 _%于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於 _所產(chǎn)生投資成本厘定。 代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準磋商厘定。三、先決條件收購協(xié)議須待下列條件達成后，方告完成：a.買方及擔保人訂立股東協(xié)議( “股東協(xié)議 ”)，并於完成時生效;b.買方完成法定及財務(wù)盡職審查，且各買方合理信納(i)_ 之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)狀況及前景所有方面 ;及 (ii)_ 各成員公司之業(yè)務(wù)，資產(chǎn)及財務(wù)狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn);c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確;d.買方就訂立及

3、履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構(gòu)可能規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準或其他許可 (或視情況而定，有關(guān)豁免 );e.賣方向買方交付披露函件。倘任何先決條件未能於_ 年_月_日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期( “截止日期 ”)或之前達成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3 厘計算之利息將於終止協(xié)議後 _個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外 )。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無責任 ) 根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。四、完成待上述先決條件達成或獲豁免(視情況而定 )後，收

4、購協(xié)議將於截止日期後第_個營業(yè)日或之前完成。五、貸款協(xié)議於簽訂收購協(xié)議之同時，_與_訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_同意向 _提供_元貸款，按年利率3 厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_結(jié)欠 _之股東貸款。_將以其屆時作為_股東之身分豁免_償付貸款應(yīng)計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第 13.13 條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值_%之貸款。六、有關(guān) _之資料_。根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13 條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值8%之貸款。 因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項

5、下披露定。載有收購進一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。七、上市規(guī)則之影響：_八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購 ”指_根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。“收購協(xié)議 ”指買方，賣方及擔保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。“指_，於薩 _”注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司?！奥?lián)系人士 ”指具上市規(guī)則所賦予涵義?！岸聲?”指董事會。“營業(yè)日 ”指香港銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外 )。“本公司 ”指蜆電器工業(yè) ( 集團 )有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市?！巴瓿?”指完成買賣銷售股份?！巴瓿扇掌?

6、”指截止日期後第三個營業(yè)日。“關(guān)連人士 ”指具上市規(guī)則所賦予涵義?！按鷥r ”指銷售股份之代價_元，根據(jù)收購協(xié)議須由_支付?！岸?”指本公司董事?！氨炯瘓F ”指本公司及其附屬公司?！跋愀?”指中國香港特別行政區(qū)?！吧鲜幸?guī)則 ”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。“貸款 ”指_根據(jù)貸款協(xié)議向_提供之 _元貸款?！百J款協(xié)議 ”指_與 _就貸款所訂立日期為_ 年_月_日之協(xié)議?！爸袊?”指中華人民共和國。_公司，由 _及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)?！百I方 ”指_， _及_之統(tǒng)稱?！?_指”_，於 _注冊成立之公司?！颁N售股份 ”指將由 _根據(jù)收購協(xié)議收購之_股本中 _股每股面值 _港元股份。“股份 ”指本公司每股面值_元之普通股?！肮蓶| ”指股份持有人。“聯(lián)交所 ”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！百u方 ”指_，於香港注冊成立之公司?！皳Ｈ?”指 _?！?_指”_，於 _注冊成立之公司。“ _指”_公司，於 _年 _月 _日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_分別擁有 _% 及 _%。“ _指”_及中國合營企業(yè)?！案墼?”指香港法定貨幣港元“人民幣 ”指中國法定貨幣人民幣“ %”指百分比。就本