1、第三十期董事會秘書培訓股票上市規(guī)則講解深圳證券交易所,2009年7月 安徽,主要內容,上市規(guī)則修訂 修訂背景 修訂思路 主要修訂內容,上市規(guī)則執(zhí)行 主要理念 重要概念及審核要點 應關注事項 常見問題,第一部分 股票上市規(guī)則修訂 背景、思路及主要內容,上市公司信息披露法規(guī)體系,我國上市公司信息披露制度的法律框架包括以下層次：,第一層次,國家法律,公司法、證券法、刑法等,第二層次,第三層次,第四層次,行政法規(guī),部門規(guī)章,自律性規(guī)則,股票發(fā)行與交易管理暫行條例 上市公司監(jiān)管條例、獨立董事條例等,上市公司信息披露管理辦法、 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則、 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答 上市公

2、司證券發(fā)行管理辦法等,證券交易所股票上市規(guī)則等,交易所信息披露監(jiān)管規(guī)則體系,業(yè)務規(guī)則 上市規(guī)則 、交易規(guī)則 上市協(xié)議 董監(jiān)高聲明與承諾書 業(yè)務指引、辦法、細則 內控指引、社會責任指引 公平披露指引 業(yè)績預告、業(yè)績快報披露指引 大股東、實際控制人披露指引 異常波動披露指引 證券投資 傳聞與澄清 重大合同 重大會計政策、估計變更 股份變動業(yè)務指引 募資使用管理辦法 等, 業(yè)務備忘錄 股改業(yè)務 會計業(yè)務 股東大會、獨董備案、限售股份解除限售上市等, 辦理指南 信息披露業(yè)務辦理 分紅派息、轉增股本實施 重大重組停牌及材料報送 股東減持、增持規(guī)定等,股票上市規(guī)則（98年1月1日施行、歷經6次修訂） 架構

3、：共19章、3個附件 信息披露原則性要求 信息披露總的原則和一般規(guī)定（第2章） 臨時報告的一般規(guī)定（第7章） 對董事、監(jiān)事、高管人員及董事會秘書的管理（第3章） 股票和可轉債上市條件及程序（第5章） 定期報告披露要求（第6章） 臨時公告具體披露要求（第811章） 停、復牌規(guī)定（第12章） 特別處理、暫停、恢復、終止上市情形及處理程序（第1314章） 申請復核的機構、程序及相關要求（第15章） 境內外上市事務的協(xié)調（第16章） 監(jiān)管措施及違規(guī)處分（第17章） 附：董監(jiān)高聲明及承諾書,本次修訂主要背景,本次修訂主要背景,配合證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件的實施 信息披露管理辦法（2007年1月30日起

4、施行） 股權激勵管理辦法（試行）（2006年1月1日起施行） 證券發(fā)行管理辦法（2006年5月8日起施行） 新收購管理辦法（2006年9月1日起施行） 重大資產重組管理辦法等 新企業(yè)會計準則（2007年1月1日起施行） 企業(yè)破產法（2007年6月1日起施行）,本次修訂主要背景（續(xù)）,吸收本所出臺的系列規(guī)定 有關上市公司股權分布問題的補充通知等 公平信息披露指引 業(yè)績預告、業(yè)績快報披露工作指引 股東和實際控制人信息披露工作指引 股票交易異常波動信息披露工作指引 考慮新交易品種（分離交易可轉債等）的推出 結合證券市場最新監(jiān)管形勢,1-20,-9-,-9-,上市規(guī)則主要修訂內容,1,2,3,自股票上

5、市規(guī)則 （2006年5月修訂）頒發(fā)施行以來，證券市場無論是基礎制度、市場格局、規(guī)模均發(fā)生巨大變化，監(jiān)管形勢日趨嚴峻，要求我們的監(jiān)管規(guī)則必須為之及時更新，使監(jiān)管貼近市場。,監(jiān)管范疇的調整,信息披露理念的更新,4,規(guī)則架構的完備,5,監(jiān)管手段及措施的完備,市場進退機制的完善,6,其他修訂,一、監(jiān)管范疇的調整,監(jiān)管依據(jù) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（稱“本所其他規(guī)定”） 監(jiān)管對象 明確對證券服務機構的監(jiān)管 將其為上市公司提供的證券服務納入監(jiān)管范疇 強調其核查、驗證程序，要求確保文件內容真實、準確、完整 區(qū)分會計責任和審計責任，要求會

6、計師事務所不得無故拖延審計工作影響公司定期報告披露 明確對破產管理人的監(jiān)管 管理人管理模式下的披露義務 管理人監(jiān)督模式下的配合披露義務 明確對收購人的監(jiān)管,監(jiān)管范疇的調整（續(xù)）,強化對大股東及其實際控制人的監(jiān)管 強調自身披露義務的及時、公平 規(guī)范交易行為 第1.4條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”）。 第1.5條 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

7、文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監(jiān)管。 適用范圍 為海外公司上市預留空間,二、信息披露理念的更新：基本理念重塑,重塑信息披露基本理念，強化公平披露要求 對真實、準確、完整、及時、公平 具體詮釋 及時 2.7條：指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。 18.1條：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內,后續(xù)披露：后續(xù)進展及變

8、更是否需要披露，或是否只在相關定期報告中披露？ 7.6條 后續(xù)審議程序 簽署意向書或協(xié)議 意向書或協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止 有關部門批準或被否決 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 主要標的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每30天公告一次。,信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）,首次披露要求最先觸時點（2個交易日內） 7.3 董事會或監(jiān)事會作出決議時； 簽署意向書或協(xié)議時； 知悉或理應知悉時。 出現(xiàn)以下情形該如何處理？ 籌劃中的事項 ？ 存在不確定性的事項？ 公司認為需保密的事項？ 已發(fā)生、但領導不同意說的事項？ 媒體報道？,及時性

9、,未達到前述3個時點 是否有披露義務 ？,及時性（續(xù)）,籌劃中的事項是否構成披露義務？ 處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實： 該事件難以保密； 該事件已經泄漏或市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞； 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。,準確性 準確指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。 公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。,信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）,信

10、息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）,媒體報道是否產生披露義務？ 2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，及時向有關方面了解真實情況。 3.2.2 關于董秘的職責：關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢； 12.4 公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，實施停牌，直至披露后復牌。 11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當及時發(fā)布澄清公告。,信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）,重塑信息披露基本理念，強化公平披露要求

11、 公平2.8、2.9、2.14、8.2.7 2.8條 ：指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 公司向公司股東、實際控制人或其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時向本所報告，并依據(jù)本所相關規(guī)定履行信息披露義務。 所謂選擇性信息披露： 選擇披露對象 選擇披露內容 選擇披露時間,信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）,重塑信息披露基本理念，強化公平披露要求 公平 遏制選擇性信息透露 禁止上市公司及有關知情人通過接受調研采訪、發(fā)表博客、論壇發(fā)言等方式泄漏重大信息 公司向股

12、東、實際控制人或其他第三方報送材料、傳遞信息時須報告并按規(guī)定披露 確保境內外信息披露一致性 要求A+H等兩地上市公司須同步報送材料、披露內容一致 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守并促使公司遵守。 公司股東、實際控制人及相關信息披露義務人也應當遵守。,二、信息披露理念的更新：改革停牌理念,改革停牌理念 以確保信息披露公平性和及時性為原則，不以公告重要性作為判斷停牌與否的依據(jù) 取消例行停牌 取消年度報告、重大事項公告的例行停牌 保留股價異動公告停牌一小時（交易日公告時）（） 保留股東大會開會至披露前停牌（大會決議公告不停牌） 突出警示性停牌 突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動、股權分布不符合條

13、件等異常警示性停牌 公司如預計重大事項策劃階段不能保密等，可主動申請停牌,信息披露理念的更新改革停牌理念 （續(xù)）,為盤中停牌和實時披露預留空間 考慮增加盤中停牌，適時推出實時披露 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，本所可在交易時間對公司股票停牌 遏制長期停牌，要求每周披露進展情況 長期停牌須每5個交易日披露停牌原因及進展情況 股權分布不符合條件將被停牌 連續(xù)20個交易日股權分布不符合條件被停牌，1個月內可提出解決方案（） 被受理破產將被停牌 *ST滿20個交易日后停牌,二、信息披露理念的更新：關聯(lián)交易相關規(guī)定,關聯(lián)關系情況報備（10.1.7） 董事、監(jiān)事及高管、5%以上股東及其一致行動人、

14、實際控制人須及時告知公司 公司須及時向交易所報備 日常關聯(lián)交易協(xié)議期限 3年內可簡化披露義務及相關程序 超過3年以上，須在2008年12月31日前完成重新審議及公告披露 關聯(lián)公開招標、公開拍賣應事前申請豁免（10.2.14）,信息披露理念的更新關聯(lián)交易相關規(guī)定（續(xù)）,關聯(lián)交易累計計算原則 同一關聯(lián)人：同一控制關系下 同一交易標的相關： 相關而非同類！ 現(xiàn)10.2.10條：上市公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的以下關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定： （一）與同一關聯(lián)人進行的交易； （二）與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的相關的交易。 上述同一關聯(lián)人包括

15、與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。 原10.2.10條：上市公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生交易標的相關的同類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定。 已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。,案例關聯(lián)交易累計計算原則,三、監(jiān)管手段及措施的完善：加強控股股東及其控制人的監(jiān)管,強化自身披露義務 明確股東、實際控制人信息披露的及時性和公平性 禁止濫用控制權獲取上市公司重大信息 公司向股東、實際控制人等第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息，應及時報告并按規(guī)定披露 強調股

16、東、實際控制人的配合披露義務 重視承諾履行、加強誠信監(jiān)管 強調股東及其控制人對公開承諾事項的義務履行，加強誠信監(jiān)管 加強交易行為規(guī)范 強化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性 要求上市公司董事會負責監(jiān)督違法收益的上繳與及時披露,三、監(jiān)管手段及措施的完善：加強董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管,明確公司董監(jiān)高的信息披露義務 強化其法律風險意識 修訂董事、監(jiān)事及高管人員聲明與承諾書 明確董事、監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報告的各自職責 不得以任何理由影響定期報告的按時披露 董事會: 及時組織安排落實、及時審議 經理、財務負責人、董事會秘書等高管人員：及時編制、提交 董事、高管人員: 及時依法簽署書面意見 監(jiān)事會

17、: 及時依法審核并出具審核意見,監(jiān)管手段及措施的完善加強董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管（續(xù)）,規(guī)范個人股票交易行為 強調公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應遵循的規(guī)定 要求上市公司董監(jiān)高持股變動須提前向本所報備 證券事務代表買賣公司股票須及時上網披露。,三、監(jiān)管手段及措施的完善：提升公司信息披露重視程度,提升公司信息披露重視程度 建立由董秘負責的信息披露事務部門 報備信息披露事務管理制度 強調董事、監(jiān)事及高管人員不得以任何方式泄漏重大信息 要求公司董事會應當對公司股價異動和市場傳聞進行主動求證、真實澄清，不得以存在不確定性和需要保密等理由推諉應盡披露義務 發(fā)揮董秘在信息披露中的協(xié)調管理職能 調整其工作

18、職責，保障其知情權 要求董秘負責信息披露事務部門，管理和協(xié)調信息披露事務、投資者關系管理等工作,三、監(jiān)管手段及措施的完善：調整董秘工作職責,董事會秘書工作職責 強化信息披露組織管理職能 組織信息披露事務；負責重大信息發(fā)布 協(xié)調公共關系（ 媒體、投資者、 股東及其控制人、監(jiān)管機構等） 籌備股東大會、董事會 負責公司信息保密工作 公司法第124條、信息披露管理辦法第45條規(guī)定的其他義務 確保重大信息知情權 參加三會和高管人員會議 強調關注義務和督促義務 組織培訓董事、監(jiān)事和高管人員，督促其守法執(zhí)法 關注媒體報道 主動求證市場傳聞 督促董事會及時回復問詢 董秘制度的沿革,三、監(jiān)管手段及措施的完善：懲

19、戒范圍、監(jiān)管措施及處分程序,調整懲戒范圍 股東、實際控制人等其他信息披露義務人及其相關人員 證券服務機構及其相關人員 破產管理人及其成員 完善監(jiān)管措施 對違規(guī)者予以證券賬戶交易限制 暫不受理報送材料 明確處分程序 本所紀律處分委員會審核決定,監(jiān)管手段及處分措施,監(jiān)管手段 電話溝通及口頭警告 臨時停牌處理 發(fā)函提醒 約見談話 協(xié)助調查（市場部、證監(jiān)局） 限制交易 暫不受理材料 報證監(jiān)會查處。 違規(guī)處分 通報批評 公開譴責 公開認定不適合擔任董事、監(jiān)事、高管、董秘 建議更換破產管理人或管理人成員,重申公司法142條規(guī)定 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內不得轉讓 修訂持股鎖定要求 上市后36個月內控股

20、股東及其實際控制人不得轉讓或委托他人管理其直接或間接持有股份 經交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守36個月的持股鎖定承諾： 不改變控制權的股份轉讓 上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 對IPO前12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人的上市持股鎖定不作明文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握）,四、完善市場進退機制：IPO公司持股人的股份流通限制,明確股權分布不符合條件的具體情形 連續(xù)20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25（4億元股本以上的不低于10） 社會公眾股：持股10%以上股東及其一致行動人、公司董監(jiān)高及其關聯(lián)人以外的公司股東所持股份 明確

21、股份分布不符合條件的退市程序:1+6+6 在停牌1個月內提出申請且方案獲同意，將被*ST 實施方案的6個月內股份分布仍不能符合條件，將被暫停上市 暫停上市的6個月內股份分布仍不能符合條件，將被終止上市 規(guī)范破產公司的退市適用情形 *ST：法院受理破產申請（包括重整、和解、破產清算） 終止上市：被法院宣告破產（而非法院宣告破產后裁定終結破產程序）,四、完善市場進退機制：修訂退市標準,揭示資金占用和違規(guī)擔保風險 存在關聯(lián)資金占用、違規(guī)擔保且情形嚴重的，將被ST 即時處置模式：有問題立即ST、問題解決即可申請摘帽，無需等待會計年度結束，督促快速解決問題 給予凈殼重組公司摘帽綠色通道 對凈殼重大資產重

22、組的*ST、ST公司，滿足一定條件后可向本所申請撤銷退市風險警示（上市規(guī)則13.2.10） 經證監(jiān)會重組審核批準 置入資產為完整經營主體，且在同一管理層之下持續(xù)經營3年以上 置入資產最近一年凈利潤為正值 盈利預測顯示公司重組后盈利能力、財務狀況等明顯改善,完善市場進退機制修訂退市標準（續(xù)）,五、規(guī)則架構的完備：新增“收購及股份權益變動”章節(jié),強調5%以上股東及其控制人股權變動應盡義務 明確被收購上市公司披露義務 自身披露要求 受托披露要求 股價異動時的主動求證義務 股東及其控制人違規(guī)收購或股權變動時的應盡義務 明確上市公司作為收購人的應盡義務,五、規(guī)則架構的完備：新增“股權激勵”章節(jié),明確股權

23、激勵審議、披露要求和實施程序 董事會審議：關聯(lián)董事回避表決 在本所網站披露激勵對象、數(shù)量比例等情況 股東大會須提供網絡投票平臺 及時在股權激勵計劃授予條件成就后審議授予事項并披露 及時辦理限制性股票、股票期權的授予登記并披露 及時在限制性股票解除限售、股票期權行權條件得到滿足后審議方案并披露 及時辦理限制性股票解除限售、股票期權行權的登記手續(xù)并披露 具體交易所將另行出臺股權激勵實施細則,五、規(guī)則架構的完備：新增“破產”章節(jié),明確破產程序各環(huán)節(jié)的股票交易狀態(tài)和披露要求 法院受理公司重整、和解或破產清算申請 股票實施退市風險警示（*ST） *ST交易不超過20個交易日 受理重整、和解或破產清算后的

24、進展情況披露 法院批準重整計劃、和解協(xié)議 可申請股票恢復交易（*ST） 重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢、駁回破產申請 可申請撤銷*ST 法院宣告公司破產(進入破產清算狀態(tài)) 終止上市,規(guī)則架構的完備新增“破產”章節(jié)（續(xù)）,明確破產公司的信息披露義務主體 管理人管理運作模式 管理人及其成員應當按照證券法以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見， 公司披露的臨時報告應當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。 管理人監(jiān)督運作模式 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應當繼續(xù)按照本規(guī)則

25、和本所的有關規(guī)定履行信息披露義務。管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。,六、 其他修訂對外投資、擔保等,明確對外投資定義：含對控股子公司的投資 修訂對外擔保規(guī)定 必須經董事會審議、 連續(xù)12個月內對外擔保超過凈資產50且絕對金額超過5000萬元須審議及披露 對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保須審議及披露 明確分離可轉債業(yè)務程序、新增持債變動披露要求 持有可轉債達到20%、變動10%時須及時披露 根據(jù)新會計準則 修訂財務指標定義 修訂釋義：社會公眾股、股權分布條件、控制、破產程序等,六、其他修訂董、監(jiān)、高聲明與承

26、諾書,適時修訂 強化相關人員的法律風險意識 刑法修正案（六） 信息披露管理辦法 其他相關規(guī)定 續(xù)聘僅需就變化情況提交最新資料 雙重任職須分別簽訂 重簽新聲明與承諾書 尚未簽定并提交（截至2008年12月31日） 新聘,第二部分 股票上市規(guī)則執(zhí)行 重要概念、應關注事項、規(guī)則執(zhí)行常見問題,信息披露基本理念 披露什么 如何披露 豁免申請 重要概念及審核關注點 重大交易 關聯(lián)交易 擔保事項 股票交易狀態(tài)變更 信息披露注意事項 董監(jiān)高義務 董秘、證券事務代表 三會決議及公告 定期報告 規(guī)則執(zhí)行常見問題,股票上市規(guī)則執(zhí)行,信息披露基本理念 披露什么 如何披露 豁免申請,股票上市規(guī)則執(zhí)行,信息披露基本理念披

27、露什么,一、 披露什么？ 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息 規(guī)則有明確規(guī)定； 規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對交易價格產生較大影響的敏感信息 披露標準：定量、定性 披露內容：強制性 、自愿性披露,強制性信息披露內容,披露內容：,信息披露基本理念披露標準,信息披露標準一：定量標準 （1）重大交易事項披露標準（上市規(guī)則9.2、9.3 ）,比較基礎：資產：最近一期，收入利潤：最近一年度經審計的相關財務指標,（2）關聯(lián)交易事項披露標準（上市規(guī)則 10.2.3 、10.2.4）,信息披露基本理念披露標準,（3）其他重大事項披露標準（上市規(guī)則 11章） 重大訴訟、仲裁事項：1000萬元且占凈

28、資產的10% 業(yè)績預告：虧損、扭虧為盈、大幅變動超過50% 其他 信息披露標準二：定性標準 重大決策：如再融資、分紅派息、變更經營范圍、分立合并等 重大事件：如被申請破產、被立案稽查、主業(yè)停頓等 其他：股價異動、傳聞等 思考： 披露范圍僅局限于上市規(guī)則第9、10、11章的內容嗎？,信息披露基本理念披露標準,信息披露基本理念如何披露,二、 如何披露？ 公告：指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和其他有關規(guī)定在指定媒體上披露信息。 披露主體：上市公司、股東等 披露形式：臨時報告、定期報告 披露時點：及時（首次披露、 后續(xù)進展披露 ） 披露方式：分階段披露 披露媒介：指定

29、報紙、指定網站,信息披露基本理念披露信息、披露時點,披露形式 臨時報告最主要披露形式 重大事件信息 定期報告不得以定期報告代替臨時報告 周期匯總信息 披露時點及時 首次披露 ：事發(fā)后2個交易日內 后續(xù)進展披露： 事發(fā)后2個交易日內 進展情況 協(xié)議中止或終止案例 其他事項,信息披露基本理念披露信息、披露時點,分階段披露原則：為確保各階段披露的及時性 如果公司存在或正在籌劃重大資產收購、出售、關聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，應遵循分階段披露的原則，在最先觸及下列時間之一時披露信息： 董事會或監(jiān)事會批準日； 簽署協(xié)議日； 重大事件發(fā)生日。 如果事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但

30、是該事件存在以下情形，仍須及時披露： 難以保密； 已經泄漏或市場出現(xiàn)傳聞； 股票交易已發(fā)生異常波動,信息披露基本理念披露方式、報送要求,披露方式與報送要求 指定媒體披露： 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體； 在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 第一時間報送： 不得在報送本所前向第三方報送； 同時報送不同交易所 報送材料符合要求 報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求 ； 公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。 公司未能按照既定時間披露，或在指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不

31、一致的，應當立即向本所報告。,信息披露基本理念披露方式、報送要求,交易所主動發(fā)公告 針對不配合監(jiān)管的情形，例如上市公司及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復問詢、未按照規(guī)定進行公告的，或者本所認為必要時，本所可視情形向市場披露監(jiān)管情況，以強化公司信息披露的責任。 案例草原興發(fā),信息披露基本理念豁免申請,不得以有關事項存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務(2.15) 公司認為保密或存在不確定性的事項是否必須披露？ 可申請暫緩披露公司認為存在不確定性或臨時商業(yè)機密的事項（ 2.19） 擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請： A. 擬披

32、露的信息未泄漏； B. 有關內幕人士已書面承諾保密； C. 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。 暫緩披露的期限一般不超過兩個月 上述事項何時需履行披露義務？ 申請未獲同意； 暫緩披露的原因已經消除； 暫緩披露的期限屆滿,信息披露基本理念豁免申請（續(xù)）,申請豁免披露公司認為保密或存在不確定性的事（2.20） 擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關義務。 定期報告業(yè)績預告：比較基數(shù)較小的（11.3.2） 申請方式：及時提出書面申請，陳述申請

33、豁免理由并提供相關文件。,重要概念及審核關注點 重大交易 關聯(lián)交易 擔保事項 股票交易狀態(tài)變更,股票上市規(guī)則執(zhí)行,1. 重大交易事項概念 提供財務資助：提供資金、實物資產、承擔費用。 簽訂管理方面的合同：委托經營、受托經營等 向銀行借款一般不作為“交易”對待，重大借款或者授信額度可參照11.11.3條第（九）項的要求披露。 購買原材料、燃料和動力，出售產品和商品等與日常經營相關的資產不屬于交易的規(guī)定范疇（重大資產置換除外） ，金額較大的按照11.11.3條第（九）項。,11.11.3條第（九）項：訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益 和經營成果產生重大影響。,信息披露重要概念重大交易,2

34、. 披露標準的計算 比較基準：經審計的最近一期資產值、最近一個會計年度凈利潤（披露） 取絕對值：如涉及數(shù)據(jù)為負值 孰高原則 標的資產適用標準：帳面值、評估值、成交金額中較高者（9.3條、9.8條） 同時涉及相反方向的兩個交易，以單個方向交易涉及指標較高者計算（9.4條） 按交易類型區(qū)分所適用的披露標準（如購買股權、出租固定資產、委托經營公司、提供資金、委托理財?shù)龋?委托理財展期、提供財務資助展期、續(xù)保等,應視為新交易,信息披露重要概念重大交易,購買或出售股權導致合并范圍發(fā)生變化，按該股權對應的全部資產和收入計算，但凈利潤按持有股權的比例計算（9.5條） 對外投資： 指上市公司法人主體之外的投資

35、，出資成立公司、委托理財、委托貸款、短期投資、對子公司投資 預計總投資額而非注冊資本 分期繳足出資額的，以協(xié)議約定的全部出資額為標準 累計計算要求 提供財務資助和委托理財按發(fā)生額12個月內累計； 其他交易以相關標的為基礎在12個月內進行同類交易累計； 披露和提交股東大會的標準分別累計，各自履行相關的義務后不再納入累計計算范圍。,信息披露重要概念重大交易,重大交易累計計算舉例,1月：1000萬元,2月：2900萬元,5月：2000萬元,7月：8000萬元,9月：2000萬元,3900萬元,9.2：及時披露,9.3：股東大會審議,9.2：及時披露,1億元,1.59億元,注：凈資產3億元,審核關注及

36、審核流程重大交易,審核主要關注點： 審議程序完備、材料齊全 披露格式符合要求 交易必要性 交易對手方 定價機制及定價合理性 評估審計方法、結論 中介機構的意見 交易對公司的影響 審核流程 一般重大交易： 監(jiān)管人員審核 重大資產重組（報證監(jiān)會）：事后復核 重大資產重組（申請停牌）：小組討論,主要關聯(lián)交易事項： 上市公司與合并報表的控股子公司之間、或上述控股子公司之間發(fā)生的交易（除對外擔保、對外投資之外）免于披露和履行相應程序 （9.17條） 第9章規(guī)定的重大交易事項 與日常經營相關的交易事項：可免審計或評估 購買原材料、動力、燃料 銷售產品、商品 提供或接受勞務 委托或受托銷售 與關聯(lián)人共同投資

37、：現(xiàn)金出資可免審計、評估 其他交易事項,信息披露重要概念關聯(lián)交易,日常經營相關的關聯(lián)交易 首次交易應簽訂協(xié)議 審計及披露：根據(jù)金額大小提交董事會、股東大會審議并披露 不超過3年：超過3年續(xù)重新提交審議并披露 后續(xù)披露 正常履約：在定期報告中披露 發(fā)生重大變化或續(xù)簽協(xié)議：如定價依據(jù)、成交價格、付款方式或交易方式等主要條款發(fā)生，需修訂或重簽協(xié)議，并重新審議、披露 年度預計：關聯(lián)交易數(shù)量眾多，難以將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，可選擇該預計方式，按金額大小提交審議并披露 預計內：在定期報告中披露 超出預計：將超出部分重新提交董事會、股東大會審議,信息披露重要概念關聯(lián)交易,協(xié)議未確定交易金額的

38、：均須提交股東大會審議并披露 未確定具體交易價格僅說明參考市場價格的: 應同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因等。 計算關聯(lián)交易披露標準的注意事項 租賃：資產總額、租金 委托經營或受托經營：收取管理費、利潤分成 委托或受托銷售：銷售額（買斷式）、代理費 同一關聯(lián)人：包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人 相關標的：資產之間相互配套使用、密切關聯(lián),信息披露重要概念關聯(lián)交易,關聯(lián)關系認定：關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人 關聯(lián)法人 直接或間接地控制上市公司的法人 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； 與上市公司同屬某國有資產管理

39、機構控制的法人，不因此構成關聯(lián)關系；但該法人的董事長、總經理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的，構成關聯(lián)關系 關聯(lián)自然人直接或間接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的法人； 持有上市公司5%以上股份的法人,信息披露重要概念關聯(lián)交易,上市公司,大股東,兄弟公司（非同一 國資管理機構控制）,5%以上的 其他股東,關聯(lián)自然人控制的公司,控制,控制,同一國資管理機構下、核心人員在 上市公司任職且有重大影響的公司,關聯(lián)法人示意圖,關聯(lián)自然人 持有5以上股份的自然人 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 前述關系密切的家庭成員（1

40、0.1.5條第四項） 大股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員 過去、未來的關聯(lián)人（12個月） 前12個月 后12個月,關聯(lián)法人,關聯(lián)自然人,信息披露重要概念關聯(lián)交易,關聯(lián)交易審議程序 重大交易(50以上) 提交股東大會審議； 一般交易(10以上) 履行披露義務（是否提交董事會審議應按公司章程執(zhí)行） 僅因為利潤指標達到50的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請豁免提交股東大會審議。（9.6條的規(guī)定） 關聯(lián)董事回避表決 交易標的的審計和評估 適用提交股東大會審議的交易； 交易標的為股權的，應當審計（不超過6個月）； 交易標的為資產的，應當評估（不超過1年）。 注意證券從業(yè)資格的取得,信息披露重要概念關聯(lián)

41、交易,關聯(lián)董事：下列情形之一的董事 為交易對方 在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； 擁有交易對方的直接或間接控制權； 交易對方及其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員。 交易對方及其直接或者間接控制人的的董事、監(jiān)事和高級管理人員關系密切的家庭成員 中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 關聯(lián)董事不僅應回避表決，也不得代理其他董事行使表決權,信息披露重要概念關聯(lián)交易,關聯(lián)股東：下列情形之一的股東 為交易對方（與上市公司非控股股東進行交易） 擁有交易對方直接或間接控制權；（與上市公司股東的下屬

42、企業(yè)進行交易） 被交易對方直接或間接控制的；（與上市公司股東的大股東或實際控制人進行交易） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；（與上市公司股東的兄弟公司進行交易時） 與交易對方或其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或其他安排 （與收購方進行交易時） 中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。,信息披露重要概念關聯(lián)交易,關聯(lián)交易股東回避示意圖,應回避的關聯(lián)股東 控股股東： 控股股東或其控制人、下屬企業(yè)為交易對手方時 控股股東： 收購方為交易對手方時 持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對方時,下屬企業(yè),上市公司,控制,控股股東或其控制人,持股5%以上股東,

43、收購方,協(xié)議,審核關注及審核流程關聯(lián)交易,審核主要關注點： 審議程序完備 材料齊全 披露格式符合要求 交易必要性 定價機制及定價公允性 評估審計方法、結論 財務顧問、獨立董事的意見 交易對公司的影響 審核流程 一般關聯(lián)交易： 監(jiān)管人員審核 重大關聯(lián)交易（上股東大會）：事后復核 重大關聯(lián)交易（異常、無先例）：小組討論,提供擔保 無論金額大小均須提交董事會審議并披露（2/3） 需要提交股東大會審議的對外擔保（證監(jiān)會、銀監(jiān)會120號文） 1、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50以后提供的任何擔保； 2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 3、單筆擔保額超過最近

44、一期經審計凈資產10%的擔保； 4、連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%； 5、連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50且絕對金額超過5000萬元人民幣； 6、對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保； 7、本所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 上述第 4 項需經股東大會三分之二以上通過,信息披露重要概念擔保事項,審核關注及審核流程擔保事項,審核主要關注點： 審議程序完備、材料齊全 披露格式符合要求 擔保對象背景 擔保風險 獨立董事的意見 其他異常 審核流程 監(jiān)管人員審核,信息披露重要概念股票交易狀態(tài)變更,特別處理情形： 財務狀況異常退市風險警示 （*ST）

45、連續(xù)兩年虧損 未按期糾正財務報告且已停牌兩個月 未在法定期限內披露年報或中報且已停牌兩個月 實施股權分布不符合條件的解決方案 被法院受理破產重整、和解或清算 其他情形 其他狀況異常其它特別處理 （ST） 股東權益為負值 被出具無法表示意見或否定意見審計報告 獲準撤銷*、恢復上市公司其主營不正常或扣除非經常性損益后凈利潤為負值 生產活動三個月內不能恢復正常 主要銀行賬戶被凍結 董事會無法正常運作 關聯(lián)方占用資金、違規(guī)對外擔保情形嚴重,恢復上市公司如存在其他情況仍需被ST,信息披露重要概念股票交易狀態(tài)變更,特別處理的作用：提示風險，限制交易 證券簡稱含*ST或ST 5% 的日漲跌幅限制 特別處理的

46、撤銷 其他狀況異常的撤銷 一般情況，特別處理情形消除后即可申請 財務狀況異常（連續(xù)兩年虧損、股東權益為負、否定或無法表示意見等）的撤銷 主營業(yè)務正常運營； 扣除非經常性損益后的凈利潤為正值,注意：申請撤銷*ST時，若還存在其他狀態(tài)異常情形尚未消除，仍需被ST！,審核關注及審核流程撤銷ST、*ST,審核主要關注點： 具備基本申請條件、申請材料齊備 原帶帽（ST、*ST）情形完全消除 無其他異常 主業(yè)異常、盈利主要來自偶發(fā)性損益 正在處理中的嚴重違法違規(guī)情形 不誠信、不履行承諾 審核流程 監(jiān)管人員初審、復核人員復審 小組審議、部門通過 總經理室同意,信息披露重要概念股票交易狀態(tài)變更,暫停上市 連續(xù)

47、三年虧損 未在法定期限內披露年度報告或中期報告且實施*ST兩個月（2+2+2） 未在限定期限內糾正財務會計報告且實施*ST兩個月（2+2+2） 股權分布不符合上市條件（1+6+6） 重大違法行為或其他情形 恢復上市 暫停上市情形消除且在限定期限內提出申請 上市委員會審核同意 終止上市 暫停情形未能消除 或未在限定期限內提出申請 申請不被受理 申請不被核準,審核關注及審核流程恢復上市,審核主要關注點： 具備基本申請條件、申請材料齊備 暫停上市情形完全消除 無其他異常 主業(yè)異常、盈利主要來自偶發(fā)性損益 正在處理中的嚴重違法違規(guī)情形 嚴重失信 審核流程 監(jiān)管人員初審、復核人員復審 小組審議 上市委色

48、審核 總經理室同意,信息披露注意事項 董監(jiān)高義務 董秘、證券事務代表 三會決議及公告 定期報告,股票上市規(guī)則執(zhí)行,董事、監(jiān)事、高管人員聲明及承諾書報備 報送時間 首次上市：首次上市前 上市后新任：任命生效后一個月內 雙重身份：分別呈報 聲明事項發(fā)生變化時：發(fā)生變化之日起5個交易日 新規(guī)則頒布后銜接事宜（新聘、換屆按新版本報送） 報送文件：書面文件和電子文件 董事會秘書應當及時督促董事、監(jiān)事和高級管理人員在規(guī)定期限內向本所提交聲明及承諾書 應當如實填寫 按時申報 及時更新!,信息披露注意事項董監(jiān)高義務,信息披露注意事項董監(jiān)高義務,董事、監(jiān)事及高管轉讓股份 新上市、新任命、新增股份三個時點應及時申

49、報股份鎖定 不得轉讓情形：上市一年內、離職后半年內、承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的； 可以轉讓：每年轉讓不超過25 ，但應當遵守買入后6個月內不賣出、賣出后6個月內不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有 買賣意向報備：提前報備半年內買賣意向 持股變動申報：買賣本公司股票后及時報告公司并在指定網站披露,信息披露注意事項董監(jiān)高義務,董事、監(jiān)事及高管轉讓股份 禁止敏感期買賣本公司股票 上市公司定期報告公告前30日內（推遲披露時以原約定時間為準） ； 上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內； 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； 交

50、易所規(guī)定的其他期間。 證券事務代表買賣公司股票須及時申報并上網披露 （杭蕭鋼構）,信息披露注意事項董秘、證券事務代表,董事會秘書 資格 聘任時間 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。 聘任程序 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。,信息披露注意事項董秘、證券事務代表,董秘缺位 空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前

51、，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。,信息披露注意事項董秘、證券事務代表,董事會秘書 工作職責：信息披露辦法第58條 “應當與公司董事長、經理共同對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性負主要責任” 協(xié)調管理職能 應負責公司信息披露事務部門 管理和協(xié)調信息披露事務、投資者關系管理等工作 有義務培訓和協(xié)作公司董、監(jiān)、高知法守法 其他 資格與培訓 上崗前：應取得董秘資格證書。 任職期間：至少每兩年一次,信息披露注意事項董秘、證券事務代表,關于董秘資格的消極條款 不得擔任董秘情形 上市規(guī)則3

52、.2.4 上市公司應在一個月內解聘董秘的情形 上市規(guī)則3.2.11 取消董秘資格的情形 （上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法第20條） 不符合上市規(guī)則要求的任職條件； 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評； 連續(xù)兩年未參加培訓； 本所認定的其他情形。 證券事務代表 協(xié)助董秘履職董秘負信息披露最終責任 應取得董秘考試資格 納入日常持股變動監(jiān)管范疇,信息披露注意事項“三會”決議,董事會決議、監(jiān)事會應報送及披露要求 及時報送所有董事會決議（含所有提案均被否決的決議或無須披露的）、監(jiān)事會決議； 本所要求提供會議記錄的，應及時提供 會議決議與相關重大事項應分別披露 董事應親自出席董事會，不能親自出席的，應委托其他董事。 披露每項議案獲得同意、反對、棄權票數(shù)及反對或棄權的理由。,信息披露注意事項“三會”決議,關于董事授權 原則上應當親自出席。公司法113條、上市規(guī)則3.1.6 因故不能親自出席的，應當審慎選擇受托人（