1、最新資料推薦XX 公司 有限公司之股權(quán)分配協(xié)議 XX公司 年XXX 月XXX 日目 錄第一章公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記4第一條公司設(shè)立4第二條股權(quán)分配5第三條工商登記6第二章股權(quán)的權(quán)利限制6第四條人力股權(quán)的成熟6第五條人力股權(quán)的回購7第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制91最新資料推薦第七條配偶股權(quán)處分限制9第八條繼承股權(quán)處分限制10第九條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘10第三章承諾和保證10第四章其他11第十條保密11第十一條修訂11第十二條可分割性11第十三條效力優(yōu)先11第十四條違約責(zé)任11第十五條通知12第十六條適用法律及爭議解決12第十七條份數(shù)13合伙創(chuàng)業(yè)理念2最新資料推薦在簽署本股權(quán)分配協(xié)議（簡稱“本

2、協(xié)議 ”）之前，甲方、乙方與丙方（合稱“ 我們 ”）作為 XX公司 有限公司 （簡稱“ 公司 ”）的合伙人股東，我們基于已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念而簽署本協(xié)議：1. 我們認(rèn)同“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)理念，認(rèn)同“相對公平合理”的股權(quán)分配原則。2. 我們分配公司股權(quán)的依據(jù)，是我們對公司貢獻的估值，具體表現(xiàn)為我們對公司認(rèn)繳的資金投入與未來的人力投入。其中，我們對公司認(rèn)繳的現(xiàn)金投入折算成公司 17% 資金股，我們對公司未來的全職人力投入折算成公司68% 人力股。為了激勵后續(xù)加入的團隊與現(xiàn)有合伙人股東， 公司預(yù)留 15% 股權(quán)為激勵股權(quán)。我們確認(rèn)，（ 1）合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為資

3、金股與人力股，是各方的真實意思表示，是各方依法對各自股權(quán)進行的處分安排；（ 2）在公司工商登記文件中（包括公司章程） ，合伙人持有的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股。本協(xié)議約定的資金股與人力股，以及對人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成對公司工商登記文件的補充規(guī)定。3. 合伙人股東取得的人力股，是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)”：在退出事件（見下文定義）發(fā)生之前，如果合伙人股東與公司的全職勞動關(guān)系中止或終止，公司或公司指定方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格購買合伙人股東持有的全部或部分人力股。4. 我們認(rèn)為，前述安排是公平合理的，也是對我們股東利益的共同保護。 XX公司 有限公司股權(quán)分配協(xié)議(本文件模板適用于人力資本驅(qū)動型的互

4、聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè))本股權(quán)分配協(xié)議（簡稱“本協(xié)議 ”）由以下各方于 XXX 年XXX 月XXX 日在 XX公司 市簽訂：3最新資料推薦(1) XX公司 （中國居民身份證號碼為 XXX ）(簡稱“ 甲方 ”)；(2) XXX （中國居民身份證號碼為 XXX ） (簡稱“ 乙方 ”)；與(3) XX公司 （中國居民身份證號碼為 XXX ）（簡稱“ 丙方 ”，與甲方、乙方合稱“ 合伙人股東 ”）。甲方、乙方與丙方單稱“一方 ”，合稱“ 各方 ”。鑒于：(1) 各方認(rèn)同合伙創(chuàng)業(yè)理念，同意按照本協(xié)議的約定合伙創(chuàng)業(yè)；(2) 在發(fā)生退出事件（見下文定義）之前，合伙人股東同意會長期持續(xù)全職服務(wù)于公司；(3) 各方同

5、意按照本協(xié)議的約定分配公司股權(quán)，分享公司的成長收益，也按照本協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任與義務(wù)。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章 公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記第一條 公司設(shè)立(一). 公司設(shè)立各方同意發(fā)起設(shè)立 XXX 有限公司（暫定名，簡稱“公司 ”），公司擬經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)為(簡稱“ 主營業(yè)務(wù) ”)。(二).工作分工甲方擔(dān)任公司 CEO ，負(fù)責(zé)公司 戰(zhàn)略方向與產(chǎn)品 。乙方擔(dān)任公司 技術(shù)合伙人 ，負(fù)責(zé)公司 技術(shù) 。丙方擔(dān)任公司 運營合伙人 ，負(fù)責(zé)公司 運營與銷售 。第二條股權(quán)分配(一). 股權(quán)分配公司成立時，各方的持股比例如下所示：股東姓名持股比例持有方式資金股人力股甲方10

6、%40%甲方自行持有乙方4%16%乙方自行持有丙方3%12%甲方代為持有小計17%68%4最新資料推薦股東姓名持股比例持有方式資金股人力股預(yù)留團隊15%甲方代為持有激勵股權(quán)合計100%(二). 投資總額與各方出資公司設(shè)立時，各方認(rèn)繳的資金出資合計為人民幣100 萬元。其中，甲方認(rèn)繳出資為人民幣 65 萬元，乙方認(rèn)繳出資為人民幣 20 萬元，丙方認(rèn)繳出資為人民幣 15 萬元。各方出資繳納時間將在公司章程中進行約定。(三). 預(yù)留激勵股權(quán)為了激勵后續(xù)加入的團隊，并為合伙人股東的持續(xù)激勵預(yù)留空間，各方同意預(yù)留 15% 的公司股權(quán)為員工激勵股權(quán)。公司后續(xù)制定員工股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施。對

7、于前述員工激勵股權(quán)：(1) 激勵股權(quán)對應(yīng)的注冊資本出資，由甲方繳付。激勵對象為取得激勵股權(quán)支付的價款，歸甲方所有。激勵股權(quán)登記在甲方的名下。(2) 尚未發(fā)放給激勵對象的激勵股權(quán)（包括已授予但尚未行權(quán)的期權(quán)）對應(yīng)的各項股東權(quán)利，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)等權(quán)利由甲方行使。在退出事件發(fā)生之前，除非股權(quán)激勵文件另有規(guī)定，已發(fā)放的激勵股權(quán)仍由甲方代持，投票權(quán)由甲方行使，但激勵股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)濟性權(quán)利由激勵對象享有。(四). 股權(quán)稀釋若由于融資或預(yù)留員工激勵股權(quán)等事由， 公司未來決定增發(fā)股權(quán)時，各方股權(quán)將按比例被稀釋。第三條工商登記各方同意按照本協(xié)議的規(guī)定在工商局或其它監(jiān)管部門登記各方持有的股權(quán)。5最新

8、資料推薦各方確認(rèn)，（ 1）合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為人力股與資金股，是各方的真實意思表示；（ 2）為了滿足工商登記的要求，合伙人股東在工商登記的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股；（ 3）本協(xié)議對合伙人股東所持有人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成工商登記文件的補充規(guī)定。工商登記文件中未規(guī)定的事項適用本協(xié)議的規(guī)定，若本協(xié)議規(guī)定與工商登記文件相沖突，則本協(xié)議應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。第二章股權(quán)的權(quán)利限制第四條人力股權(quán)的成熟（一） 成熟安排在合伙人股東與公司維持全職勞動關(guān)系的前提下，合伙人股東持有的人力股按照以下進度在 4 年內(nèi)（簡稱“ 成熟期 ”）分期成熟：(1) 自與公司簽署勞動合同之日起滿 2 年， 50% 的股權(quán)成熟；(2

9、) 自與公司簽署勞動合同之日起滿 3 年， 75% 的股權(quán)成熟；以及(3) 自與公司簽署勞動合同之日滿 4 年， 100% 的股權(quán)成熟。（二） 加速成熟成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，合伙人股東所有未成熟人力股權(quán)均立即成熟，且合伙人股東有權(quán)處分其全部或部分人力股權(quán)，并獲取相應(yīng)收益。在本協(xié)議中， “退出事件 ”是指：(1) 公司公開發(fā)行上市 (不包括新三板掛牌 )；(2) 公司控制權(quán)變更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓），導(dǎo)致公司的原有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司投票權(quán)總和 50% 的情形）；(3) 公司實質(zhì)上出售其全部或大部分

10、資產(chǎn)；或(4) 公司被依法解散。（三） 未成熟人力股權(quán)的權(quán)利與義務(wù)(1) 在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定被回購前， 合伙人股東對其所持有的人力股權(quán)（包括未成熟人力股權(quán)）享有完整的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利。(2) 無論人力股權(quán)是否成熟， 合伙人股東均應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定繳納出資。(3) 合伙人股東的人力股權(quán)如發(fā)生被回購情形的， 視股權(quán)是否成熟而根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定適用不同的回購價格。第五條人力股權(quán) 的回購（一） 因過錯導(dǎo)致的回購6最新資料推薦合伙人股東出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的， 公司或公司董事會指定方 （簡稱“ 股權(quán)回購方 ”）有權(quán)以人民幣 1 元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)

11、定的，從其規(guī)定）回購合伙人股東的全部人力股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的人力股權(quán)），該合伙人股東特此無條件且不可撤銷地同意該等回購?；刭?fù)瓿珊螅摵匣锶斯蓶|對被回購人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。該等過錯行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 泄露公司商業(yè)秘密；(3) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；(4) 違反競業(yè)禁止義務(wù)；(5) 因其他過錯導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。（二） 中止或終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購合伙人股東與公司中止或終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約，合伙人股東主動離職， 合伙人股東與公司協(xié)商中止勞動關(guān)系，或合伙人股東因自身原因不能履行職務(wù)的，則至

12、勞動關(guān)系中止或終止之日，除非公司董事會另行決定：(1)對于尚未成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1 元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的， 從其規(guī)定）購買合伙人股東未成熟的人力股權(quán)。 自股權(quán)回購方支付購股價款之日起，該合伙人股東就被購買部分人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。(2) 對于已經(jīng)成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)購買全部或部分股權(quán)（簡稱“ 擬回購股權(quán) ”），購買價格為以下之較高者：(i)擬回購人力股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn) 3倍的價格（計算公式：擬回購人力股權(quán)公司凈資產(chǎn) 3 ；或 (ii) 擬回購股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的 1/5（計算公式： 最

13、近一輪投后融資估值擬回購股權(quán) 1/5 ）。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起， 該合伙人股東即對已被回購的人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。若因合伙人股東發(fā)生本條第 （一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用本條第（一）款的規(guī)定。（三） 被回購人力股權(quán)的處理依照本條第（一）款與第（二）款的規(guī)定被回購的人力股權(quán)進入公司激勵股權(quán)池，則公司董事會決定該等股權(quán)的發(fā)放。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制7最新資料推薦（一） 限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（二）優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安

14、排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與其他各方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第七條配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方， 在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15 日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益，

15、該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前， 若任何一方違反本條第 1 款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2 款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30 日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。 若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第八條繼承股權(quán)處分限制在退出事件發(fā)生之前，若任何一方（簡稱“ 被繼承股東 ”）在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)公司持有半數(shù)以上表決權(quán)的其它股東（簡稱“ 其它股東 ”）同意。若未能取得其他股東

16、同意的，則由被繼承股東的繼承人與其他股東協(xié)商確定：（ 1）繼承人將其繼承股權(quán)相關(guān)的投票權(quán)委托給其它股東行使，但保留繼承股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)等經(jīng)濟性權(quán)利；或（ 2）其它股東或其它股東促使公司購買繼承股權(quán)，購買價格為以下兩者價格中的較高者： (i)繼承股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn) 3 倍的價格（計算公式：繼承股權(quán)公司凈資產(chǎn) 3；或 (ii)繼承股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的 1/5 （計算公式：最近一輪投后融資估值繼承股權(quán) 1/5 ）。8最新資料推薦第九條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘（一） 全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。（二

17、） 競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起 2 年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額 5 % 的除外）。（三） 禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。第三章承諾和保證各方承諾與保證如下：(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2) 各方進行出資的資金來源合法， 且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議。第四章其他第

18、十條保密各方應(yīng)保證不向任何第各方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十一條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、 修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出， 并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十二條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力， 除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十三條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突， 本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第十四條違約責(zé)任如果合伙人股東違反本協(xié)議第六條的規(guī)定， 未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記手續(xù)的， 則該合伙人股東應(yīng)當(dāng)按照

19、以下兩者高者確定的價格向股權(quán)回購方承擔(dān)違約責(zé)任：（ 1）未被回購股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的 5倍（計算公式：未被回購股權(quán)公司凈資產(chǎn) 5 ），或（ 2）未被回購股權(quán)對應(yīng)的9最新資料推薦公司最近一輪融資估值（計算公式：未被回購股權(quán)公司最近一輪投后融資估值）。如果股權(quán)回購方因此有其他損失的， 違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的， 違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十五條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（簡稱 “通知 ”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式 （包括電子郵件） ，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注

20、明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方： XX公司通訊地址：電話：電子郵件：乙方： XX公司通訊地址：電話：電子郵件：丙方： XX公司通訊地址：電話：電子郵件：公司： XX公司收件人：通訊地址：電話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱 “變動方 ”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（ 7）個工作日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。第十六條適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。10最新資料推薦任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不能達成一致的， 任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)

21、易仲裁委員會提出仲裁申請， 依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。第十七條份數(shù)本協(xié)議一式為四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。（本頁以下無正文，為簽字頁）11最新資料推薦（本頁無正文，為股權(quán)分配協(xié)議簽字頁）甲方簽字：_ XX公司 _乙方簽字：XX公司_丙方簽字：_ XX公司 _12最新資料推薦附件一：協(xié)議書甲方： XX公司身份證號：乙方： XX公司身份證號：甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻， 且乙方作為 XX公司公司（暫定名，下稱 “公司 ”）創(chuàng)始人， 持有 %的公司股權(quán)， 對應(yīng)公司注冊資本人民幣 萬元（下稱 “標(biāo)的股權(quán) ”）。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達成協(xié)議如下：1. 雙方確認(rèn)同意，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。2. 雙方進一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。3. 乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10 日內(nèi)將該等收益的 50% 支付給甲方。