證券投資信托 實(shí)務(wù)操作及其風(fēng)險控制,主講人：陳強(qiáng) 投資銀行中心 2011年5月,二級市場證券投資（陽光私募） 管理型證券投資信托產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)化型證券投資信托產(chǎn)品 一級半市場定向增發(fā) 結(jié)構(gòu)化定向增發(fā)信托產(chǎn)品 有限合伙型定向增發(fā)基金 二級市場股票融資業(yè)務(wù) 信托貸款股票質(zhì)押 股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購 案例分析,目錄,二級市場證券投資,發(fā)行/管理,信托報酬,業(yè)績報酬,收益分配,加入信托,操作交易,托管費(fèi),保管,委托人 / 受益人,保管銀行,中融信托,融資方 /項(xiàng)目方,信托計(jì)劃,委托人 / 受益人,中融信托,融資方 /項(xiàng)目方,委托人 / 受益人,中融信托,保管銀行,融資方 /項(xiàng)目方,委托人 / 受益人,中融信托,委托人 / 受益人,中融信托,融資方 /項(xiàng)目方,委托人 / 受益人,中融信托,保管銀行,融資方 /項(xiàng)目方,委托人 / 受益人,中融信托,委托人 / 受益人,中融信托,保管銀行,委托人 / 受益人,中融信托,融資方 /項(xiàng)目方,保管銀行,委托人 / 受益人,中融信托,保管銀行,委托人 / 受益人,中融信托,保管銀行,委托人 / 受益人,融資方 /項(xiàng)目方,中融信托,保管銀行,委托人 / 受益人,中融信托,委托人 / 受益人,融資方 /項(xiàng)目方,中融信托,委托人 / 受益人,保管銀行,投資顧問,中融信托,委托人 / 受益人,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,管理型陽光私募,信托名稱：中融-XX證券投資集合資金信托計(jì)劃 信托規(guī)模：8000萬元以上 信托期限：5年以上 投資方向：主要投資于滬、深交易所A股股票，證券投資基金，債券，銀行存款以及政策法規(guī)允許投資的其它金融工具。 收益分配：扣除信托報酬、管理費(fèi)、業(yè)績提成，剩余信托財產(chǎn)按信托單位持有比例分配。 風(fēng)控措施：警戒線設(shè)置、投資比例限制、投資顧問跟投（認(rèn)購信托規(guī)模的10%）。 發(fā)行方式：銀行、財富管理中心發(fā)行,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,結(jié)構(gòu)化型陽光私募,信托名稱：中融-XX結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃 信托規(guī)模：8000萬元以上 資金配比：優(yōu)先:劣后資金比不高于2:1 信托期限：12年 投資方向：主要投資于滬、深交易所A股股票，證券投資基金，債券，銀行存款以及政策法規(guī)允許投資的其它金融工具。 收益分配：扣除信托報酬、管理費(fèi)、業(yè)績提成、優(yōu)先資金本金和固定收益，剩余信托財產(chǎn)歸劣后投資人。 風(fēng)控措施：警戒線、止損線設(shè)置、投資比例限制、投資顧問或指定第三方認(rèn)購全部劣后信托份額。 發(fā)行方式：劣后信托份額定向發(fā)行，優(yōu)先信托份額銀行理財資金認(rèn)購,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,風(fēng)險控制-投資顧問資質(zhì),主體資格：公司或合伙企業(yè)。 資本實(shí)力：實(shí)收資本金不低于1000 萬元。 投研團(tuán)隊(duì)：有合格的證券投資管理和研究團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)主要成員通過證券從業(yè)資格考試，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)不少于3 年。 歷史業(yè)績：具有可追溯的證券投資管理業(yè)績證明。 規(guī)范制度：含業(yè)務(wù)管理制度、風(fēng)險控制體系，有規(guī)范的后臺管理制度和業(yè)務(wù)流程。 軟硬件配套：固定的營業(yè)場所、配套軟硬件設(shè)施。 無重大違法違規(guī)記錄和不良聲譽(yù)。 與信托公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,風(fēng)險控制-警戒、止損設(shè)置,注：上述單位為元/信托單位 結(jié)構(gòu)化型的資金配比為2:1,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,風(fēng)險措施-投資比例限制,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,一級半市場定向增發(fā)類,定向增發(fā)定義： 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市公司向不超過10個投資人非公開發(fā)行股票。 主要特點(diǎn)： 發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日交易均價的90%； 一般投資人的限售期為12個月； 上市公司募投項(xiàng)目實(shí)施有利于增厚公司業(yè)績，提升股價； 認(rèn)購價一般為詢價日市價的70%85%，形成天然安全邊際； 主要障礙和困境： 信托資金不能直接認(rèn)購上市公司定向增發(fā); 上市公司詢價日具有不確定性（受市場行情、公司、券商影響）； 是否認(rèn)購成功存在不確定性； 詢價成功至繳款時間比較緊湊（通常為3個工作日）； 未來拋售股票時的營業(yè)稅繳付。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,結(jié)構(gòu)化定向增發(fā)信托-交易圖,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,結(jié)構(gòu)化定向增發(fā)信托-主要流程,內(nèi)部流程,報價,確定標(biāo)的和投資方案 與合作方簽署文件 完成內(nèi)部審批程序 向上市公司發(fā)出認(rèn)購意向函 取得認(rèn)購邀請書,支付認(rèn)購保證金 按照規(guī)定的方式，向上市公司報價，通常為三檔,通過自己研究、券商或投資顧問推薦，篩選跟蹤擬定向增發(fā)公司 研究宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、個股，關(guān)注二級市場股價表現(xiàn)，積極做好股票調(diào)研,繳納股款,簽署股份認(rèn)購合同 繳付剩余股款 增發(fā)的新股登記至認(rèn)購主體名下,期間管理,監(jiān)督股票波動 要求劣后委托人追加保證金（若有）,收益分配,根據(jù)合同約定收益分配； 完成項(xiàng)目退出,收集項(xiàng)目,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,結(jié)構(gòu)化定向增發(fā)信托-信托要素,信托規(guī)模：8000萬以上（上市公司募集資金總額的1/10左右） 資金配比：優(yōu)先：劣后資金比 2：1 信托期限：15個月（12個月限售期+3個月拋售期） 收益分配： 各類信托管理費(fèi)用； 優(yōu)先委托人投資本金和固定收益； 剩余全部信托財產(chǎn)歸劣后委托人持有。 劣后委托人的融資成本：1315%/年，包括優(yōu)先委托人的固定收益、信托報酬、其他各類費(fèi)用。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,結(jié)構(gòu)化定向增發(fā)信托-風(fēng)險控制,股票質(zhì)地：公司主業(yè)突出、行業(yè)地位領(lǐng)先、主業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)、法人治理規(guī)范、募投項(xiàng)目前景可觀、二級市場股價比較適中； 劣后委托人實(shí)力：歷史投資業(yè)績、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、社會聲譽(yù)、上市公司投研能力； 補(bǔ)倉設(shè)置：一般為優(yōu)先信托資金總額的1.4倍，劣后委托人應(yīng)當(dāng)追加保證金； 懲罰機(jī)制：如果劣后委托人未按約定補(bǔ)倉，優(yōu)先委托人的固定收益率上升； 交易指令權(quán)：如果劣后委托人未按約定補(bǔ)倉，信托公司收回交易指令權(quán)，于股票解禁后直接拋售。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,有限合伙型定向增發(fā)基金-結(jié)構(gòu)圖,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,有限合伙型定向增發(fā)基金-基金要素,1、基金名稱：XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 2、注冊地：天津、上海、北京、深圳 3、基金規(guī)模：35億元 4、基金期限：24個月，可延期1年 5、合伙人募集：投資顧問擔(dān)任普通合伙人，向社會募集有限合伙人 6、投資方向：定向增發(fā)為主、二級市場投資為輔 7、收益分配： （1）扣除管理費(fèi)、托管費(fèi)、其他費(fèi)用； （2）普通合伙人提取一定比例業(yè)績提成； （3）剩余財產(chǎn)按出資比例分配。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,有限合伙型定向增發(fā)基金-背景及現(xiàn)狀,政策推動：2007年新的合伙企業(yè)法及2009年末合伙企業(yè)獲準(zhǔn)開戶。 稅負(fù)優(yōu)勢：不征收企業(yè)所得稅，不代扣代繳所得稅 增發(fā)融資擴(kuò)容：上市公司面臨巨大的再融資需求；定向增發(fā)型再融資在發(fā)行條件、審核流程上具有優(yōu)勢，成為上市公司首選方案。 2010年A股增發(fā)募資金額3353.44億元，相對于2009年的2764.07億元，同比增長了20.32%。 增發(fā)合伙基金涌現(xiàn)：據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年以來，31家上市公司的定向增發(fā)中出現(xiàn)18家有限合伙基金的身影，配售總股數(shù)為2.26億股，總金額為22.27億元。 主要代表包括商裕開盛、天津硅谷天堂、景隆融尊、證大金牛、博弘數(shù)君、潤豐達(dá)、天迪創(chuàng)新等有限合伙型基金。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,二級市場股票融資業(yè)務(wù)-概述,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,二級市場股票融資業(yè)務(wù)-風(fēng)險揭示與控制,信用風(fēng)險,融資方違約，信托持有的股權(quán)收益權(quán)不能及時變現(xiàn)或延遲變現(xiàn)造成委托人損失,經(jīng)營風(fēng)險,宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行、貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策、金融市場波動等對借款企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，從而影響借款人的還款來源，影響信托計(jì)劃收益,股票下跌風(fēng)險,信托期限內(nèi)，所質(zhì)押股權(quán)的價格下跌造成擔(dān)保物的覆蓋率下降；,受托人、保管人在信托財產(chǎn)管理過程中出現(xiàn)失誤造成信托財產(chǎn)損失；,其他風(fēng)險,質(zhì)押股票變現(xiàn)風(fēng)險 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、重大政治事件,標(biāo)的股票質(zhì)押，并辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證； 追加其他責(zé)任人的連帶責(zé)任保證,發(fā)揮我司在投資領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，對投資運(yùn)營狀況實(shí)行嚴(yán)格的事前審核和事中監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險 充分揭示,超額質(zhì)押，保障產(chǎn)品安全。40% 追加保證金安排。（150%，130%）,建立了決策體系和內(nèi)部風(fēng)險控制管理制度。 嚴(yán)格的項(xiàng)目后續(xù)管理操作。,定期管理報告； 融資主體進(jìn)行必要的信息披露 其他 充分揭示,管理風(fēng)險,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,二級市場股票融資業(yè)務(wù)-質(zhì)押率及保障線,注：如果融資方是個人，則進(jìn)一步加強(qiáng)風(fēng)控措施。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,案例分析：景隆融尊基金,基金名稱：景隆融尊（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 基金規(guī)模：22100萬元 基金期限和成立日：2年，2010年12月1日 基金發(fā)起人：景隆資產(chǎn)管理（天津）有限公司、尊方德投資管理（上海）有限公司 、中融國際信托有限公司 普通合伙人：景隆資產(chǎn)管理（天津）有限公司、尊方德投資管理（上海）有限公司 有限合伙人：48名個人投資者（最低投資金額300萬元） 執(zhí)行管理人：中融國際信托有限公司,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,案例分析：基金主要投向,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,案例分析：基金風(fēng)險控制,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,案例分析：信托公司監(jiān)管,信托公司通過簽署委托管理協(xié)議，擔(dān)任基金執(zhí)行管理人，履行以下主要職責(zé)： 1、負(fù)責(zé)投資決策委員會的召集和召開； 2、執(zhí)行投資決策委員會的決定； 3、管理基金的銀行賬戶和證券賬戶； 4、管理基金的日常財務(wù)； 5、管理基金的公章、法人章、財務(wù)章； 6、負(fù)責(zé)出具基金的季報、年報； 7、其他事宜。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,案例分析-融投系列定增產(chǎn)品,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,案例分析-融投系列定增產(chǎn)品,注：中融-融投系列定向增發(fā)產(chǎn)品采用結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，優(yōu)先投資人享受8%9%/年的固定收益，劣后投資人享受全部超額收益（一般為股價增長率的幾倍）。,陽光私募 定向增發(fā) 股票融資 案例分析,中融信托簡介,1987年6月30日成立，前身為哈爾濱信托投資公司； 2007年10月8日，公司更名為中融國際信托有限公司， 系首批更換金融牌照的信托公司之一。 公司名稱：中融國際信托有限公司 公司注冊資本：14億元 公司實(shí)收資本：14億元 公司住所：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路33號 控股股東：A+H上市公司經(jīng)緯紡機(jī) 實(shí)際控制人：中國恒天集團(tuán)（國務(wù)院國資委）,中融信托簡介,中融信托業(yè)績發(fā)展迅速，資產(chǎn)管理規(guī)模不斷