企業(yè)研究論文-揚子石化公司治理結(jié)構(gòu)研究摘要：公司作為一種先進的企業(yè)組織形式，是生產(chǎn)力高度社會化的有效載體，在創(chuàng)造出巨大的社會財富的同時，也日益暴露出其基于公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)與完善問題，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)提高經(jīng)營績效的關(guān)鍵因素。本文在公司治理相關(guān)理論解析的基礎(chǔ)上，分析了江蘇揚子石化公司治理中的現(xiàn)狀，并針對存在的問題提出了相關(guān)對策。關(guān)鍵詞：公司治理委托約束機制一、公司治理結(jié)構(gòu)基本理論解析（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念公司治理結(jié)構(gòu)這個概念是從國外引入的，相應(yīng)的英文單詞是：“CorporateGovernance”。西方有學(xué)者認為，公司治理就是委托董事，使之具有責(zé)任和義務(wù)指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的一種制度，它是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。還有人認為，公司治理應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種社會合約，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他利益相關(guān)者的利益。1985年，英國公司法把公司治理描述為由董事會、股東和審計員三方構(gòu)成的制度。1998年亞太經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(DECD)理事會部長級會議制定的公司治理原則中指出：公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，應(yīng)明確規(guī)定公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分配，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者；也清楚地說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循地規(guī)則和程序；它還提供一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供達到這些目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的手段?！癈orporateGovernance”在中國被譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”、“公司法人治理結(jié)構(gòu)”、“公司督導(dǎo)”等。目前，國內(nèi)的學(xué)者對于這個概念的定義有著不同的表述。1、吳敬璉認為：公司治理結(jié)構(gòu)是所有者(股東)、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)，其中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高級經(jīng)理人員之間存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。2、錢穎一認為：公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從該種群陰中獲得經(jīng)濟利益。3、張維迎認為：公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講是指有關(guān)公司董事會的功能，結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排，廣義地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配的這樣一些問題。4、李維安認為：根據(jù)契約理論，公司治理結(jié)構(gòu)就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容。換言之，就是借以處理(治理)企業(yè)各種契約的制度。以上幾種觀點從不同的角度闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，綜合分析，筆者認為公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵應(yīng)該包括：第一，遵守(規(guī)則)和(激勵)績效。公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)心的是如何保證決策能夠有效制定，而不是其中所涉及的權(quán)利，公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的是規(guī)則如何制定、規(guī)則如何執(zhí)行才能使得規(guī)則能夠激勵績效。第二，內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理是指規(guī)范公司的利益相關(guān)人(如公司股東、雇員、債權(quán)人和社區(qū))之間關(guān)系的規(guī)則。外部治理是指那些并不直接同公司利益發(fā)生關(guān)系的規(guī)則或管制，包括競爭、反托拉斯、國內(nèi)貿(mào)易和證券市場等。第三，利益相關(guān)人。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)涉及決定組織發(fā)展方向和績效的眾多參與者之間的關(guān)系，這些參與者包括股東、董事、管理層以及顧客、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人以及社區(qū)等。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論1、委托代理理論委托代理理論把企業(yè)看作是委托人和代理人之間的合同網(wǎng)絡(luò)，股東是委托人，董事是代理人。代理人的行為是有限理性的，自我利益導(dǎo)向的，因此，必須用制衡機制來對抗?jié)撛诘臋?quán)利濫用，用激勵機制來使董事和經(jīng)理為股東出力和謀利。依照這個理論，公司治理結(jié)構(gòu)被看作委托代理關(guān)系。委托代理理論分析中實際上隱含著對人行為的兩個假設(shè)。第一，人是有限理性的。由于認識能力的限制、信息的不充分和不對稱，人不可能是完全理性的，能夠隨時隨地自覺地、而且全智全能地按照委托人的意愿追求委托人利益最大化。第二，人有著機會主義傾向。在只有代理人能夠觀察到影響結(jié)果的隨機變量的情況下，代理人為其自身利益不惜以欺詐手段來掩蓋和混淆這些信息。另外，委托人也不能精確地監(jiān)視代理人的行為。這樣，不可避免地出現(xiàn)了代理人隱藏信息和隱藏行為的問題，而委托人因代理關(guān)系也必須付出一些成本，即代理成本。因此，委托代理理論認為，公司治理結(jié)構(gòu)的主要目標(biāo)就是解決代理問題，使代理成本降到最低。委托代理理論對新古典經(jīng)濟學(xué)的根本突破表現(xiàn)在放棄對信息完全和無私性的假設(shè)，由此對古典管家理論提出了質(zhì)疑，并揭示出公司治理結(jié)構(gòu)的主題是由股東和經(jīng)營者之間的相互制衡引起的，這是一種制度創(chuàng)新。但委托代理理論的一個基本假設(shè)是：公司天生就歸出資人所有，委托人天然就是出資人，這就排斥了企業(yè)其他利益相關(guān)者擔(dān)當(dāng)委托人的資格(這涉及到公司到底歸誰所有，公司目標(biāo)是什么、為誰的利益服務(wù)等深層次的問題)，這是委托代理理論的缺陷。2、利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者理論認為，因為公司是一種社會存在，它的存在、經(jīng)營和發(fā)展必然會受到各種社會力量(包括股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)商以及其它利益相關(guān)者的利益)的影響，從而在治理結(jié)構(gòu)中必須考慮股東以外的利益相關(guān)者的利益和要求，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)能向利益相關(guān)者提供具有所有者那樣的激勵、責(zé)任和權(quán)力。企業(yè)的目的也應(yīng)是創(chuàng)造最大的社會財富，而不是單純的股東利潤最大化。公司治理結(jié)構(gòu)不能只局限于股東與經(jīng)理的關(guān)系，董事會也不應(yīng)由清一色的股東代表組成，而應(yīng)有其它利益相關(guān)者的代表，而且公司治理結(jié)構(gòu)不能千篇一律，應(yīng)具有適應(yīng)具體情況和環(huán)境變化的多樣性和靈活性。利益相關(guān)者理論正好彌補了委托代理理論關(guān)于委托人主體資格僅限于股東的缺陷，推動了公司治理理念的變化和公司治理結(jié)構(gòu)的變化，使我們認識到公司治理結(jié)構(gòu)是由各利益相關(guān)者組成的一個系統(tǒng)，有助于我們對公司治理問題的綜合性和復(fù)雜性進一步的認識和理解。但是，關(guān)于如何確定利益相關(guān)者在公司治理中的地位和作用，目前還遠未形成完整的理論體系，雖然有許多實踐已經(jīng)在這方面做了有意的嘗試。3、產(chǎn)權(quán)理論產(chǎn)權(quán)理論以研究產(chǎn)權(quán)的界定和交易為中心，認為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)，產(chǎn)權(quán)歸屬是決定企業(yè)績效的決定因素。這些權(quán)利包括提名和選舉為股東利益管理企業(yè)的董事的權(quán)利；要求董事就企業(yè)資源的配置做出決策并給予解釋的權(quán)利；任命獨立審計師檢驗公司賬物的準(zhǔn)確性及對董事的報告和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)利，等等。而對于公司資產(chǎn)運作和日常經(jīng)營的控制權(quán)，則分別授予董事會和經(jīng)理層掌握。依照這個理論，公司治理結(jié)構(gòu)被看作是產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系。這種對