精選資料 可修改編輯 我國上市公司獨(dú)立董事制度存在的我國上市公司獨(dú)立董事制度存在的問題問題與完善與完善 精選資料 可修改編輯 摘摘 要要 目前，在上市公司實(shí)行獨(dú)立董事是完善法人治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要制度,旨在監(jiān)督董 事會(huì)中的其他董事，保護(hù)中小投資者的利益。本文認(rèn)為，在我國上市公司實(shí)行獨(dú)立董事 制度，對完善公司治理結(jié)構(gòu)十分必要。目前獨(dú)立董事在我國的開始實(shí)踐的時(shí)間并不長久， 還存在許多問題。如何規(guī)范獨(dú)立董事制度，已成為完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中 小投資者利益，保證公司健康發(fā)展的迫切課題。本文將通過對我國現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的 分析說明目前在獨(dú)立董事的獨(dú)立性、獨(dú)立董事的法律等方面存在不完善之處，通過對相 應(yīng)問題的分析，提出相關(guān)的建議，以盡快完善我國的獨(dú)立董事制度。 關(guān)關(guān)鍵鍵字字： ： 上市公司上市公司 獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事制度 問題問題 完善完善 精選資料 可修改編輯 Abstract At present, listed companies independent directors is improving the corporate governance structure of an important system, Oversight Board to the other directors to protect the interests of medium and small investors. This paper said that in China listed companies independent director system, improve the corporate governance structure is very necessary. Currently Chinas independent directors in the beginning of practice time is not long, and there are still many problems. How the system of independent directors, has become a complete listing of the corporate governance structure and protect the interests of small investors. guarantee the healthy development of the pressing issues. This paper will be passed on the existing independent director systems analysis shows that in the independence of the independent directors. Independent directors of the legal and other aspects flawed, the corresponding issue of the analysis, put forward relevant proposals. so as to improve Chinas independent director system. Key words : listed Companies, independent director system, problem, perfect. 精選資料 可修改編輯 目目 錄錄 前言前言.1 一、獨(dú)立董事制度一、獨(dú)立董事制度產(chǎn)產(chǎn)生的背景生的背景1 二、國內(nèi)外獨(dú)立董事制度的比二、國內(nèi)外獨(dú)立董事制度的比較較研究研究2 （一）國外對獨(dú)立董事制度的研究狀況.2 （二）我國對獨(dú)立董事制度的研究狀況.3 三、我國獨(dú)立董事制度存在的三、我國獨(dú)立董事制度存在的問題問題及原因分析及原因分析4 （一）我國獨(dú)立董事制度存在的問題.4 （二）我國獨(dú)立董事制度存在的問題的原因分析.5 四、獨(dú)立董事制度的完善對我國公司治理的意義 7 （一）進(jìn)一步完善獨(dú)立董事對公司治理的作用.7 （二）有利于提升公司形象.8 （三）適應(yīng)全球資本市場一體化的需要.8 五、完善獨(dú)立董事制度的建五、完善獨(dú)立董事制度的建議議8 （一）完善有關(guān)法律法規(guī).8 （二）明確獨(dú)立董事的任職資格.9 （三）確保獨(dú)立董事真正“獨(dú)立” .10 （四）優(yōu)化獨(dú)立董事制度外部環(huán)境.10 精選資料 可修改編輯 結(jié)結(jié)束束語語.11 致致謝謝.12 參考文獻(xiàn)參考文獻(xiàn).13 前言前言 公司治理是一種對公司管理和運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督和控制的體系。其核心是在所 有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，解決好所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委 托代理關(guān)系。其目標(biāo)是降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和利益的最大化。獨(dú)立董 事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)一項(xiàng)重要措施。190 年代起，我國對建立獨(dú)立董事制 度進(jìn)行了嘗試。2001 年 8 月 16 日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布了關(guān)于在上市 公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（以下稱指導(dǎo)意見），該意見是我國首部關(guān) 于在上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)范性文件，是證監(jiān)會(huì)通過建立獨(dú)立董事制度來 規(guī)范公司內(nèi)部控制的最全面的措施，標(biāo)志著上市公司獨(dú)立董事制度在我國的全 面推行，是對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大改進(jìn)。沒有完善的獨(dú)立董事制度，就 不會(huì)有完善的公司治理。公司的健全運(yùn)作就無法得到保證，從而會(huì)對投資者的信 心和公司的價(jià)值產(chǎn)生重大的消極影響。在經(jīng)濟(jì)全球化條件下，這意味著一個(gè)國家 的金融體系的脆弱和經(jīng)濟(jì)整體競爭能力的衰弱。因此，獨(dú)立董事制度對中國經(jīng)濟(jì) 的成功轉(zhuǎn)軌，對作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)基本單元的公司的可持續(xù)發(fā)展，對中國經(jīng)濟(jì)成功地 融入全球化的大潮，有著十分重要的意義。 一、獨(dú)立董事制度一、獨(dú)立董事制度產(chǎn)產(chǎn)生的背景生的背景 獨(dú)立董事制度是通過在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事，以達(dá)到權(quán)力制衡與監(jiān)督的 一種制度。要研究獨(dú)立董事制度，首先要對獨(dú)立董事的定義進(jìn)行界定。理論上講， 所謂獨(dú)立董事又稱外部董事、非執(zhí)行董事或非經(jīng)營董事，是指不在所受聘公司擔(dān) 任除董事及董事會(huì)內(nèi)職務(wù)以外的其它職務(wù)，直接或間接持有公司股份在一定比 例以下，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的實(shí)質(zhì)性利益 精選資料 可修改編輯 關(guān)系的董事。 獨(dú)立董事起源于英美國家，是為解決公司專利中日益暴露的弊端而產(chǎn)生的。 英美等國實(shí)行所謂的一元制的公司治理模式，由股東大會(huì)選舉組成董事會(huì)，再由 董事會(huì)選聘經(jīng)理人員負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營決策并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，公司沒有獨(dú) 立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，董事會(huì)既有決策職能，也有監(jiān)督職能。另一方面，公司董事候選 人絕大多數(shù)由經(jīng)理人員提名，首席執(zhí)行官一般兼任董事長。除了董事會(huì)主席外， 內(nèi)部董事會(huì)成員幾乎都是由高級經(jīng)理人員擔(dān)任，他們事實(shí)上是向總經(jīng)理匯報(bào)工 作，不可能成為強(qiáng)有力的批評者。這種職能上的沖突使得董事會(huì)會(huì)顧此失彼，即 當(dāng)公司的經(jīng)理人員不以公司和股東的利益為目標(biāo)而將公司作為其謀取私利的工 具并逐漸在事實(shí)上控制了公司時(shí)，董事會(huì)往往不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并予以糾正，這就不 可避免地產(chǎn)生了內(nèi)部人控制問題。2 此后，獨(dú)立董事制度還一直到了法國、日本等國家，掀起了一場公司治理中 的“獨(dú)立董事革命”。 二、國內(nèi)外獨(dú)立董事制度的比二、國內(nèi)外獨(dú)立董事制度的比較較研究研究 （一）國外（一）國外對對獨(dú)立董事制度的研究狀況獨(dú)立董事制度的研究狀況 對于獨(dú)立董事在企業(yè)中擔(dān)任的角色，主要有以下幾類觀點(diǎn)： Fama 和 Jesen(1983)的研究觀點(diǎn)是：獨(dú)立董事通常有資格來選擇、監(jiān)督考核、 獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰企業(yè)的管理層，其職責(zé)是通過減輕經(jīng)理人和股東利益之間的沖突來 提高企業(yè)的效益，因而獨(dú)立董事的主要功能是解決現(xiàn)代企業(yè)所面臨的代理問題。 Brickly 和 James(1987)的研究顯示：獨(dú)立董事可以運(yùn)用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)、運(yùn) 用所掌握的技術(shù)和市場方面的知識，來幫助企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理層解決經(jīng)營上的難題； 獨(dú)立董事還可以幫助企業(yè)構(gòu)造重要的商業(yè)策略。Anup 和 Knoeber(1998)的研究發(fā) 精選資料 可修改編輯 現(xiàn)：當(dāng)政治因素對企業(yè)（尤其是一知名的大企業(yè)）的影響較大時(shí)，即當(dāng)企業(yè)同政府 的貿(mào)易合作增多、企業(yè)向政府銷售物資、企業(yè)需要向政府游說取得有利的經(jīng)營政 策、企業(yè)的出口貿(mào)易很容易受到政府貿(mào)易政策的影響等等，在這些情況下，企業(yè) 中就會(huì)有很多具備政府背景的獨(dú)立董事。1如果企業(yè)由于環(huán)境污染或者壟斷問題 而同政府的分歧較多時(shí)，企業(yè)中的具備律師背景的獨(dú)立董事就會(huì)增多，他們可以 為企業(yè)提供具有洞察力的意見，幫助企業(yè)分析和預(yù)測政府的相關(guān)行為。3 Hermain 和 Weisbach(1988)在一份研究報(bào)告中研究了企業(yè)在選拔內(nèi)部董事和 獨(dú)立董事時(shí)的決策特點(diǎn)。他們認(rèn)為，通常情況下，當(dāng)一家企業(yè)的 CEO 快要退休時(shí)， 他常常會(huì)指派更多的內(nèi)部董事；而如果當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績下滑時(shí)，企業(yè)的經(jīng)理層 則會(huì)指派或者增選更多的獨(dú)立董事。Lorsch 和 Maclver(1989)的調(diào)查報(bào)告表明，在 美國，企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理層往往在選拔新的董事會(huì)成員方面起著決定性的控制作 用。Gilson(1990)的研究又發(fā)現(xiàn)，當(dāng)企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，則其經(jīng)理層往往很愿意 提名一些銀行家和其他外部股東作為企業(yè)的獨(dú)立董事。Kaplan 和 Minton(1994) 研究了日本企業(yè)的董事制度之后，發(fā)現(xiàn)了同樣的規(guī)律，當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)， 其經(jīng)理層常常會(huì)增選獨(dú)立董事。之后，Tejada(1997)的研究結(jié)果業(yè)表明，如果一個(gè) 企業(yè)的獨(dú)立董事經(jīng)常批評企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理層，那么在這些獨(dú)立董事的任期滿后 常常會(huì)被解聘；相反，那些對企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理層不進(jìn)行挑剔的獨(dú)立董事將會(huì)得到 連任。24 艾若米樂斯坦因和保羅麥克埃沃耶分析了154個(gè)美國大型公眾公司樣本，他 們發(fā)現(xiàn)，擁有積極發(fā)揮作用的，保持獨(dú)立性的董事會(huì)的公司比那些被動(dòng)的、缺乏 1 見“獨(dú)立董事制度：西方的研究和中國實(shí)踐中的問題”2006-2 刊登于 改革, 作者：婁 芳,原紅旗 2見“國外獨(dú)立董事制度的研究現(xiàn)狀”2001-12 刊登于 外國經(jīng)濟(jì)與管理,作者 婁芳 精選資料 可修改編輯 獨(dú)立性的董事會(huì)的公司取得更好的經(jīng)營業(yè)績。積極的、獨(dú)立的董事會(huì)與公司業(yè)績 存在明顯的正相關(guān)關(guān)系。他們認(rèn)為，積極的、獨(dú)立的董事會(huì)至少應(yīng)包括以下幾方 面的特性：（1）董事會(huì)擁有獨(dú)立的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)；（2）獨(dú)立董事每年至少開2-3次會(huì)議，并 在無執(zhí)行董事參加的情況下，對首席執(zhí)行官和管理問題進(jìn)行評估；（3）對首席執(zhí) 行官的評估必須建立在客觀的標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，必須完成公司既定的戰(zhàn)略目標(biāo)；（4） 董事會(huì)每年對自己的表現(xiàn)進(jìn)行嚴(yán)肅的評估；（5）由獨(dú)立董事決定董事會(huì)的治理過 程；（6）董事會(huì)和首席執(zhí)行官共同制定董事會(huì)議程，并聽其他董事的建議；（7）獨(dú) 立董事通過董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)和推薦董事候選人，與董事會(huì)和高層管理人員 一道發(fā)揮積極有效的作用。25 （二）我國（二）我國對對獨(dú)立董事制度的研究狀況獨(dú)立董事制度的研究狀況 我國獨(dú)立董事制度的建立和推行，曹海霞認(rèn)為遵照中國證監(jiān)會(huì) 2001 年 6 月 發(fā)布的指導(dǎo)意見，獨(dú)立董事制度的目標(biāo)定位不全面。制度目標(biāo)是制度的作用方 向，目標(biāo)不明確、不全面自然影響制度的實(shí)施效果 3。指導(dǎo)意見將獨(dú)立董事的作 用主要定位于制約大股東的一股獨(dú)大，防范內(nèi)部人控制。賦予獨(dú)立董事的特別職 權(quán)重點(diǎn)也集中在監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易的運(yùn)作程序方面，僅對于獨(dú)立董事如何制約上市 公司關(guān)聯(lián)交易的程序和手段做了較詳細(xì)地規(guī)定。此外，雖然還提到了對“提名和 任免董事、聘任和解聘高級管理人員以及確定公司董事和高級管理人員薪酬”發(fā) 表獨(dú)立意見，但未明確獨(dú)立董事的行權(quán)細(xì)則。 香港學(xué)者何美歡提出了獨(dú)立董事制度有害論 4。他首先指出，從首創(chuàng)獨(dú)立董 事制度的美國的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，“總的來說，獨(dú)立董事的機(jī)制在美國算不上是成 3見“關(guān)于我國上市公司獨(dú)立董事制度缺陷與改進(jìn)的思考”2006 刊登于 經(jīng)濟(jì)師,作者 曹海 霞 4見“公眾公司及其股權(quán)證券”,北京:北京大學(xué)出版社,1999 作者：何美歡 精選資料 可修改編輯 功的”。接著，他結(jié)合香港公眾公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和公司的治理實(shí)踐， 得出的結(jié)論是，在香港公眾公司，“獨(dú)立董事不僅是不必的，還是有害的?！边@一 結(jié)論，是何美歡在比較美國與我國香港地區(qū)公眾公司治理實(shí)踐的異同后，詳細(xì)考 察香港的具體區(qū)情而得出的。 三、我國獨(dú)立董事制度存在的三、我國獨(dú)立董事制度存在的問題問題及原因分析及原因分析 （一）我國獨(dú)立董事制度存在的（一）我國獨(dú)立董事制度存在的問題問題 1我國獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性我國獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性 確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，是實(shí)施獨(dú)立董事制度的關(guān)鍵，也是獨(dú)立董事制度的生命 力之所在；否則，獨(dú)立董事制度只會(huì)流于形式。但從目前上市公司實(shí)施的情況來 看，其獨(dú)立性遠(yuǎn)沒有形成。主要原因是獨(dú)立董事的任職程序還存在問題。獨(dú)立董 事候選人由誰來提名，如何選舉產(chǎn)生，將決定其代表誰的利益，以何種立場去做 出判斷。倘若讓董事長或大股東提名用來監(jiān)督自己的獨(dú)立董事，恐怕很難保證其 “獨(dú)立性”，又何談發(fā)揮其監(jiān)督作用？證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)意見第4條第1款規(guī)定：“上市 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可 以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定?！睂?shí)際上獨(dú)立董事還是由公司 的大股東選擇，而小股東選擇獨(dú)立董事的可能性已被排除；但如果在提名的選舉 中完全排除董事會(huì)和大股東的參與，在我國目前看來其難度還是比較大的。7 2兼兼職職制制難難以保以保證證獨(dú)立董事切獨(dú)立董事切實(shí)實(shí)履履責(zé)責(zé) 我國上市公司的獨(dú)立董事均為兼職，即獨(dú)立董事只是他的副業(yè)，而且有些兼 了四、五家公司的獨(dú)立董事，客觀上決定了他們不可能抽出很多的時(shí)間去研究企 業(yè)，更不可能全力以赴投身于企業(yè)。2001 年 8 月 16 日中國證監(jiān)會(huì)頒布的指導(dǎo)意 精選資料 可修改編輯 見第一條第二款中規(guī)定獨(dú)立董事原則上最多在 5 家上市公司兼職獨(dú)立董事，并 確保有足夠時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。雖然指導(dǎo)意見中有獨(dú)立 董事在公司的實(shí)際平均工作時(shí)間必須達(dá)到 15 天的基本要求，但大部分獨(dú)立董事 達(dá)不到這個(gè)要求。數(shù)據(jù)顯示 5：我國上市公司獨(dú)立董事年度平均工作時(shí)間僅為 8.2 個(gè)工作日，達(dá)到平均水平及以上的上市公司占 35.94%。44.48%獨(dú)立董事沒有專 門的時(shí)間參與公司治理事務(wù)，其余 26.24%的獨(dú)立董事工作時(shí)間不超過 10 個(gè)工作 日。我國對獨(dú)立董事投入公司治理工作的時(shí)間要求不少于 15 個(gè)工作日，達(dá)到這 一標(biāo)準(zhǔn)的公司有 153 家，比例為 27.22%。即使達(dá)到了這一要求，也很難說明又參 與公司最高決策所需要的信息，更何況許多人連這一要求都達(dá)不到。能按時(shí)參加 董事會(huì)，參會(huì)之前能將有關(guān)文件認(rèn)真閱讀一遍就已經(jīng)很不錯(cuò)了。有時(shí)一忙起來， 閱讀文件的時(shí)間都沒有，甚至連董事會(huì)都不能參加，只好委托別人代為投票。這 種現(xiàn)象絕非個(gè)別。一個(gè)忙到連董事會(huì)都沒有時(shí)間參加的人，對企業(yè)的情況不可能 作深入了解，對提高董事會(huì)的決策水平也不會(huì)有什么幫助。在這種情形下，獨(dú)立 董事維權(quán)也就沒有底氣。8 3我國我國設(shè)設(shè)立獨(dú)立董事的目的不明確立獨(dú)立董事的目的不明確 在美國等許多西方國家，獨(dú)立董事是指這些董事與公司沒有任何能影響其 對公司決策行使獨(dú)立判斷的關(guān)系。根據(jù)美國及其他部分國家的法律、規(guī)則和文件 的規(guī)定，獨(dú)立董事與公司之間不存在雇傭關(guān)系、交易關(guān)系和親友關(guān)系。企業(yè)聘任 獨(dú)立董事是為了提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和公正性。一是在董事會(huì)中發(fā)揮其專 家優(yōu)勢，提高董事會(huì)的決策水平，避免決策失誤；二是在董事會(huì)的決策中發(fā)揮監(jiān) 5 見“我國上市公司獨(dú)立董事制度的缺陷與完善措施” 2005-12 刊登于 湖南商學(xué)院報(bào), 作者 張弘 精選資料 可修改編輯 督作用，以防止大股東損害中小股東的利益，防止內(nèi)部人損害外部人的利益。中 國證監(jiān)會(huì)在上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，目的是要建立一種制衡機(jī)制，希望借助“外 力”解決上市公司存在的“一股獨(dú)大”的問題，維護(hù)中小股東的利益。但實(shí)際情況 是獨(dú)立董事基本都是由董事會(huì)或大股東提名，獨(dú)立董事被同化的趨勢十分明顯， 在目前的情況下，獨(dú)立董事的作用非常弱，大股東不可能聽獨(dú)立董事發(fā)出的“另 外的聲音”。我國企業(yè)聘請專家作獨(dú)立董事的目的大致有三個(gè)方面:一是改變董事 會(huì)的形象，利用知名人士來提高公司的知名度和信譽(yù)度；二是作為聘請顧問的一 種新形式，對公司的發(fā)展給予指導(dǎo)和幫助；三是增加董事會(huì)的公正性。其中，前兩 者是目前企業(yè)聘請獨(dú)立董事的主要目的。從獨(dú)立董事來講，他們最初給自己的定 位就是一個(gè)“顧問”的角色，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略出謀劃策。但應(yīng)看到，獨(dú)立董事畢 竟不是顧問，他們畢竟是經(jīng)過股東會(huì)選舉的，他們在董事會(huì)擁有與其他董事同樣 的一票。這一票在一般情況下或許作用不大，但在關(guān)鍵時(shí)刻對企業(yè)決策將會(huì)發(fā)生 較大的影響。9 （二）我國獨(dú)立董事制度存在的（二）我國獨(dú)立董事制度存在的問題問題的原因分析的原因分析 1.實(shí)實(shí)施獨(dú)立董事制度存在施獨(dú)立董事制度存在“先天缺陷先天缺陷” 這種缺陷是制度性的，一方面是獨(dú)立董事制度本身的制度缺陷，是所有實(shí)行 該制度的國家都會(huì)存在的缺陷。例如獨(dú)立董事的時(shí)間缺陷、精力缺陷、信息缺陷、 專業(yè)知識結(jié)構(gòu)缺陷、相對獨(dú)立性缺陷、代理問題的存在等，但不同國家和地區(qū)存 在的程度可能不盡相同；另一方面是非共性的，產(chǎn)生于我國特定的社會(huì)經(jīng)濟(jì)、文 化、法律環(huán)境的缺陷，例如整個(gè)社會(huì)的文化背景、法律制度背景、企業(yè)股權(quán)的性 質(zhì)和結(jié)構(gòu)、公司內(nèi)部架構(gòu)和功能的健全程度、外部市場的完善程度等。這些缺陷 精選資料 可修改編輯 有些國家和地區(qū)可能有，有些則沒有，出現(xiàn)的缺陷可能也不盡相同，取決于獨(dú)立 董事制度與相關(guān)制度背景的配合程度。眾所周知，獨(dú)立董事制度起源于美國，是 英美等國在采取“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)模式下，為解決“內(nèi)部人控制”問題而設(shè)立 的制度。而從我國公司法實(shí)際情況看，一直以來采用的是“監(jiān)事會(huì)”和“董事會(huì)” 并存的“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)模式。并且英美模式內(nèi)部人控制問題并沒有一股獨(dú) 大的現(xiàn)象，因此照搬英美獨(dú)立董事制度產(chǎn)生一系列問題、出現(xiàn)有些“水土不服”的 現(xiàn)象也屬正常。10 2獨(dú)立董事自身的原因獨(dú)立董事自身的原因 主要包括兩方面：一是獨(dú)立董事的時(shí)間和精力有限。 指導(dǎo)意見規(guī)定獨(dú)立董 事在公司的時(shí)間每年應(yīng)不少于 15 個(gè)工作日，在如此短的時(shí)間內(nèi)，他們所能做的 僅僅是瀏覽公司文件、參加會(huì)議、有時(shí)甚至缺席董事會(huì)，根本不可能詳細(xì)掌握公 司的營運(yùn)狀況。更何況，大部分董事的實(shí)際工作時(shí)間還未達(dá)到 15 個(gè)工作日。我國 上市公司聘請的獨(dú)立董事大多是知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、大學(xué)教授、院士，其中一些人同 時(shí)兼任全國不同省份、不同行業(yè)中多家公司的獨(dú)立董事，還要完成自己正常的工 作，其很難有更多的時(shí)間和精力來履行獨(dú)立董事的義務(wù)。二是獨(dú)立董事的知識結(jié) 構(gòu)不合理。獨(dú)立董事要么是同行業(yè)里的技術(shù)權(quán)威，要么是法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)方面 的專家，大多缺乏企業(yè)管理的經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)中國證券報(bào)數(shù)據(jù)資料中心的調(diào)查 6，截 止 2001 年底，從可查出的受教育背景的獨(dú)立董事看，在 559 個(gè)獨(dú)立董事職位中， 經(jīng)濟(jì)專業(yè)的有 131 人，技術(shù)類專業(yè)的如藥學(xué)、木土工程、原子核技術(shù)等有 135 人， 法律專業(yè)的有 50 人，管理專業(yè)的有 56 人，會(huì)計(jì)專業(yè)的約有 60 人，具有公司經(jīng)營 管理經(jīng)驗(yàn)的比例較小。正是由于獨(dú)立董事缺乏企業(yè)管理的經(jīng)驗(yàn)，對企業(yè)的運(yùn)作不 6 見“獨(dú)立董事花瓶化的原因及對策”2005 刊登于 現(xiàn)代管理科學(xué), 作者 丁剛,王懷 棟,趙智全 精選資料 可修改編輯 熟悉，再加上時(shí)間、精力也有限，難以擔(dān)負(fù)起監(jiān)督公司規(guī)范運(yùn)作的重任。11 3外部外部環(huán)環(huán)境方面的原因境方面的原因 在目前注冊會(huì)計(jì)師、券商、律師等中介機(jī)構(gòu)幾乎沒有商譽(yù)，一同欺騙投資者 的情況下，要獨(dú)立董事“出淤泥而不染”，來發(fā)揮監(jiān)督作用，其實(shí)是勉為其難。在努 力行使監(jiān)督權(quán)與一同欺騙根本不認(rèn)識的廣大中小投資者的選擇博弈下，作為理 性的獨(dú)立董事，可能會(huì)一起造假或者不作為，當(dāng)然也不排除有“聲張正義”之士， 但還沒有形成主流。獨(dú)立董事聲譽(yù)機(jī)制的培育和良性發(fā)展也存在很大的問題。因 此，目前獨(dú)立董事運(yùn)行環(huán)境比較嚴(yán)峻，其想發(fā)出獨(dú)立的聲音還比較困難。 四、獨(dú)立董事制度的完善四、獨(dú)立董事制度的完善對對我國公司治理的意我國公司治理的意義義 （一）（一）進(jìn)進(jìn)一步完善獨(dú)立董事一步完善獨(dú)立董事對對公司治理的作用公司治理的作用 1.公正作用公正作用 由于獨(dú)立董事在公司沒有股份，不會(huì)像大股東那樣為謀求自身利益而犧牲 公司的利益，他們可能將公司的整體利益作為決策的唯一目標(biāo)，因此他們能夠公 正地做出判斷。鐘朋榮指出，獨(dú)立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)在：他們既不是經(jīng)營者，與經(jīng) 營者沒有任何利益牽連；也不是企業(yè)的用戶、供應(yīng)商或關(guān)系銀行職員，與企業(yè)沒 有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是一個(gè)純粹的局外人。因此，獨(dú)立董事比具有某種特殊利益的 董事更具有公正性。7 羅培新、毛玲玲指出，獨(dú)立董事超脫于公司的管理和經(jīng)營，以及那些有可能 影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，與公司間不能有任何影響其客觀、獨(dú)立做出 判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上有權(quán)做出 7 見“設(shè)立獨(dú)立董事有利于科學(xué)公正決策”2000-5-22 刊登于 人民日報(bào), 作者 鐘朋榮 精選資料 可修改編輯 自己獨(dú)立的判斷。8 2.客客觀觀作用作用 獨(dú)立董事最重要的意義就在于因其獨(dú)立性所產(chǎn)生的客觀性，獨(dú)立董事的客 觀性使其在公司與執(zhí)行董事存在利益沖突時(shí)能夠做出公正客觀的判斷。公司與 執(zhí)行董事可能存在的潛在利益沖突的問題主要包括管理層的績效評價(jià)、董事的 任免、高級經(jīng)理人員及董事的薪酬等敏感事務(wù)，在這些問題上獨(dú)立董事的獨(dú)立性 與客觀性使得他們的意見具有特別的價(jià)值。同時(shí)，由于獨(dú)立董事沒有陷入公司日 常的繁雜事務(wù)，能夠置身事外、從不同的角度來分析研究問題。他們能夠幫助公 司的管理層識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，使管理層認(rèn)識到公司可能面臨的潛在危 機(jī)和商業(yè)周期的影響，從而改變公司管理層對市場的錯(cuò)誤觀點(diǎn)和共識，避免他們 對本行業(yè)今后的發(fā)展趨勢做出錯(cuò)誤的判斷和假設(shè)。 3.策略作用策略作用 獨(dú)立董事一般是某一方面的專家、學(xué)者，因此其能為董事會(huì)的重大決策提供 高水平的意見或建議。此外，獨(dú)立董事還能不斷為公司帶來新的觀念和知識，以 及有價(jià)值的信息。例如，一個(gè)在經(jīng)營領(lǐng)域有成功經(jīng)驗(yàn)的管理者出任公司的獨(dú)立董 事，將有利于公司經(jīng)營管理狀況的改善；一個(gè)在某一領(lǐng)域有專長的專業(yè)人士出任 公司的獨(dú)立董事，則有可利于公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展。一個(gè)在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)領(lǐng)域享 有聲譽(yù)的人士出任公司的獨(dú)立董事，將有利于公司解決公司在財(cái)務(wù)方面的問題； 在法律界有聲望的人士擔(dān)任公司的獨(dú)立董事將有利于公司解決現(xiàn)存的有關(guān)法律 問題，或者避免出現(xiàn)有關(guān)法律問題。 8 見“論獨(dú)立董事制度” 2001-2 刊登于 證券市場導(dǎo)報(bào), 作者 羅培新,毛玲玲 精選資料 可修改編輯 （二）有利于提升公司形象（二）有利于提升公司形象 獨(dú)立董事通過其廣泛的個(gè)人關(guān)系或良好的社會(huì)形象，通過成為一些專門委 員會(huì)或公共委員會(huì)的成員，代表參加公司商務(wù)和行業(yè)聚會(huì)，擔(dān)任公司的新聞發(fā)言 人等方式，無疑能為公司帶來更多的商機(jī)，也能提高公司的知名度和社會(huì)形象， 從而拓寬公司的社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，為公司帶來無形資產(chǎn)的增值。 （三）適（三）適應(yīng)應(yīng)全球全球資資本市本市場場一體化的需要一體化的需要 在全球資本市場一體化的今天，國際機(jī)構(gòu)投資者非?？粗毓径聲?huì)是否 有一定數(shù)量的獨(dú)立董事及獨(dú)立董事將如何在公司治理中發(fā)揮作用，而且對此提 出越來越高的要求。在國際市場上，由于公司治理問題而導(dǎo)致的公司收益上的折 扣已屢見不鮮。我國上市公司在與境外企業(yè)交易時(shí)，在公司治理結(jié)構(gòu)、控制機(jī)制 方面要取得交易對方的理解和信任，也應(yīng)該在董事會(huì)構(gòu)成和作用上有實(shí)質(zhì)性的 進(jìn)步，所以我國上市公司實(shí)行獨(dú)立董事制度乃是大勢所趨，完善獨(dú)立董事制度更 有利于我國經(jīng)濟(jì)適應(yīng)全球化的發(fā)展。 五、完善獨(dú)立董事制度的建五、完善獨(dú)立董事制度的建議議 （一）完善有關(guān)法律法（一）完善有關(guān)法律法規(guī)規(guī) 目前，上交所制定的上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的文件是指導(dǎo)性的，而不是強(qiáng)制 性的。立法機(jī)構(gòu)應(yīng)在法律上作相應(yīng)修改，董事濫用職權(quán)，或者沒有很好地行使職 責(zé)，不能一退了之，一定要追究其法律責(zé)任。 因此，在立法上除了將指導(dǎo)意見法制化外，還應(yīng)增加以下具體規(guī)定： 1明確上市公司必須設(shè)立專門委員會(huì)，特別是審計(jì)委員會(huì)。由于我國在法律 上沒有明確上市公司必須設(shè)立專門委員會(huì)，在上市公司治理準(zhǔn)則中只是提到 精選資料 可修改編輯 “可以設(shè)立”。從目前上市公司實(shí)施情況來看，專門委員會(huì)實(shí)施的效果較差。但從 國內(nèi)外上市公司的治理經(jīng)驗(yàn)來看，設(shè)立專門委員會(huì)是有助于獨(dú)立董事行使職權(quán)， 充分發(fā)揮其作用的最有效的方式之一。 同時(shí)，專門委員會(huì)要有比較明確的職能定位，有助于解決獨(dú)立董事某些職能 可操作性不強(qiáng)的缺陷，從而使獨(dú)立董事在提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、提名和 任免董事、高級管理人員的薪酬等方面發(fā)揮更大的作用，改變目前獨(dú)立董事職能 主要局限在重大關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際情況。在董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)中，運(yùn)用最普遍、 也是最重要的是審計(jì)委員會(huì)，因?yàn)樗徽J(rèn)為是控制公司欺詐和做假賬的有效措 施。除美國以外，目前大多數(shù)國家和地區(qū)都要求上市公司要建立審計(jì)委員會(huì)，以 保障公司財(cái)務(wù)的透明度。 2修改指導(dǎo)意見中關(guān)于董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)及比例的條款，在法律 上改變“獨(dú)立董事是弱勢群體”的形勢。獨(dú)立董事人數(shù)與在董事會(huì)中所占的比例是 一個(gè)關(guān)系到獨(dú)立董事能否有效發(fā)揮作用的重要因素，幾乎所有國家和地區(qū)制定 的獨(dú)立董事制度都對此做出了規(guī)定，我國也不例外。但從前面的分析看，與美國 等其他實(shí)行獨(dú)立董事制度的國家相比，目前我國大多數(shù)的上市公司董事會(huì)中的 獨(dú)立董事的人數(shù)和比例僅僅是滿足了規(guī)定的最低要求，使獨(dú)立董事作用的發(fā)揮 因占少數(shù)而受到了限制，使其獨(dú)立性沒能充分體現(xiàn)。因此，建議在立法時(shí)，對指 導(dǎo)意見中的相關(guān)條款做出一定修改。提高獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例，最好能 夠達(dá)到大于或等于50。13 （二）明確獨(dú)立董事的任（二）明確獨(dú)立董事的任職資職資格格 1.選聘復(fù)合型人才擔(dān)任獨(dú)立董事。目前一些上市公司的獨(dú)立董事僅為行業(yè)里 的技術(shù)權(quán)威，這是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。如果被選聘的獨(dú)立董事缺乏企業(yè)實(shí)際運(yùn)作中某一 精選資料 可修改編輯 微觀方面的系統(tǒng)知識或經(jīng)驗(yàn)，在面對復(fù)雜但不完全的信息進(jìn)行決策判斷時(shí)，其能 力與經(jīng)理人相比處于劣勢，獨(dú)立董事的作用將被弱化。因此，這一職位應(yīng)聘用那 些具有資本市場運(yùn)行理論與經(jīng)驗(yàn)，熟悉法律法規(guī)，懂得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識及公司經(jīng)營 與策劃的復(fù)合型人才，同時(shí)要求具有獨(dú)立的人格及人文修養(yǎng)。 2.加強(qiáng)獨(dú)立董事的職業(yè)培訓(xùn)。在繼續(xù)開展獨(dú)立董事任職資格培訓(xùn)即崗前培訓(xùn) 的同時(shí)，上市公司的監(jiān)管部門要組織相應(yīng)的后續(xù)教育，使獨(dú)立董事培訓(xùn)長期化、 固定化，目標(biāo)是要提高獨(dú)立董事的履職意識和履職能力。從長遠(yuǎn)來看，對獨(dú)立董 事的培訓(xùn)職能不應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管部門來承擔(dān)，更可行的是應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事的自律組 織來承擔(dān)。 3.限制獨(dú)立董事兼任獨(dú)董職務(wù)的公司數(shù)量，推動(dòng)獨(dú)立董事職業(yè)化。保證獨(dú)董 勤勉盡責(zé)，應(yīng)適當(dāng)減少獨(dú)立董事兼任獨(dú)董職務(wù)的公司數(shù)量。除其本職工作外，非 職業(yè)化獨(dú)董以不超過13個(gè)兼職為宜。解決獨(dú)立董事不獨(dú)立的根本性措施就是應(yīng) 該實(shí)施獨(dú)立董事職業(yè)化，建立職業(yè)獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事人選應(yīng)該由證監(jiān)會(huì)組 織實(shí)施嚴(yán)格的聘用、培訓(xùn)、考核等程序，再由證監(jiān)會(huì)向上市公司推薦多位適合的 人選，上市公司可以公布候選人情況，并經(jīng)過股東大會(huì)討論選舉通過后，證實(shí)聘 請為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的職業(yè)化，將可以確保獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和精力行 使職權(quán)。而且，經(jīng)過專業(yè)化、系統(tǒng)化的培訓(xùn)和考核的獨(dú)立董事可以憑借其專業(yè)才 能，更有效地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。 （三）確保獨(dú)立董事真正（三）確保獨(dú)立董事真正“獨(dú)立獨(dú)立” 1確保選任的獨(dú)立董事具有獨(dú)立性。在獨(dú)立董事的選拔機(jī)制上可采用兩種 方式：一種方式是董事會(huì)根據(jù)國家法律、法規(guī)和本公司的需要，提出獨(dú)立董事應(yīng) 具有的條件和素質(zhì)，報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后采取面向一定范圍公開招聘，然后由股 精選資料 可修改編輯 東大會(huì)批準(zhǔn)；也可以聘請獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)來完成獨(dú)立董事的選聘工作，以避免大 股東操縱獨(dú)立董事的選聘。另一種方式是采取累積投票制選舉獨(dú)立董事。中小股 東可將其有效投票權(quán)總數(shù)集中投給一個(gè)或幾個(gè)獨(dú)立董事侯選人，從而使其當(dāng)選。 這種方式有利于改善大股東單方面做決策的現(xiàn)象，有利于少數(shù)派股東推薦的候 選人當(dāng)選為獨(dú)立董事，提高中小股東在公司的地位，激發(fā)廣大中小股東參與公司 管理的積極性。 2實(shí)行獨(dú)立董事薪酬發(fā)放的社會(huì)化。合理的薪酬制度有利于獨(dú)立董事獲得 經(jīng)濟(jì)上的滿足，從而促使獨(dú)立董事能更好地投入工作，發(fā)揮更大的作用。獨(dú)立董 事的薪酬該由誰承擔(dān)和支付？從表面上看，似乎由上市公司支付較為合理，但獨(dú) 立董事的設(shè)立是完善證券市場的需要，國家也從中受益，那么政府承擔(dān)也具有一 定的道理。 若由上市公司承擔(dān)，在“內(nèi)部人控制”的情況下，無法保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性， 而若由政府支付，那么政府作為監(jiān)督者的角色將受到挑戰(zhàn)。于是，為有效保證獨(dú) 立董事的獨(dú)立性，其報(bào)酬的發(fā)放可由獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)發(fā)放：建立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)并 由其完成。獨(dú)立董事的報(bào)酬來源，可通過由上市公司上交獨(dú)立董事經(jīng)費(fèi)和從印花 稅中提取一定比例的方式籌集。 3提高獨(dú)立董事的構(gòu)成比例。借鑒西方發(fā)達(dá)國家的做法，可提高獨(dú)立董事的 構(gòu)成比例，一般應(yīng)使其達(dá)到50%左右，大型公司應(yīng)達(dá)到60%70%，真正發(fā)揮獨(dú)立 董事的監(jiān)督作用。16 （四）（四）優(yōu)優(yōu)化獨(dú)立董事制度外部化獨(dú)立董事制度外部環(huán)環(huán)境境 1. 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)行股權(quán)多元化。合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于公司內(nèi)部 股東之間的相互制衡，從而避免大股東損害中小股東的利益。如果我國“一股獨(dú) 精選資料 可修改編輯 大”不能改變，獨(dú)立董事制度作用的發(fā)揮，也將受到很大的影響。正如張維迎所說， 改善獨(dú)立董事的作用就如同在麻袋上繡花，不換麻袋就很難徹底解決問題。他所 說的麻袋是指上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，社會(huì)信譽(yù)以及相關(guān)法規(guī)。因此，優(yōu)化我國上 市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是我國完善獨(dú)立董事制度的重要外部環(huán)境。 2.優(yōu)化文化環(huán)境。公司治理文化是有效治理的信用基礎(chǔ)，是公司核心價(jià)值觀 的重要內(nèi)容，是提高企業(yè)競爭力，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展不可缺少的環(huán)境條件。因此， 大力宣傳誠信、勤勉的信條，把公司整體利益、股東利益以及社會(huì)責(zé)任義務(wù)與獨(dú) 立董事個(gè)人的人力資本價(jià)值聯(lián)系起來，從而約束獨(dú)立董事，增強(qiáng)其責(zé)任感。15 3.完善經(jīng)理市場、控制權(quán)市場的功能。完善的經(jīng)理市場和控制權(quán)市場與獨(dú)立 董事制度有什么關(guān)系呢?筆者認(rèn)為，一方面完善的經(jīng)理市場和控制權(quán)市場可以減 輕獨(dú)立董事監(jiān)督任務(wù)。一個(gè)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，不但要有一個(gè)完善的公司內(nèi)部 監(jiān)督與制衡機(jī)制，也應(yīng)包括一個(gè)完善的公司外部治理市場。在公司內(nèi)部監(jiān)督與制 衡不足的情況下，傳統(tǒng)的英美公司治理機(jī)制依靠有效的公司外部治理市場的作 用，通過資本市場、產(chǎn)品市場、公司控制權(quán)市場、經(jīng)理人才市場的外部壓力，可基 本達(dá)到對公司管理層的激勵(lì)與約束的目的。這樣，公司的管理層相對會(huì)更加尊重 獨(dú)立董事的客觀意見，一定程度上減少損害上市公司和股東利益的事件，從而使 得獨(dú)立董事監(jiān)督較為輕松。另一方面完善的經(jīng)理市場和控制權(quán)市場的存在，使獨(dú) 立董事作用的發(fā)揮有一個(gè)平臺。當(dāng)獨(dú)立董事認(rèn)為公司的經(jīng)理不合格時(shí)，能夠通過 經(jīng)理人才市場很快的找到合適人選。如果經(jīng)理市場不能發(fā)揮作用，當(dāng)獨(dú)立董事解 聘現(xiàn)任經(jīng)理之后，公司管理層就會(huì)出現(xiàn)斷層，這樣就影響公司的發(fā)展。這樣，獨(dú) 立董事在現(xiàn)任經(jīng)理不稱職的情況下，也不能輕易地做出解聘經(jīng)理的決定。同樣， 一個(gè)有效的控制權(quán)市場的存在，也會(huì)為獨(dú)立董事作用的發(fā)揮提供條件。因此，政 精選資料 可修改編輯 府應(yīng)致力于為企業(yè)提供一個(gè)規(guī)范、有序、有利的市場環(huán)境，全面設(shè)定和執(zhí)行市場 游戲規(guī)則，建立法治秩序，完善市場運(yùn)作機(jī)制，讓市場競爭機(jī)制在更廣范圍內(nèi)、 更深層次上發(fā)揮作用。強(qiáng)化和完善資本市場上的競爭機(jī)制，對業(yè)績差的公司堅(jiān)決 摘牌，培育有效的公司控制權(quán)市場和經(jīng)理人才市場，建立與經(jīng)理人員市場化的、 動(dòng)態(tài)的、長期的激勵(lì)機(jī)制，只有這樣，我國獨(dú)立董事制度的作用才會(huì)慢慢地顯露 出來。 結(jié)結(jié)束束語語 當(dāng)面臨所謂“現(xiàn)代公司”存在的諸多問題時(shí)，我們在苦苦尋覓中終于發(fā)現(xiàn) 了問題的癥結(jié)所在缺少完善的公司治理結(jié)構(gòu)。但如何解決這一問題，又是 擺在我們面前的新課題。盡管獨(dú)立董事制度已經(jīng)被市場經(jīng)濟(jì)國家的實(shí)踐證明是 公司治理中的一種有效制度，甚至在某種意義上說，獨(dú)立董事制度己成為一些 國家完善公司治理結(jié)構(gòu)的中心環(huán)節(jié)，但在我國，要全面引入獨(dú)立董事制度并使 之制度化和完善化，并不是一件輕松的工作。由于我國的股份經(jīng)濟(jì)是在從計(jì)劃 經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，股份制改革的市場化道路也 是隨著對股份經(jīng)濟(jì)認(rèn)識的加深而逐步地校正過來的，因而這種長時(shí)期的具有探 索性質(zhì)和實(shí)驗(yàn)性質(zhì)的股份制改革實(shí)踐就在不同程度上造成了股份經(jīng)濟(jì)內(nèi)在機(jī)制 的扭曲，導(dǎo)致在股份公司和股票市場中積累了許許多多的一時(shí)難以解決的矛盾。 反映在公司治理結(jié)構(gòu)上，就是大多數(shù)公司徒有公司治理的框架，而沒有公司治 理的機(jī)制和文化，與市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的、能夠促進(jìn)資源優(yōu)化配置和合理組合的 約束機(jī)制與激勵(lì)機(jī)制還遠(yuǎn)沒有建立起來。因此，建立和完善獨(dú)立董事制度，并 不意味著我國公司治理結(jié)構(gòu)中的所有問題都會(huì)迎刃而解。公司治理是一項(xiàng)復(fù)雜 的系統(tǒng)工程，其中公司股權(quán)的多元化、職業(yè)經(jīng)理人市場、社會(huì)信用機(jī)制的建立 精選資料 可修改編輯 等都不可偏廢。有了良好的公司治理文化、有了健全的公司治理機(jī)制、有了成 熟的企業(yè)家市場，獨(dú)立董事就不會(huì)是“花瓶”，而會(huì)成為公司治理結(jié)構(gòu)中的重要 主體和中堅(jiān)力量。 致致謝謝 本文的順利完成，要衷心感謝我的導(dǎo)師陳菊梅老師在百忙之中抽空為我指 點(diǎn)迷津，指導(dǎo)我在經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的浩瀚海洋中選定了獨(dú)立董事論題，并在繁忙的工 作中為我數(shù)次悉心指導(dǎo)，諄諄教誨。 在這里，我還要感謝本文所引用資料的作者們，正是有了他們的辛勤勞動(dòng)， 為我提供了寫作的素材，使我能夠在較短時(shí)間內(nèi)，對獨(dú)立董事的論題有了更清晰 的認(rèn)識和理解，并將這些認(rèn)識融會(huì)在我的論文中。 感謝在百忙之中參加論文評審和答辯的各位老師！ 參考文獻(xiàn)參考文獻(xiàn) 1 段存廣,霍佳震.獨(dú)立