農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本行”）董事會(huì)議事方式、議事程序，提高董事會(huì)工作效率 ,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法、本行章程及其他適用法律法規(guī)、行政規(guī)章，制定本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，本行董事會(huì)切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。依照國(guó)家法律法規(guī)、本行章程和本議事規(guī)則行使以下職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定本行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制定本行的基本管理制度、風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策； （五）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂本行合并、分立、解散、清算及變更本公司形式的方案； （八）擬訂本行重大收購(gòu)、收購(gòu)股份和在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的方案； （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行對(duì)外投資、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十）制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十一）聘任或解聘本行行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員； （十二）監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況，確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé)； （十三）決定本行分支機(jī)構(gòu)及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十四）制訂本行章程的修改方案； （十五）制訂本行股東大會(huì)和董事會(huì)議事規(guī)則 ; （十六）制定董事會(huì)各專(zhuān) 門(mén) 委員會(huì)議事規(guī)則； （十七）定期評(píng)估并完善本行的公司治理狀況； （十八）負(fù)責(zé)本行信息披露事項(xiàng)，并對(duì)本行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任； （十九）定期聽(tīng)取高級(jí)管理層工作匯報(bào)并檢查其工作； （二十）定期評(píng)估并完善本行的公司治理狀況； （二十一）法律法規(guī)或本行章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第三條 本規(guī)則對(duì)本行全體董事、董事會(huì)秘書(shū)和列席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)人員均具有約束力。 第二章 會(huì)議的召集和通知 第四 條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊情況不能履行職責(zé)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或半數(shù)以上董事共同推舉 1 名職工董事召集和主持。 第五條 董事會(huì)會(huì)議有董事會(huì)例會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)例會(huì)每季度召開(kāi)一次。 有下列情形之一的，應(yīng)在接到提議后 10 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 1/3 以上董事提議時(shí)； （三）獨(dú)立董事一致提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （六）行長(zhǎng)提議時(shí)。 第六條 董事會(huì)例會(huì)至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10 日前通知所有董事，并通知監(jiān)事列席會(huì)議。同時(shí)至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 5 日前向所有董事提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。 董事 認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。 本行召開(kāi)董事會(huì)例會(huì)，應(yīng)當(dāng)至少提前三個(gè)工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，至少應(yīng)提前 5 日將會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式送達(dá)全體董事。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。 因情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以通過(guò)電話或其他便捷方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。 第七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期、地點(diǎn)和期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八條 董事會(huì)應(yīng)通知本行監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為必要的人員可列席董事會(huì)會(huì)議。 第三章 議案和文件準(zhǔn)備 第九條 董事會(huì)議案由董事、監(jiān)事、高級(jí)管理層提出，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收集整理。 向董事會(huì)提出的提案應(yīng)當(dāng)事先以書(shū)面形式說(shuō)明需要董事會(huì)審議的具體事由、方案及內(nèi)容，并提供相關(guān)的資料，由董事長(zhǎng)確定交由相應(yīng)的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)先行審議，或者將該提案直接提交董事會(huì)進(jìn)行表決。 議案提出人應(yīng)在董事會(huì)例會(huì)召開(kāi) 15 日前遞交議案及有關(guān)說(shuō)明材料；在召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，議案提出人應(yīng)在會(huì)議通知發(fā)出前合理期限內(nèi)提出議案。 第 十 條 董事會(huì)議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議不適用第六條、第十條規(guī)定，但應(yīng)提前告知會(huì)議召開(kāi)的具體時(shí)間、地點(diǎn)及主要議題等內(nèi)容。 第十一條 向董事會(huì)提出的議案 符合以下要求： （一）內(nèi)容符合國(guó)家法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，并且屬于本行章程中規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)范圍； （二）有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，提案人在提交提案的同時(shí)應(yīng)對(duì)該提案的相關(guān)內(nèi)容做出說(shuō)明，并提供相關(guān)資料； （三）以書(shū)面形式提交。 第十二條 召開(kāi)董事會(huì)所需的文件資料由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收集和準(zhǔn)備，文件資料的份數(shù)根據(jù)擬出席 董事會(huì)的董事人數(shù)加上列席會(huì)議人員數(shù)確定。 第四章 召開(kāi)方式與程序 第十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式， 應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的董事出席方可舉行。 第 十四 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人親自出席。董事因特殊情況不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的職權(quán)。董事未出席會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 一名董事不應(yīng)在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名董事的委托。 第五章 會(huì)議的表決和決議 第十五條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，首先由會(huì)議主持人確認(rèn)出席會(huì)議的董事人數(shù)，宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議題主持會(huì)議。會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會(huì)。 第十六條 董事會(huì)決議的表決 應(yīng)當(dāng)采取一人一票表決的形式 ,表決方式為舉手表決或記名投票表決。所有參會(huì)董事須作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)表示。 董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第十七條 在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可采取通訊方式進(jìn)行表決并作出決議，但董事會(huì)對(duì)本議事規(guī)則第二條第（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）項(xiàng)所述重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)，不應(yīng)采取通訊表決的形式。通訊表決采取一事一表決的形式，通訊表決意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)記錄在案。通訊表決一旦作出，不得撤回。作出通訊表決的董事，應(yīng)在董事會(huì)決議作出后 10 日內(nèi)在董事會(huì)決議書(shū)上簽名。事后的書(shū)面意見(jiàn)與通訊表決不一致的，以通訊表決為準(zhǔn)。 第十八條 采用通訊表決形式的，至少在表決前 3 日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項(xiàng) 及相關(guān)背景資料送達(dá)全體董事。 第 十九 條 董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。 關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。 第二十條 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程、股東大會(huì)決議，致使本行遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議且未表示異議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任 。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十一條 在審議有關(guān)議案或事項(xiàng)時(shí)，每位與會(huì)董事均應(yīng)發(fā)表意見(jiàn)。會(huì)議主持人可要求本行相關(guān)人員列席會(huì)議，接受質(zhì)詢并回答問(wèn)題。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議議案表決完畢后，由會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)宣布每一項(xiàng)議案的表決結(jié)果。 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議列席人員可以發(fā)表自己的意見(jiàn)，但不享有表決權(quán)。 第六章 會(huì)議記錄 第二十四條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上 的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案由董事會(huì)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)永久保存。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名、記錄人姓名； （二） 出席董事會(huì)的董事以及委托其他董事出席董事會(huì)的董事姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事的發(fā)言要點(diǎn)； （五）記錄每一項(xiàng)決議的表決方式和表決結(jié)果，表決結(jié)果應(yīng)載明對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)贊成、反對(duì)和棄權(quán)的董事姓名及意見(jiàn)。 第二十六條 董事會(huì)需要印制會(huì)議紀(jì)要，所有會(huì)議相關(guān)文件應(yīng)整理歸檔。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議臨時(shí)增加議決事項(xiàng)，或有延期召開(kāi)事實(shí)的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明有關(guān)情況。 第七章 授權(quán)規(guī)則 第二十八條 董事會(huì)根據(jù)需要和行業(yè)主管部門(mén)有關(guān)規(guī)定對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)進(jìn)行明確的授權(quán)，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。除董事會(huì)依法授權(quán)外，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的審議意見(jiàn)不能代替董事會(huì)的表決意見(jiàn)。 第二十九條 董事長(zhǎng)代表本行董事會(huì)對(duì)行長(zhǎng)授權(quán)， 行長(zhǎng)在本行董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，可對(duì)副行長(zhǎng)、業(yè)務(wù)職能部門(mén)（包括各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)）、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的轉(zhuǎn)授權(quán)