內(nèi)容框架 項(xiàng)目背景以及現(xiàn)狀分析 員工持股計(jì)劃 框架建議 與持股計(jì)劃相關(guān) 的其他建議 結(jié)語(yǔ) 二級(jí)單位改制中與員工持股相關(guān)的若干建議 員工持股的具體操作問(wèn)題 其他 企業(yè)背景 政策背景 行業(yè)分析 企業(yè)現(xiàn)狀分析 計(jì)劃概述 方案框架 目錄 項(xiàng)目背景以及現(xiàn)狀分析 項(xiàng)目背景以及現(xiàn)狀分析 員工持股計(jì)劃 框架建議 與持股計(jì)劃相關(guān) 的其他建議 結(jié)語(yǔ) 企業(yè)背景 政策背景 行業(yè)分析 企業(yè)現(xiàn)狀分析 項(xiàng)目背景以及現(xiàn)狀分析項(xiàng)目背景以及現(xiàn)狀分析 員工持股計(jì)劃 框架建議 與持股計(jì)劃相關(guān) 的其他建議 結(jié)語(yǔ) 計(jì)劃概述 方案框架 指導(dǎo)思想 總體設(shè)計(jì)原則 參與計(jì)劃的員工范圍 員工持股對(duì)象 員工持股數(shù)量的確定 股權(quán)內(nèi)部分配比例 員工持股資金來(lái)源 持股價(jià)格的確定 持股平臺(tái) 進(jìn)入和退出機(jī)制 目錄 員工持股計(jì)劃框架建議 員工持股計(jì)劃 框架建議 總體指導(dǎo)思想 鑒于方方集團(tuán)的結(jié)構(gòu)復(fù)雜性以及企業(yè)自身發(fā)展的特定歷程，本次方方員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)，必須充分堅(jiān)持度身定制的指導(dǎo)思想，將方方本身的各種特點(diǎn)充分融合入持股計(jì)劃當(dāng)中，保證計(jì)劃的可行性和有效性。同時(shí)還必須處理好本次員工持股計(jì)劃與集團(tuán)前期以及今后各種改革的關(guān)系以及在崗員工與不在崗員工的關(guān)系等問(wèn)題，使其不僅可以與已經(jīng)進(jìn)行的各項(xiàng)改革制度進(jìn)行有效的銜接，同時(shí)也為日后的改革奠定良好的基礎(chǔ)，從而成為方方集團(tuán)整個(gè)改革進(jìn)程的一個(gè)有機(jī)組成部分 。 方案背景 方案可行性 協(xié)調(diào)關(guān)系 形成計(jì)劃 確定關(guān)鍵要素 方案有效性 總體設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)化原則 統(tǒng)一公平前提下的差異化原則 以激勵(lì)為主兼顧公平的原則 可持續(xù)原則 自愿前提下鼓勵(lì)認(rèn)購(gòu)的原則 計(jì)劃參與人范圍 作為員工持股計(jì)劃， 本計(jì)劃的參與人員僅限于方方集團(tuán)的內(nèi)部員工 。但方方集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，從方方集團(tuán)內(nèi)部員工構(gòu)成來(lái)看，雖然均為國(guó)有身份的國(guó)有企業(yè)員工，但同時(shí)，由于集團(tuán)剛剛實(shí)施了四項(xiàng)退出機(jī)制，即使是國(guó)有企業(yè)員工目前也分為不同的種類(lèi)。因此 即便是內(nèi)部員工也必須進(jìn)行細(xì)分，確定參與人范圍和參與方式。 設(shè)計(jì)原則 計(jì)劃參與人范圍 1、本次員工持股計(jì)劃將以國(guó)有身份職工為實(shí)施對(duì)象 本次員工 持股計(jì)劃將以方方集團(tuán)全部在冊(cè)的國(guó)有企業(yè)職工身份的員工作為實(shí)施對(duì)象。 本計(jì)劃將主要以激勵(lì)約束為主要設(shè)計(jì)原則，持股的最終目的是通過(guò)股份的方式將員工同其所效力的企業(yè)捆綁起來(lái)，形成利益共同體，從而激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，同時(shí)促進(jìn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的改善，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)和持續(xù)發(fā)展。因此目前企業(yè)發(fā)展主要依靠的在崗人員將是本計(jì)劃設(shè)計(jì)的重點(diǎn)。 2、本次計(jì)劃將主要以在崗人員為重點(diǎn) 集團(tuán)剛剛實(shí)施的四項(xiàng)退出機(jī)制出現(xiàn)的一部分在冊(cè)不在崗人員，包括制度性離崗人員和自愿離崗人員。此部分人員已經(jīng)離開(kāi)了工作崗位，從目前來(lái)看，已經(jīng)不能再為企業(yè)提供任何貢獻(xiàn)。但由于此部分員工均為企業(yè)在冊(cè)員工，而且在企業(yè)工作時(shí)間較長(zhǎng)，從歷史上看，曾經(jīng)為企業(yè)做出過(guò)大量的貢獻(xiàn)，所以在本次員工持股計(jì)劃中，將給予這部分員工以選擇的權(quán)利。 在冊(cè)不在崗人員的可選擇權(quán)如下： 選擇一：不參與員工持股計(jì)劃，繼續(xù)按照目前的條件享受待遇，直至退休，同時(shí)享受現(xiàn)有退休人員包括補(bǔ)充商業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)在內(nèi)的一切待遇。 。 選擇二：參與員工持股計(jì)劃，待遇按照正式退休員工處理，但不享受現(xiàn)有退休人員因未參與本次員工持股計(jì)劃可能享有的補(bǔ)充商業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)等補(bǔ)償待遇 。（股權(quán)認(rèn)購(gòu)額度低于在冊(cè)在崗員工，以一定比例計(jì)算，計(jì)算方式略） 3、同時(shí)兼顧在冊(cè)不在崗人員 計(jì)劃參與人范圍 計(jì)劃參與人范圍 員工類(lèi)型 員工狀況 所屬單位 適用方式 國(guó)有所有制員工 在冊(cè)在崗員工 集團(tuán)公司本部 參與員工持股計(jì)劃 股份公司 參與員工持股計(jì)劃 二級(jí)單位 參與員工持股計(jì)劃 油脂公司 參與員工持股計(jì)劃 不在冊(cè)員工 退休 不參與員工持股計(jì)劃 辭職、調(diào)離 不參與員工持股計(jì)劃 在冊(cè)不在崗員工 雙繳 不參與員工持股計(jì)劃 自愿離崗 可選擇部分參與員工持股計(jì)劃 制度性離崗 可選擇部分參與員工持股計(jì)劃 員工持股對(duì)象 本次員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)將以方方集團(tuán)內(nèi)部的資產(chǎn)整合為前提和背景，在方方集團(tuán)的資產(chǎn)整合思路中，將對(duì)在集團(tuán)范圍內(nèi)的所有資產(chǎn)進(jìn)行整合和重組，在不斷提高和壯大方方主業(yè)的同時(shí)，將集團(tuán)公司內(nèi)部與主業(yè)并非密切聯(lián)系的資產(chǎn)和資源培育成具有競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展前景的市場(chǎng)主體，成為獨(dú)立的企業(yè)法人，并最終實(shí)現(xiàn)與集團(tuán)公司的完全脫離。因此，方方目前的員工將會(huì)隨著企業(yè)資產(chǎn)整合的深入，而成為不同經(jīng)濟(jì)主體的員工。本次員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)必須考慮到上述因素，同時(shí)，當(dāng)初為配合公司上市，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)基本集中于股份公司，所以在設(shè)計(jì)中也 必須照顧到各個(gè)主體之間的利益，體現(xiàn)公平原則。 設(shè)計(jì)原則 員工持股對(duì)象 1、員工所持股份必須以本企業(yè)股份為主 在集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)重組完成后，集團(tuán)將形成若干各自獨(dú)立的法人主體，除可能的業(yè)務(wù)聯(lián)系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系外，集團(tuán)與各法人主體間將不存在任何關(guān)系。因而每個(gè)員工所在企業(yè)的利益均是獨(dú)立和明確的。員工的工作表現(xiàn)將與其所在單位存在直接的相關(guān)關(guān)系。在以激勵(lì)約束為主的設(shè)計(jì)原則下，員工持股的對(duì)象必須與其工作的成效相聯(lián)系，因此，在本員工持股計(jì)劃中， 單個(gè)員工持股的主體部分必須為其目前效力的本企業(yè)股份。 由于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)相對(duì)集中于股份公司，而其他各二級(jí)單位資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較差，雖然可以通過(guò)股份的價(jià)格進(jìn)行調(diào)節(jié)（詳見(jiàn)具體部分），但是，考慮到員工的心理感受以及公司的歷史沿革等因素，仍將設(shè)計(jì) 交叉持股方式，允許其他二級(jí)單位員工持有部分上市公司股份 ；同時(shí)股份公司員工也必須持有一部分其他全部二級(jí)單位的股份。 2、上市公司以及二級(jí)單位員工實(shí)行 交叉持股 員工持股對(duì)象 3、集團(tuán)公司員工實(shí)施全面持股 集團(tuán)目前屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司性質(zhì)，長(zhǎng)遠(yuǎn)看來(lái)，這種國(guó)有獨(dú)資的所有制體制將嚴(yán)重束縛方方集團(tuán)的進(jìn)一步發(fā)展和壯大，因此，本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施將成為改變這種單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)格局的突破口，因此，集團(tuán)員工將實(shí)施 持有集團(tuán)公司股份為主其他二級(jí)子公司（包括上市公司） 為輔的持股方案，達(dá)到集團(tuán)產(chǎn)權(quán)多元化和員工持股的雙重目的。另外，雖然集團(tuán)公司員工的勞動(dòng)成果對(duì)于下屬單位經(jīng)濟(jì)效益的具體貢獻(xiàn)無(wú)法準(zhǔn)確衡量，但集團(tuán)公司員工的工作必然會(huì)對(duì)集團(tuán)下屬的所有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效率產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，因此，集團(tuán)員工的持股范圍應(yīng)該包括股份公司在內(nèi)的所有二級(jí)單位，包括對(duì)于集團(tuán)計(jì)劃全部退出的二級(jí)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，無(wú)論目前集團(tuán)是否已經(jīng)全部退出，集團(tuán)公司的員工均認(rèn)購(gòu)其股份，同時(shí)，這項(xiàng)操作也有利于保障整個(gè)員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施。 4、各類(lèi)員工持有不同公司的具體持股比例的確定 A、集團(tuán)公司員工 集團(tuán)公司員工將持有集團(tuán)公司 、 上市公司 、 其他二級(jí)單位 （ 改制后的二級(jí)法人主體 ） 的股份 。上述各類(lèi)企業(yè)股份間的具體分配 ， 將按照改制后兩類(lèi)公司的具體數(shù)目以及和股份公司的相關(guān)程度 ，確定統(tǒng)一的比例執(zhí)行 。 B、 股份公司員工 持有上市公司的股份占總額度的 70 其余 20部分認(rèn)購(gòu)除上市公司以外的其他二級(jí)子公司股份 。 C、 下屬二級(jí)單位員工 以員工將獲得的股份認(rèn)購(gòu)總額度或可認(rèn)購(gòu)凈資產(chǎn)總額為標(biāo)準(zhǔn)，員工持有自己企業(yè)股份的比例建議在總額度的 70間，剩余 20許購(gòu)買(mǎi)上市公司股份。 如果員工持有自己企業(yè)的股份少于其總持股額度的 70%，將會(huì)從其心理上降低對(duì)自身企業(yè)的關(guān)注程度，從而損害本次員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)初衷，而當(dāng)允許員工購(gòu)買(mǎi)上市公司股份少于 20%時(shí)，會(huì)引起員工心理上的逆反心理，起不到在員工之間產(chǎn)生公平感的效果。 員工持股對(duì)象 在允許二級(jí)單位員工購(gòu)買(mǎi)上市公司股份的額度內(nèi)，按照一定的兌換比例，該員工可以選擇全部放棄或部分放棄認(rèn)購(gòu)上市公司股份，轉(zhuǎn)而多認(rèn)購(gòu)一部分所在企業(yè)股份。由于員工自身所在企業(yè)的股份價(jià)格相對(duì)較低，同時(shí)增持自身所在企業(yè)的股份，可以增加對(duì)于企業(yè)的控制權(quán)，從而從產(chǎn)權(quán)角度有更大的決策權(quán)。而上市公司股份價(jià)格相對(duì)較高，且公司總股本較大，非股份公司員工持有上市公司股份后，由于持股量的限制，這部分員工對(duì)于公司管理決策的參與程度也比較有限。這種機(jī)制設(shè)計(jì)下，就可以在員工可以持有的上市公司股份與所在企業(yè)股份之間建立一座橋梁，促進(jìn)員工增加持有自身所在企業(yè)股份的比例。 5、 構(gòu)建不同股份之間的兌換機(jī)制 員工持股對(duì)象 員工持股對(duì)象 員工持股對(duì)象一覽，如下表所示： 員工所在單位 持有對(duì)象 持股比例確定原則 集團(tuán)公司 股份公司 所在二級(jí)子 公司 其他二級(jí)子公司（除股份公司） 集團(tuán)本部 持股比例參照集團(tuán)下屬二級(jí)公司與股份公司和集團(tuán)公司的相關(guān)程度確定固定比例 股份公司 70有股份公司股份， 20有其他二級(jí)子公司股份 其他二級(jí)子公司 持股額度的 70有所在企業(yè)股份，剩余 20許持有上市公司股份 員工持股總量 從某種程度上說(shuō)，員工持股總和占一個(gè)獨(dú)立法人股本的比例，取決于國(guó)有資本退出的比例。 除上市公司外，原則上在一切競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，國(guó)有資本都逐漸退出。但是考慮到各個(gè)下屬企業(yè)與股份公司的關(guān)系，為了保證股份公司的正常生產(chǎn)，股份公司或集團(tuán)將保持對(duì)一些企業(yè)的一定控制權(quán)，除此之外，國(guó)有資本都將逐漸完全退出。而在員工之間持股比例的設(shè)計(jì)上，將堅(jiān)持拉開(kāi)差距的原則，使員工的持股數(shù)量與其所承擔(dān)的責(zé)任和應(yīng)該付出的勞動(dòng)相對(duì)應(yīng)，從另一個(gè)側(cè)面彌補(bǔ)方方公司薪酬比較平均、激勵(lì)不足的缺陷，具體將在 “ 員工持股的內(nèi)部分配比例 ” 小節(jié)詳述。 設(shè)計(jì)原則 員工持股總量 員工持股數(shù)量 總量 個(gè)量 絕對(duì)數(shù)量 就是指所有員工持股絕對(duì)數(shù)額的總和，由于目前集團(tuán)內(nèi)部的資產(chǎn)重組和整合工作還未最終完成，股份數(shù)額還無(wú)法最終確定，所以目前階段僅以集團(tuán)擬退出的資產(chǎn)凈額來(lái)代表。 相對(duì)數(shù)量 即是指所有員工持股總和占各個(gè)法人主體總股本的比重 。 絕對(duì)數(shù)量 即是指特定員工計(jì)劃所持股份的數(shù)量，目前也以該員工在所有集團(tuán)擬退出資產(chǎn)凈額中所分得的可認(rèn)購(gòu)份額來(lái)代表 相對(duì)數(shù)量 即指各個(gè)員工之間持股數(shù)量的比例 員工持股總量 1、員工持股數(shù)量占企業(yè)總股本的比重 將取決于該企業(yè)業(yè)務(wù)構(gòu)成與方方主營(yíng)業(yè)務(wù)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及配套服務(wù)的聯(lián)系緊密程度，以此為判斷標(biāo)準(zhǔn)，我們將所有集團(tuán)下屬企業(yè)，包括由下屬二級(jí)單位改制成的獨(dú)立法人主體分為若干類(lèi)別，并做出區(qū)別處理。 （后文以表列示） 對(duì)于上述此類(lèi)企業(yè)，雖然國(guó)有資本原則上將全部退出，但如果員工信心不足，或該企業(yè)股本較大，員工沒(méi)有認(rèn)購(gòu)該企業(yè)全部股本，則國(guó)有資本無(wú)法實(shí)現(xiàn)一次性全部退出。針對(duì)這種情況，集團(tuán)將暫時(shí)繼續(xù)持有該企業(yè)股份，以增強(qiáng)該企業(yè)員工持股的信心，也作為員工無(wú)法全部認(rèn)購(gòu)該企業(yè)股份的緩沖。同時(shí)，在該企業(yè)設(shè)計(jì)股份期權(quán)計(jì)劃： 將國(guó)有股權(quán)的分紅權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給所有員工，員工內(nèi)部的分配比例按照目前的持股比例計(jì)算。 該企業(yè)員工被贈(zèng)與的國(guó)有股權(quán)的分紅收入只能用于按照約定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)集團(tuán)所持的該企業(yè)剩余股份。 2、 國(guó)有資本在與方方主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度微弱的企業(yè)中的靈活進(jìn)退 在首次認(rèn)購(gòu)結(jié)束后，可能會(huì)出現(xiàn)計(jì)劃被認(rèn)購(gòu)的股份額度并沒(méi)有完全被認(rèn)購(gòu)的情況，這時(shí)就會(huì)出現(xiàn)一部分無(wú)人認(rèn)購(gòu)的股份。此時(shí)，我們將對(duì)該部分股份進(jìn)行二次認(rèn)購(gòu)，二次認(rèn)購(gòu)將首先考慮股份認(rèn)購(gòu)額度小于最低出資額度的員工剩余資金額度的認(rèn)購(gòu)（具體規(guī)定見(jiàn) “ 資金安排 ” 部分）。如果此時(shí)股份還有剩余，將采用自由認(rèn)購(gòu)的方法，由該企業(yè)員工自由認(rèn)購(gòu)，如果員工自由認(rèn)購(gòu)需求大于現(xiàn)有剩余股份，則采用按認(rèn)購(gòu)額度比例分配等其他手段公平分配。 3、設(shè)計(jì)股權(quán)的二次分配和認(rèn)購(gòu)機(jī)制 員工持股總量 首次股權(quán)分配總量 計(jì)劃持股員工 放棄認(rèn)購(gòu)股份的員工 二次分配股份 選擇認(rèn)購(gòu)股份的員工 首次分配 二次分配 形成 員工持股總量 員工持股持有對(duì)象公司的基本種類(lèi)劃分 性質(zhì)描述 股權(quán)劃分比例的確定 方方集團(tuán)公司 為改制后所有子公司的控股或參股公司 ， 將履行其投資控股職能 ， 成為控股投資型的集團(tuán)總部 集團(tuán)資產(chǎn)總量較大 ， 集團(tuán)公司員工認(rèn)購(gòu)比例占集團(tuán)總股本的 10%左右 經(jīng)營(yíng)方方主營(yíng)產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品為方方重點(diǎn)規(guī)劃或發(fā)展的產(chǎn)業(yè)的 該部分產(chǎn)業(yè)為方方集團(tuán)的核心產(chǎn)業(yè) ， 為方方集團(tuán)的主要利潤(rùn)來(lái)源或發(fā)展動(dòng)力 ， 如股份公司 集團(tuán)維持控股股東地位 ， 所有員工在股份公司層面上的持股總量控制在總股本的 10右 與方方主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)或?yàn)楣局鳡I(yíng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)直接配套的 該部分產(chǎn)業(yè)為方方主營(yíng)產(chǎn)業(yè)的相關(guān)配套產(chǎn)業(yè) ， 其經(jīng)營(yíng)狀況的好壞將直接影響到主營(yíng)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)效率 原則上集團(tuán)保持實(shí)際控制權(quán) ， 在沒(méi)有其他投資者的情況下 ， 員工持股比例由公司決定 與方方主營(yíng)業(yè)務(wù)有一定相關(guān)性 ，但非完全或緊密相關(guān)的 該部分產(chǎn)業(yè)與方方主營(yíng)產(chǎn)業(yè)具有一定的服務(wù)關(guān)系 ， 且市場(chǎng)上沒(méi)有相關(guān)替代產(chǎn)品 ， 但重要程度較低 ， 數(shù)量較少 集團(tuán)保證對(duì)該類(lèi)企業(yè)一定的話語(yǔ)權(quán) ， 控股比例不超過(guò) 30%， 其他均由員工持有 與方方主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)性極弱或基本不具有相關(guān)性的 此類(lèi)企業(yè)是指其業(yè)務(wù)與方方集團(tuán)沒(méi)有關(guān)系 ， 或雖然提供一定的服務(wù) ， 但在市場(chǎng)上有成熟的替代企業(yè) 國(guó)有股可一次性完全退出 集團(tuán)不持有該企業(yè)股份 ， 由員工全部持有 國(guó)有股暫時(shí)無(wú)法一次性退出 集團(tuán)暫時(shí)持有部分股份 ， 并將該部分股份的分紅權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給員工 員工持股內(nèi)部分配比例 由于集團(tuán)目前對(duì)下屬二級(jí)單位的資產(chǎn)重組和整合工作還未完成 ，而且股份公司 、 各個(gè)二級(jí)單位的股權(quán)設(shè)臵以及每股凈資產(chǎn)都不盡相同 ，所以員工持有股份的具體數(shù)額還無(wú)法最終確定 。 但作為同一企業(yè)的國(guó)有身份員工 ， 在本次員工持股計(jì)劃中必須堅(jiān)持一定的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn) ， 以保證公平性 。 所以 股權(quán)內(nèi)部分配上將以凈資產(chǎn)額為標(biāo)準(zhǔn) ， 在所有員工中按照同一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分配 ， 計(jì)算出每一員工可以認(rèn)購(gòu)的凈資產(chǎn)數(shù)額 ， 而員工在此前提下所能最終購(gòu)買(mǎi)的股份數(shù)額和種類(lèi)將取決于其認(rèn)購(gòu)意愿和認(rèn)購(gòu)對(duì)象 。 對(duì)于員工認(rèn)購(gòu)額度的劃分將充分貫徹激勵(lì)約束的思想 ，打破平均主義 ， 拉開(kāi)差距 。 設(shè)計(jì)原則 員工持股內(nèi)部分配比例 1、總體等級(jí)差距 根據(jù)國(guó)際慣例，企業(yè)中員工持股的差距在 50倍左右時(shí)，股份內(nèi)部分配數(shù)量能較好的體現(xiàn)出員工責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)得收益間的差距。根據(jù)企業(yè)規(guī)模、人員數(shù)量、人員水平、級(jí)別分工等要素的不同，對(duì)于上述經(jīng)驗(yàn)比例要進(jìn)行一定的修正和調(diào)整。鑒于方方的具體情況，企業(yè)規(guī)模大，員工數(shù)量多，內(nèi)部層級(jí)劃分復(fù)雜，所以其持股差距應(yīng)該適當(dāng)拉大。另外，由于為體現(xiàn)一定的公平性和福利性，集團(tuán)內(nèi)部還存在交叉持股現(xiàn)象，這在一定程度上會(huì)降低員工持股計(jì)劃的激勵(lì)約束效力，因此也須通過(guò)提高員工之間認(rèn)購(gòu)凈資產(chǎn)的額度的差距，來(lái)中和交叉持股帶來(lái)的負(fù)面影響。鑒于上述原因，我們初步判斷在本次員工持股計(jì)劃中，以員工可以認(rèn)購(gòu)的凈資產(chǎn)額度為計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)， 初步設(shè)計(jì)方方企業(yè)內(nèi)部最高層和最低層的比例應(yīng)控制在 75倍左右。 具體方法為，首先確定股權(quán)劃分的具體原則，在本次股權(quán)劃分中我們將堅(jiān)持以激勵(lì)性為主同時(shí)兼顧福利性的分配原則。在此前提下，我們將選用能夠體現(xiàn)上述原則的若干指標(biāo)，計(jì)劃采用的指標(biāo)有： 工齡系數(shù)、工資系數(shù)、職位系數(shù) 。 合成系數(shù)法具體解釋見(jiàn)下頁(yè) 2、 員工持股比例的確定將按照合成系數(shù)法計(jì)算 員工持股內(nèi)部分配比例 釋義：合成系數(shù)法 合成系數(shù) 齡系數(shù) *工資系數(shù) *職位系數(shù) 指該員工工齡與公司全體員工平均工齡的比值，用以反映員工對(duì)于企業(yè)的貢獻(xiàn)年限 工齡系數(shù) =該員工工齡 /全體在崗員工平均年齡 工齡系數(shù) 在工資系數(shù)中，我們采用崗位工資為計(jì)算基礎(chǔ)，員工的工資系數(shù)是指該員工崗位工資與公司全體員工平均崗位工資的比值。通過(guò)工資系數(shù)，可以反映在以企業(yè)現(xiàn)有的激勵(lì)約束體制下，企業(yè)對(duì)員工承擔(dān)責(zé)任和歷史貢獻(xiàn)的綜合評(píng)價(jià)。 工資系數(shù) =該員工崗位工資 /全體在崗員工平均崗位工資 工資系數(shù) 職位系數(shù)又稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任系數(shù)，是對(duì)該員工在工作中承擔(dān)的責(zé)任的評(píng)價(jià)，由于目前方方集團(tuán)工資比較平均，引入職位系數(shù)也是對(duì)上述工資系數(shù)的一種修正。職位系數(shù)的確定將 基于行政和技術(shù)兩個(gè)系列確定，適用 “ 就高不就低 ”的原則 ，即取該員工在行政和技術(shù)序列中的較高級(jí)別予以確定。同時(shí)，該員工在該較高級(jí)別上的在崗或在職時(shí)間也將作為考慮因素，予以計(jì)算。 。 職位系數(shù) 該員工相對(duì)持股比例為： M=00% 員工購(gòu)股資金 員工持股計(jì)劃中必然遇到的問(wèn)題之一就是購(gòu)股資金的來(lái)源，這也將是員工最為關(guān)注的問(wèn)題之一，結(jié)合方方集團(tuán)的其他改革措施，同時(shí)考慮到員工實(shí)際支付能力，為充分貫徹本次員工持股計(jì)劃激勵(lì)約束為主兼顧公平的設(shè)計(jì)原則，該資金構(gòu)成方案應(yīng)既現(xiàn)實(shí)可行又能夠真正調(diào)動(dòng)員工積極性。在 本次計(jì)劃中設(shè)計(jì)了以身份臵換資金、個(gè)人現(xiàn)金出資以及集團(tuán)融資三種方式相結(jié)合的資金構(gòu)成模式。 設(shè)計(jì)原則 員工購(gòu)股資金 1、員工必須現(xiàn)金出資 根據(jù)一般的心理學(xué)原理，人們對(duì)于財(cái)產(chǎn)的重視程度很大程度上取決于其實(shí)際為該部分財(cái)產(chǎn)所支付的成本。所以為了讓員工能夠真正關(guān)心所持股權(quán)的價(jià)值變化，從而真正起到激勵(lì)和約束的作用，員工的購(gòu)股資金來(lái)源中一個(gè)重要的組成部分就是員工現(xiàn)金出資。但考慮到員工的實(shí)際收入水平，以及現(xiàn)金出資過(guò)高對(duì)于員工購(gòu)股積極性的打擊，員工現(xiàn)金出資的金額應(yīng)控制在平均每人 員工持股計(jì)劃旨在完成員工從被動(dòng)雇用到作為所有者主動(dòng)參與的轉(zhuǎn)化 。 結(jié)合本次轉(zhuǎn)化 ， 將同時(shí)完成企業(yè)員工在現(xiàn)有體制下國(guó)有終身制員工身份向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下合同制自主雙向選擇勞動(dòng)力身份的轉(zhuǎn)化 。 將兩項(xiàng)改革措施結(jié)合在一起 ， 則職工身份臵換資金可作為本次持股計(jì)劃的資金來(lái)源之一 。 職工身份臵換資金發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)： 由于方方集團(tuán)已經(jīng)進(jìn)行了四項(xiàng)退出機(jī)制的改革 ， 并對(duì)其中解除勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行了一定的補(bǔ)償 ， 補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)優(yōu)厚 ， 這一補(bǔ)償本身就有了斷員工的國(guó)有企業(yè)職工身份的含義 ， 同時(shí)本次員工身份臵換和員工持股也將是集團(tuán)員工選擇四項(xiàng)退出機(jī)制的最后機(jī)會(huì) 。 本次身份臵換補(bǔ)償金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)在遵照四川省文件規(guī)定的基礎(chǔ)上 ， 可以考慮再給予員工一定的優(yōu)惠 ， 具體標(biāo)準(zhǔn)由集團(tuán)公司統(tǒng)一確定 ， 但建議發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)該高于協(xié)商四項(xiàng)退出機(jī)制中 “ 協(xié)商中止勞動(dòng)關(guān)系 ” 員工的補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn) ， 避免引起已中止勞動(dòng)關(guān)系員工的不滿情緒 ， 導(dǎo)致矛盾激化 ， 從而影響整個(gè)持股計(jì)劃的順利實(shí)施 。 2、 職工身份臵換資金轉(zhuǎn)換為購(gòu)股資金 員工購(gòu)股資金 員工購(gòu)股資金 2、 職工身份臵換資金轉(zhuǎn)換為購(gòu)股資金 身份置換資金的發(fā)放方式 ： 由于本次員工持股計(jì)劃的復(fù)雜性 ， 每個(gè)員工都將面臨不同的選擇 ， 所以在身份臵換資金的發(fā)放方式上 ， 也將根據(jù)員工的不同選擇采取差別化的處理方式： 如果員工選擇認(rèn)購(gòu)股份 ， 則該部分資金將直接當(dāng)作認(rèn)股資金暫存于專(zhuān)用帳戶 ， 用以支付該員工參與持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)股權(quán)或出資入股的成本 。 如果員工不選擇認(rèn)購(gòu)股份 ， 則該員工直接按照四項(xiàng)退出機(jī)制的規(guī)定實(shí)行離崗或中止勞動(dòng)關(guān)系 。 這樣設(shè)計(jì)的主要目的是在體現(xiàn)自愿原則的前提下 ， 鼓勵(lì)員工認(rèn)購(gòu)股份 ， 同時(shí)也減少集團(tuán)現(xiàn)階段的財(cái)務(wù)壓力和風(fēng)險(xiǎn) 。 員工購(gòu)股資金 3、集團(tuán)對(duì)員工購(gòu)股實(shí)施融資支持 為鼓勵(lì)員工積極認(rèn)購(gòu)企業(yè)股份 ， 使員工認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量能達(dá)到預(yù)期目標(biāo) ， 從而保證此次員工持股計(jì)劃的實(shí)施效果 ， 同時(shí)考慮到員工自身目前的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 ， 在本計(jì)劃中必須引入集團(tuán)融資作為職工購(gòu)股資金的來(lái)源之一 。 集團(tuán)融資的具體方式為： 對(duì)于員工認(rèn)購(gòu)的企業(yè)部分股份或集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給員工的部分二級(jí)單位經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) （ 已評(píng)估的并準(zhǔn)備進(jìn)入新設(shè)立的法人主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的一部分 ） ， 集團(tuán)暫時(shí)不收取任何兌價(jià) ，該部分股份的轉(zhuǎn)讓款由員工在今后分期償付 ， 償付資金的來(lái)源主要為員工每月收入中分?jǐn)偤蛦T工所持有全部認(rèn)購(gòu)股份的每年的分紅收入 。 出資方式 以及比例 1000 以下 5000 以下 （ 含5000） 5000100003000050000以上部分 員工最終實(shí)際出資 按 1000元支付 全額 75% 60% 50% 30% 集團(tuán)公司貸款或延期支付 0% 0% 25% 40% 50% 70% 員工所需出 資金額 員工實(shí)際出資 融資與員工出資比例見(jiàn)下圖： 員工購(gòu)股資金 4、資金頭寸的處理方式 出于上述設(shè)計(jì)，在認(rèn)股資金量與實(shí)際可供認(rèn)購(gòu)的股份之間可能會(huì)出現(xiàn)并不完全對(duì)等的情況，針對(duì)可能出現(xiàn)的情況，結(jié)合員工的具體身份，以最大限度的實(shí)現(xiàn)激勵(lì)約束作用為終極目標(biāo)，將分別采用以下應(yīng)對(duì)措施。 對(duì) 集團(tuán)公司員工 而言 ， 如果其可獲得的認(rèn)股資金量大于其可認(rèn)購(gòu)的股份量 ， 則其剩余資金將全部用于認(rèn)購(gòu)集團(tuán)公司股份； 對(duì) 集團(tuán)必須控股和部分控股的下屬二級(jí)單位員工 而言 ， 如果員工的認(rèn)股資金量大于其可認(rèn)購(gòu)的股份量時(shí) ， 剩余資金將首先用于股份二次分配時(shí)對(duì)該企業(yè)剩余股份的認(rèn)購(gòu) ， 在該企業(yè)股份已經(jīng)被全額認(rèn)購(gòu)后 ，如果還有剩余 ， 將全部用于認(rèn)購(gòu)股份公司股份； 對(duì) 集團(tuán)計(jì)劃全部退出的二級(jí)單位的員工 而言，如果員工的認(rèn)股資金量大于其可認(rèn)購(gòu)的股份量時(shí)，剩余資金將首先用于股份二次分配時(shí)對(duì)該企業(yè)剩余股份的認(rèn)購(gòu)，在該企業(yè)股份已經(jīng)被全額認(rèn)購(gòu)后，如果還有剩余，將作為對(duì)該企業(yè)的增資處理； 員工購(gòu)股資金 5、員工償付集團(tuán)融資各種渠道的安排 如前所述 ， 員工可以以每月工資部分扣除和所持股權(quán)的分紅來(lái)分期償還集團(tuán)融資 。 考慮到員工的切身感受 ， 以及工資對(duì)于員工當(dāng)月生活的重要程度 ， 對(duì)集團(tuán)融資的償還應(yīng)該以股份分紅為主 ， 每月工資扣除為附 。 因此 ， 在未償還集團(tuán)所有融資前 ， 該員工所持所有股份 （ 包括已償付繳清的股份和由集團(tuán)融資持有的股份 ） 的分紅收入必須用來(lái)償還集團(tuán)融資 ， 同時(shí)員工每月工資扣除部分按照剩余未償還融資額與剩余償還時(shí)限的比值計(jì)算 融資與員工出資比例見(jiàn)下圖： 某員工融資總額 分?jǐn)偰晗蓿辏?分?jǐn)傇聰?shù)（月） 備注 5000元以下 （ 含 5000） 2 24 每月還款額不得低于 150元 償還資金 =所持股份分紅收入 +每月工資扣除 每月工資扣除額 =年初未償還融資余額 / 剩余償還時(shí)限 5000 含 10000元 ） 3 36 10000 含 20000元 ） 5 60 20000以上 10 120 股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格的確定 由于二級(jí)單位目前的資產(chǎn)狀況比較復(fù)雜，資產(chǎn)質(zhì)量各不相同，所以重組為獨(dú)立的法人主體后，其股權(quán)的價(jià)格成為影響員工購(gòu)股信心的重要因素。同時(shí)由于本次員工持股計(jì)劃比較復(fù)雜，持股對(duì)象并不單一，所以在 所有持股對(duì)象的定價(jià)上必須堅(jiān)持公平原則，只有在這一前提下才有可能獲得所有員工的認(rèn)同和支持。 設(shè)計(jì)原則 股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格的確定 1、 以每股凈資產(chǎn)為統(tǒng)一尺度 股權(quán)價(jià)格的確認(rèn)尺度必須客觀，同時(shí)不同法人主體間的股權(quán)確認(rèn)原則必須統(tǒng)一，在目前現(xiàn)狀下，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)為較為合理的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)（有限責(zé)任公司以其實(shí)收資本每 1元折算為 1股）?？紤]到溢價(jià)或折價(jià)的人為性，不容易得到所有員工的認(rèn)同，所以在本計(jì)劃中將不考慮在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)進(jìn)行溢價(jià)或折價(jià)處理。 從目前現(xiàn)狀來(lái)看，由于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中上市，集團(tuán)附屬二級(jí)單位的資產(chǎn)質(zhì)量較差，二級(jí)單位不僅包含了一部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的帳面價(jià)值也被高估，如果按照帳面凈資產(chǎn)確認(rèn)股權(quán)價(jià)格顯然有失公允，也無(wú)法為廣大員工所接受。而員工本身就對(duì)持有二級(jí)單位股份有所疑慮，因此，在對(duì)二級(jí)單位資產(chǎn)進(jìn)行重組并改制為獨(dú)立法人主體時(shí)，必須對(duì)該部分資產(chǎn)進(jìn)行處理，包括剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)部分，并對(duì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)部分進(jìn)行重新評(píng)估，確認(rèn)其公允價(jià)值。 2、在確認(rèn)每股凈資產(chǎn)前必須對(duì)下屬二級(jí)單位的資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估 股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格的確定 按照省委 2號(hào)文的規(guī)定： “ 職工購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)股權(quán)，可享受一定的優(yōu)惠政策，但最高優(yōu)惠比例不得高于購(gòu)股款總額的 25%”。由于上市公司國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格受到財(cái)政部的嚴(yán)格限制，因此，這一優(yōu)惠政策只可能在下屬二級(jí)單位中實(shí)現(xiàn)。但該政策優(yōu)惠能否最終實(shí)現(xiàn)，還取決于主管部門(mén)的審批。 3、按政策爭(zhēng)取購(gòu)股優(yōu)惠 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 由于 公司法 對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，財(cái)政部對(duì)上市公司股權(quán)受讓方的限制，以及其他法律法規(guī)的限制，在員工持股計(jì)劃中必須設(shè)計(jì)合法的股權(quán)持有載體。由于本次方方員工持股計(jì)劃比較復(fù)雜，不僅涉及人數(shù)較多，而且持股對(duì)象復(fù)雜，個(gè)人也可能持有多家企業(yè)的股權(quán)，因此，就在持股平臺(tái)的設(shè)計(jì)上也不能局限于單一的形式?？傮w來(lái)講， 針對(duì)方方實(shí)際情況，建議采用的持股載體的主要形式有投資公司、信托、個(gè)人委托持股以及工會(huì)（持股會(huì)）持股四種形式，針對(duì)不同情況應(yīng)組合運(yùn)用，以減少運(yùn)行成本和提高運(yùn)行效率為根本設(shè)計(jì)原則 。 設(shè)計(jì)原則 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 可用持股主體釋義 從目前國(guó)內(nèi)上市公司員工持股實(shí)踐來(lái)說(shuō)，投資公司為比較常用的方式，在這種方式下，首先必須 成立用于持股的投資公司，或者收購(gòu)一個(gè)目前已經(jīng)存在的公司，將其改造成持股平臺(tái)。 以新公司的名義去持有目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。由于投資公司仍屬于有限責(zé)任公司，所以其人數(shù)也受到 公司法 限制，因此也必須結(jié)合個(gè)人委托持股方式。同時(shí)投資公司還受到對(duì)外投資比例的限制，但目前就此問(wèn)題的監(jiān)管相對(duì)比較寬松 投資公司模式 以信托公司為載體，通過(guò)員工辦理資金信托，即將資金委托給信托公司，然后由信托公司代表員工認(rèn)購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，并由信托公司代表員工持有。 由于員工認(rèn)股資金最終還是要回到集團(tuán)，所以在本過(guò)程中，信托公司只是作為載體出現(xiàn)，并不涉及真正的資金流動(dòng)。信托方式的優(yōu)點(diǎn)是比較規(guī)范，有 信托法 的保障，而且操作起來(lái)比較簡(jiǎn)單，同時(shí) 就信托的解除、信托財(cái)產(chǎn)的最終歸屬等問(wèn)題，均可以由信托契約進(jìn)行明確 ，靈活度比較大，缺點(diǎn)是員工對(duì)于信托要有一個(gè)認(rèn)同的過(guò)程，同時(shí)會(huì)有一部分信托費(fèi)用。 可用持股主體釋義 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 信托模式 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 制定信托計(jì)劃 信托計(jì)劃審查 信托計(jì)劃改進(jìn) 簽定信托合同 交付信托資金 股權(quán)受讓 信托利益分配 信托財(cái)產(chǎn)歸屬 信托準(zhǔn)備 信托成立 信托資金的運(yùn)用 信托期間的利益分配 信托終止 法人股可流通或可依法向自然人轉(zhuǎn)讓 可用持股主體釋義 信托 可用持股主體釋義 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 采用員工個(gè)人之間的委托代理關(guān)系，所有員工委托某幾個(gè)員工名義持有股份， 從而規(guī)避 公司法 對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制。員工與被委托人之間簽訂委托持股協(xié)議。委托人為股權(quán)的實(shí)際持有人，享有所持股權(quán)的一切權(quán)利，同時(shí)，被委托人僅僅作為名義持有人出現(xiàn)，僅享有自身所實(shí)際持有的股權(quán)的權(quán)益。 個(gè)人委托模式 在各二級(jí)附屬單位層面成立工會(huì)，以工會(huì)作為員工持股的名義持股人出資設(shè)立新的法人主體，并由工會(huì)作為員工持股的管理機(jī)構(gòu)，股權(quán)管理在工會(huì)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)。 由于證監(jiān)會(huì)對(duì)工會(huì)直接持有上市公司股份的限制，這種方式只能在下屬二級(jí)法人主體層面上應(yīng)用。但必須經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)毓ど痰怯洸块T(mén)的認(rèn)可。當(dāng)然，如果條件允許，也可以采用注冊(cè)專(zhuān)門(mén)的社團(tuán)法人： 職工持股會(huì) 來(lái)行使持股職能，但是同樣由于監(jiān)管方面的限制，只能適用于二級(jí)子公司層面 。 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 可用持股主體釋義 工會(huì)或持股會(huì)模式 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 1、 上市公司股權(quán)的收購(gòu)和持有主體 由于法規(guī)障礙，不采用個(gè)人委托和工會(huì)、職工持股會(huì)三種持股方式 可以采用信托方式，操作簡(jiǎn)便且有法律依托，但目前還沒(méi)有先例 投資公司方式操作相對(duì)繁瑣，但成功經(jīng)驗(yàn)較多 投資公司作為主體受讓上市公司股權(quán)的，有以下兩種方式在該投資公司層面實(shí)現(xiàn)員工持股： 方案一 ：工會(huì)作為投資公司股東 ， 工會(huì)內(nèi)部對(duì)員工持有股權(quán)進(jìn)行分配和管理 方案二 ：自然人作為該投資公司股東 ， 員工通過(guò)委托持股實(shí)現(xiàn) 2、 集團(tuán)公司員工持有集團(tuán)公司和改制后的二級(jí)經(jīng)營(yíng)主體股份的實(shí)現(xiàn)方式 如前所述 ， 除持有上市公司股份外 ， 集團(tuán)公司員工必須持有集團(tuán)公司以及除股份公司外的其他全部二級(jí)子公司的股份 ， 在這種情況下 ， 采用直接的個(gè)人委托持股非常復(fù)雜 。 尤其是持有集團(tuán)公司股份 ， 該主體將成為集團(tuán)公司股東 ， 集團(tuán)公司將變更為嚴(yán)格按照 公司法 建立的有限責(zé)任公司 。 鑒于此 ， 有以下三種持股平臺(tái)可以選擇： 方案一： 集團(tuán)員工組建投資公司作為集團(tuán)公司或二級(jí)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的直接股東； 方案二： 集團(tuán)員工通過(guò)工會(huì)或組建持股會(huì)持有集團(tuán)股份； 方案三： 以信托作為集團(tuán)公司持有二級(jí)法人主體的持股載體 股份公司員工持有二級(jí)單位股份的方式可采用上述方案一或方案三 。 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 3、 二級(jí)經(jīng)營(yíng)單位員工所認(rèn)購(gòu)的本二級(jí)子公司股份的處理 本部分討論的為下屬二級(jí)單位員工持有本企業(yè)股份的平臺(tái)設(shè)計(jì)問(wèn)題 。 理論上講 ， 有以下幾種可行方式 。 方案一：個(gè)人委托方式 全部采用個(gè)人委托方式 ， 在集團(tuán)公司的統(tǒng)一組織下 ， 由員工選出持股代表代理其持有本公司股份 。員工與持股代表之間簽訂委托持股協(xié)議 。 員工內(nèi)部的股份管理由各個(gè)企業(yè)的工會(huì)或成立其他管理機(jī)構(gòu)處理 。 這種方式的操作比較簡(jiǎn)單 ， 同時(shí)靈活性較大 ， 為目前比較普遍的做法 。 方案二：工會(huì)或持股會(huì)持股方式 以本企業(yè)的工會(huì)或成立職工持股會(huì)作為員工持股的載體 ， 這種方式比較容易得到員工的認(rèn)同 ， 但對(duì)職工持股會(huì)的審批各地均有不同的政策 ， 必須得到當(dāng)?shù)孛裾块T(mén)和工商管理部門(mén)的許可 。 方案三：信托方式 員工持有本企業(yè)股份也可以采用信托的方式 ， 具體原理同上 。 由員工與信托公司簽訂資金信托協(xié)議 ， 并由信托公司代表員工持有該企業(yè)股份并負(fù)責(zé)日常管理 。 但作為二級(jí)子公司而言 ， 資產(chǎn)量相對(duì)較少 ， 采用信托方式也會(huì)增加額外的成本 。 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 持股后股權(quán)結(jié)構(gòu) 集團(tuán)公司 國(guó)家向員工持股主體轉(zhuǎn)讓集團(tuán)股權(quán) 內(nèi)部管理 信托 個(gè)人委托持股 方方集團(tuán) 信托公司 員工在投資公司層面通過(guò)個(gè)人委托持股 ， 成為集團(tuán)的間接股東 工會(huì)或持股會(huì) 投資公司 集團(tuán)公司員工 國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)管理部門(mén)代行國(guó)家的股東職能 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén) 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 持股后股權(quán)結(jié)構(gòu) 股份公司 持股 信托 內(nèi)部管理 委托持股 流通股股東 集團(tuán)向員工持股主體轉(zhuǎn)讓股權(quán) 方方集團(tuán) 投資公司 方方股份公司 國(guó)家 集團(tuán)、股份公司以及二級(jí)子公司員工 信托公司 員工持有股份公司股權(quán)可采用投資公司模式或信托模式 （ 投資公司：?jiǎn)T工通過(guò)工會(huì)或個(gè)人持有投資公司股權(quán)；信托：?jiǎn)T工與信托公司建立信托關(guān)系 工會(huì) 個(gè)人 持股后股權(quán)結(jié)構(gòu) 國(guó)有計(jì)劃部分退出的子公司持股方式 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 集團(tuán)向員工持股主體轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 內(nèi)部管理 信托 委托持股 方方集團(tuán) 二級(jí)子公司 信托公司 員工持有本子公司股權(quán)可采用工會(huì)或持股會(huì) 、 個(gè)人委托 、信托等模式實(shí)現(xiàn) 工會(huì)或持股會(huì) 個(gè)人 該二級(jí)子公司員工 集團(tuán)以及股份公司員工 集團(tuán)員工持有二級(jí)子公司股份方式與二級(jí)子公司員工持有本公司股份方式相同 員工持股平臺(tái)設(shè)計(jì) 持股后股權(quán)結(jié)構(gòu) 國(guó)有計(jì)劃全部退出的子公司持股方式 集團(tuán)向員工持股主體轉(zhuǎn)讓部分或全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 內(nèi)部管理 信托 委托持股 二級(jí)子公司 信托公司 員工持有本子公司股權(quán)可采用工會(huì)或持股會(huì) 、 個(gè)人委托 、信托等模式實(shí)現(xiàn) 工會(huì)或持股會(huì) 個(gè)人 方方集團(tuán)計(jì)劃全部退出該公司股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 則轉(zhuǎn)讓全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；若國(guó)有股份暫時(shí)無(wú)法全部退出 ， 則保留部分資產(chǎn)入股 方方集團(tuán) 該二級(jí)子公司員工 集團(tuán)以及股份公司員工 員工持股的退出機(jī)制 論是直接持有的，或是間接持有的，無(wú)論是股份公司股份，還是所在二級(jí)子公司股份，都存在一個(gè)在將來(lái)的某一時(shí)間內(nèi)股份退出變現(xiàn)的問(wèn)題，退出機(jī)制的設(shè)計(jì)一方面會(huì)影響到本次員工持股計(jì)劃的激勵(lì)約束效果，同時(shí)也將極大的影響員工的認(rèn)股積極性。因此， 必須根據(jù)持股對(duì)象以及持股主體的不同做出具體規(guī)定，這樣，才能在設(shè)計(jì)股權(quán)合理流動(dòng)機(jī)制的同時(shí)，也為持股員工提供有效和堅(jiān)實(shí)的保障機(jī)制 。 設(shè)計(jì)原則 員工持股的退出機(jī)制 1、當(dāng)然鎖定期 在員工完全清償員工參與持股計(jì)劃所需支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之前 ， 員工所持股份將全部質(zhì)押給股權(quán)出讓方 集團(tuán)公司 ， 因此 ， 該部分股權(quán)在員工還清所欠集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)之前 ， 該股份將處于當(dāng)然的鎖定期 ， 員工將僅享有所持股權(quán)的收益權(quán) 、 表決權(quán) ， 但不享有處臵權(quán) ， 不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 。 從該員工參與持股計(jì)劃持有股權(quán)之日到股權(quán)質(zhì)押解除之日的期間 ， 為 當(dāng)然鎖定期 。 以下各條款所述的鎖定期 ， 是指員工已經(jīng)完全清償集團(tuán)融資并解除股權(quán)質(zhì)押后 （ 即該員工已經(jīng)度過(guò)當(dāng)然鎖定期 ） ， 繼續(xù)保持的一定期限的強(qiáng)制性鎖定 。 下述條款是基于計(jì)劃本身激勵(lì)性和約束性相統(tǒng)一的原則設(shè)計(jì) 。 員工個(gè)人實(shí)際出資 集團(tuán)融資（賒帳） 形 成 認(rèn)股價(jià)款 認(rèn)購(gòu) 所分配可認(rèn)購(gòu)股權(quán) 產(chǎn)生 紅利 股權(quán)價(jià)款償清之前，該部分紅利用于償債 清償債務(wù)前，該股權(quán)質(zhì)押給融資方 身份臵換補(bǔ)償金 員工持股的退出機(jī)制 2、集團(tuán)公司員工持有股份的鎖定規(guī)定 所持集團(tuán)公司股份 為真正起到激勵(lì)和約束的作用 ， 集團(tuán)公司員工對(duì)自身持有的集團(tuán)公司股份在當(dāng)然鎖定期之后 3年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 。 當(dāng)然鎖定期之外 ， 在員工持有該股份 3年后 ， 員工可以向具體管理部門(mén)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓所持股份 。 該股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以當(dāng)期的每股凈資產(chǎn)計(jì)算 。 具體管理部門(mén)將在每年的一個(gè)特定時(shí)段 （ 窗口期 ） 受理該類(lèi)申請(qǐng) 。 在該申請(qǐng)被受理后 ， 擬出售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓順序?yàn)椋?如果公司預(yù)留股份目前未達(dá)到預(yù)期限度 ， 則該部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份直接進(jìn)入公司預(yù)留股份 。 超出預(yù)留股份限度的部分由集團(tuán)公司員工進(jìn)行再次認(rèn)購(gòu) ， 未被認(rèn)購(gòu)的部分 ， 再進(jìn)入公司預(yù)留股份 。 如果公司預(yù)留股份已經(jīng)達(dá)到預(yù)期限度 ， 則該部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份直接由集團(tuán)公司員工進(jìn)行再次認(rèn)購(gòu) ， 未被認(rèn)購(gòu)的部分 ，進(jìn)入公司預(yù)留股份 。 所持上市公司股份 當(dāng)然鎖定期之后 ， 鎖定期為 3年 。 具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)則參照上述員工轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)則處理 。 所持的非上市公司股份 當(dāng)然鎖定期之后 ， 該部分股份設(shè)定鎖定期為 2年 。 具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)則參照上述員工轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)則處理 。 由于集團(tuán)公司員工是按比例持有包括上市公司在內(nèi)的多個(gè)企業(yè)的股份 ， 而在不同的持股平臺(tái)下 ， 其所持股權(quán)的流動(dòng)性也不同 。 不同的持股平臺(tái)上的轉(zhuǎn)讓方式 ， 詳見(jiàn)項(xiàng)目下一階段具體文案部分 。 員工持股的退出機(jī)制 3、上市公司員工持有股份的鎖定規(guī)定 所持上市公司股份 當(dāng)然鎖定期之后 ， 上市公司員工對(duì)自身持有的本企業(yè)股份在 3年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ， 即對(duì)于該部分股份給予一個(gè) 3年的鎖定期 。 具體轉(zhuǎn)讓規(guī)則同上 。 所持其他二級(jí)子公司股份 當(dāng)然鎖定期之后 ， 上市公司員工持有的其他二級(jí)單位股份 ， 鎖定期視與該子公司與方方主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度具體確定 ， 具體時(shí)限為 1 由公司決定 。 具體轉(zhuǎn)讓規(guī)則同上 。 4、 二級(jí)單位員工持有股份的鎖定規(guī)定 員工持股的退出機(jī)制 所持上市公司股份 由于二級(jí)附屬單位員工持有的上市公司股份屬于福利的性質(zhì) ， 所以 ， 鎖定期相對(duì)縮短 ， 允許其在 1年后就可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓該部分股份 。 其他具體轉(zhuǎn)讓規(guī)則同上 。 所持的本公司股份 二級(jí)附屬單位持有本企業(yè)股份的鎖定期也為 3年 ， 3年內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓 ， 在員工持有該股份 3年后 ， 員工可以向具體管理部門(mén)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓所持股份 。 該股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以當(dāng)期的企業(yè)每股凈資產(chǎn)計(jì)算 。 具體管理部門(mén)將在每年的一個(gè)特定時(shí)段受理該類(lèi)申請(qǐng) 。 在該申請(qǐng)被受理后 ， 擬出售的股權(quán)可以按照下列順序轉(zhuǎn)讓?zhuān)菏紫扔晒緝?nèi)部員工認(rèn)購(gòu) ， 認(rèn)購(gòu)后的余額由該員工自主尋找受讓方 ， 無(wú)法找到受讓方的 ，由該員工繼續(xù)持有 。 在特別情況下 ， 并經(jīng)公司股東會(huì)認(rèn)可 ， 二級(jí)子公司可以回購(gòu)員工股份 ， 但根據(jù) 公司法 必須在 10日內(nèi)注銷(xiāo) 。 此類(lèi)回購(gòu)用于大規(guī)模退出行為的處理 ， 不針對(duì)個(gè)別退出情況開(kāi)放 。 新員工的進(jìn)入機(jī)制 為了實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的可持續(xù)性以及延展性，不僅能調(diào)動(dòng)現(xiàn)有職工的積極性，也有助于方方集團(tuán)吸引各種人才，所以在 持股計(jì)劃中必須對(duì)將來(lái)有可能加入方方的新員工進(jìn)行必要的考慮 。另外，隨著方方的發(fā)展，現(xiàn)有員工的身份、崗位也都在不斷的發(fā)生變化，員工持股計(jì)劃必須依據(jù)該變化不斷做出必要的調(diào)整。 設(shè)計(jì)原則 新員工的進(jìn)入機(jī)制 1、新員工進(jìn)入機(jī)制以及股權(quán)預(yù)留機(jī)制 在本次員工持股計(jì)劃中 ， 將在上市公司層面和集團(tuán)公司層面設(shè)計(jì)預(yù)留股份機(jī)制 。 通過(guò)預(yù)留一定的比例的股份 ， 作為新員工加入員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源 ， 同時(shí)也將在每年根據(jù)員工的具體變化 ，對(duì)其可認(rèn)股數(shù)量進(jìn)行調(diào)整 ，