1、第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章重慶市市屬國有獨(dú) 資公司董事會議事規(guī)則指引目錄總則 董事會會議的召集、主持及議案 董事會會議的通知 董事會會議的召開 董事會會議的審議與表決 董事會會議記錄 董事會決議的實(shí)施 董事會與市國資委溝通附則第一章總則第一條 為健全和規(guī)范公司（以下簡稱“公司”）董事會運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營管理決策作用，根據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等有關(guān)規(guī)定，制定 本指引。第二條 本指引適用于重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以 下簡稱市國資委）代表市政府出資的國有獨(dú)資公司。第三條 公司董事會設(shè)董事會秘書和董事會辦公室。董事會 辦

2、公室是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)。第二章 董事會會議的召集、主持及議案第四條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每 年至少召開4次，其中應(yīng)包含年度會議、半年會議及兩次季度會議。第五條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。副董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由市國資委指定一名董事組織 公司董事并經(jīng)全部董事的過半數(shù)同意、共同推舉一名董事來召集 和主持；如沒有任何一名董事得到全部董事的過半數(shù)推舉，公司 應(yīng)報(bào)請市國資委另行指定一名董事作為臨時(shí)負(fù)責(zé)人進(jìn)行召集和主 持。第六條 在發(fā)出董事會定期會議通知前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)充 分征求董事、監(jiān)事、總經(jīng)

3、理及公司的全資、控股、參股企業(yè)等方 面的意見，形成會議議題后報(bào)董事長審定。議題確定后，由董事會辦公室組織有關(guān)部門制作會議議案。第七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集董事會 臨時(shí)會議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）兩名以上外部董事聯(lián)名提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)；（五）監(jiān)事會提議時(shí)；（六）市國資委提議時(shí)。第八條 按照第七條規(guī)定提議召開董事會臨時(shí)會議的，提議 人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的 書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）明確具體的議案；（三）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（四）提議

4、會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 與議案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)與書面提議一并提交。第九條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，原則上 應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、不具體或 者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或補(bǔ)充。經(jīng)提議人修 改或補(bǔ)充完善并再次提交后應(yīng)及時(shí)列入議題。第十條 公司原則上每年至少召開一次由董事長召集的外部 董事會議，聽取外部董事對公司發(fā)展、對公司經(jīng)理層運(yùn)作的意見 和建議。董事長應(yīng)將外部董事提出的問題與建議向公司經(jīng)理層進(jìn) 行反饋。市國資委可派出人員列席外部董事會議。除董事會秘書外， 公司其他人員不得列席外部董事會議。第三章 董

5、事會會議的通知第十一條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)提前 10 日、臨時(shí)會議應(yīng)當(dāng)提 前 3 日書面通知全體董事、監(jiān)事和其他需要列席人員。非直接送 達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話等方式進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。若出現(xiàn)緊急情況，需要召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通 過電話、傳真或口頭方式發(fā)出會議通知。第十二條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開方式；（二）會議日期和地點(diǎn)；（三）會議期間；（四）會議議題；（五）出席人員要求；（六）發(fā)出通知的日期；（七）公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（八）會議議案及說明材料。第十三條 當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為董 事會會議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會會 議

6、或緩議相關(guān)議題的建議，董事會應(yīng)予采納。該建議原則上應(yīng)于 董事會定期會議召開日的 3 日前或董事會臨時(shí)會議召開日的 1 日 前以書面、傳真等方式發(fā)送給董事會秘書。提議緩開董事會會議或緩議相關(guān)議題的董事應(yīng)對有關(guān)議案再 次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第十四條 董事收到會議通知后，應(yīng)及時(shí)予以確認(rèn)并反饋相 關(guān)信息（包括是否出席會議、行程安排等） 。董事如已出席會議，且未在到會前或到會時(shí)提出未收到會議 通知的異議，應(yīng)視作其已認(rèn)可本次會議通知。第十五條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變 更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的， 應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日的 3 日前發(fā)出書面變更通知

7、，說明情況和 新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足 3 日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng) 順延或者取得全體董事的認(rèn)可后按期召開。董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí) 間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取 得全體董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第四章 董事會會議的召開第十六條 董事會會議應(yīng)由全體董事三分之二以上出席時(shí)方 可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計(jì)入出 席人數(shù)。第十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議，監(jiān)事應(yīng)列席董 事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可邀請非董事的公司其他有關(guān)人 員或公司外聘專業(yè)人員列席會議的相關(guān)議題，對涉及的議案進(jìn)行 解釋、咨詢或發(fā)表意見。

8、列席會議的人員沒有表決權(quán)。第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能 出席的，應(yīng)說明請假事由并書面委托其他董事代為出席。委托書 應(yīng)當(dāng)載明：（一）受托人姓名；（二）授權(quán)范圍；（三）委托權(quán)限的有效期；（四）委托人簽名及日期等。 一名董事不得接受超過兩名董事的委托；外部董事不能出席 的，原則上應(yīng)當(dāng)委托其他外部董事出席。第十九條 受托董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事 未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)第二十條 董事會會議原則上以現(xiàn)場會議方式舉行；個(gè)別董 事不能出席現(xiàn)場會議的，在條件具備的情況下可通過視頻或電話 會議的形式出席會議，但須保證能與其他董

9、事進(jìn)行充分交流并發(fā) 表意見，此種形式可視為董事出席會議；會議結(jié)束后，該董事應(yīng) 盡快以傳真等方式簽署董事會決議。對于緊急事項(xiàng)，在三分之二以上董事同意采取通訊方式表決 的情況下，可采用非現(xiàn)場會議方式召開會議。以傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開的董事會會議，按 照規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或電子郵件等有效表決票計(jì)算出席會 議的董事人數(shù)。第二十一條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會 議不得就未包括在會議通知中的議案進(jìn)行表決。第二十二條 董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他 高級管理人員、各專門委員會、董事會秘書、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等了 解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述 人員

10、或機(jī)構(gòu)代表與會解釋情況。第五章 董事會會議的審議與表決第二十三條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議 兩種方式進(jìn)行：一）會議審議是董事會的主要議事方式，由出席現(xiàn)場會議 的董事對提交會議的議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董 事會決議上簽字。（二）通訊審議是董事會的補(bǔ)充議事方式，通常僅限于審議 緊急事項(xiàng)，在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達(dá)意見的 前提下，由參會董事以通訊方式對議案進(jìn)行審議表決。采用通訊 方式審議的，視同召開臨時(shí)董事會。第二十四條 董事會會議審議的程序?yàn)椋海ㄒ唬┯商岚溉嘶蜇?fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)的董事或相關(guān)人員介紹情況；（二）會議議案已經(jīng)董事會專門委員會研究的，由專門委員 會召集

11、人介紹研究情況；（三）出席會議的董事提問及討論；（四）對議案進(jìn)行表決；（五）召集人公布表決結(jié)果和宣布議案是否通過；（六）參加會議董事和受托人在會議決議和會議記錄上簽字。會議審議事項(xiàng)屬于應(yīng)經(jīng)董事會專門委員會研究的重大事項(xiàng)但 未經(jīng)專門委員會研究的，不得提交董事會會議審議。董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持 人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。第二十五條 董事會通訊審議的程序?yàn)椋海ㄒ唬┰诤侠頃r(shí)間內(nèi)提前將議案及相關(guān)資料以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認(rèn)可的其他方式送達(dá)每一位董事；（二）全體董事收到有關(guān)議案后，對議案進(jìn)行審議并簽署表 決意見；（三）簽署的文件以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞

12、或董事認(rèn)可的其他方式送交董事會秘書；（四）投贊成票的董事已達(dá)到做出有關(guān)決定的法定人數(shù)，該 會議決議草案即成為董事會決議；（五）通訊審議的議案、董事的意見、相關(guān)材料和形成的決 議及時(shí)送交監(jiān)事會；（六）以通訊審議方式召開的董事會臨時(shí)會議，其議案及表 決情況在下一次現(xiàn)場會議上進(jìn)行通報(bào)。第二十六條 董事會審議事項(xiàng)采取以下表決原則：（一）董事會實(shí)行一人一票記名表決制。董事因故不能出席 會議的，可以書面委托其他董事表決。（二）董事會會議審議采用記名投票方式逐項(xiàng)表決，通訊審 議采用簽字方式表決。（三）董事的表決方式包括同意、反對和棄權(quán)。董事如對董 事會議題投反對票或棄權(quán)票，應(yīng)說明具體理由并記載于會議記錄。第

13、二十七條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決 同意。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會決議應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上同意的，從其規(guī)定。董事委托其他董事代為出席的，該委托董事計(jì)入決議的人數(shù)。 第二十八條 出現(xiàn)下列情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)議案回避表決： （一）董事與會議議案有個(gè)人重大利害關(guān)系而須回避的情形；（二）董事會會議審議其本人擬兼任公司全資、控股、參股子企業(yè)董事、高級管理人員的提名、聘任及解聘等事項(xiàng)時(shí)；董事 會會議審議其本人已兼任的公司全資、控股、參股子企業(yè)董事、 高級管理人員的考核、獎懲等事項(xiàng)時(shí)；（三）董事會審議對兼任公司高級管理人員的董事進(jìn)行考核 和獎懲等有關(guān)議案時(shí)；（四）董事本人

14、認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形，或按其它有關(guān)規(guī)定應(yīng) 當(dāng)回避的其它情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān) 聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù) 通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān) 議案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交市國資委審議。第二十九條 董事會會議討論相關(guān)議案若無法達(dá)到公司章程及本指引規(guī)定的通過表決票數(shù)而未獲得通過時(shí)，在有關(guān)條件 和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng) 再審議內(nèi)容相同的議案。第三十條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會決 議違反法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失時(shí)：（一）投贊成票的董事 ,應(yīng)承擔(dān)直接

15、責(zé)任；（二）在表決時(shí)曾表明異議并在表決中投反對票的董事，不 承擔(dān)責(zé)任；（三）在討論中雖提出異議，但在表決中投棄權(quán)票的董事， 不免除其責(zé)任。第三十一條 董事會會議應(yīng)對所表決事項(xiàng)形成董事會書面決 議，由出席董事簽署。董事委托其他董事參會并投票的，可以由 受托董事代為在決議上簽字。董事會決議應(yīng)列明會議屆次、召開時(shí)間、地點(diǎn)、董事出席情 況（包括董事未出席會議的原因） 、議題與表決結(jié)果。董事會可 就審議通過的全部內(nèi)容形成決議，也可以就審議通過的單項(xiàng)內(nèi)容 形成決議。第三十二條 董事會決議應(yīng)按年、屆、次分別編號并由董事 會秘書保存。第三十三條 董事連續(xù)兩次未能出席董事會定期會議也未委 托其他董事的，或者在一

16、年內(nèi)出席董事會會議和董事會專門委員 會會議不足四分之三的，視為不能履行職責(zé)，董事會可以建議市 國資委予以撤換。但因特殊情況無法參加董事會、無法委托其他 董事參加董事會的除外。第三十四條 出席會議的董事、監(jiān)事、其他列席會議人員以 及會務(wù)工作人員對會議內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任。如發(fā)生泄密致使公司合法權(quán)益遭受損害時(shí)，公司依照法律追究泄密人員的相應(yīng)責(zé)任第六章 董事會會議記錄第三十五條 董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)做出會議記錄 ,出席會 議的董事、董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。現(xiàn)場召開和電話召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄 音錄像。第三十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次、召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和

17、召集人姓名；（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議題；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一審議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同 意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（六）會議其他相關(guān)內(nèi)容；（七）會議記錄人姓名。第三十七條 出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在 會議上的發(fā)言做好說明性記載。除董事會會議記錄外，董事會秘書還可以視需要將會議召開 情況制作成會議紀(jì)要。第三十八條 董事會會議的會議通知和會議材料、會議簽到 簿、會議錄音錄像資料、委托人的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、會議決議，作為公司檔案 由董事會秘書負(fù)責(zé)保管，保存期限不少于 10 年。第七章 董

18、事會決議的實(shí)施第三十九條 董事會決議由總經(jīng)理或其他決議執(zhí)行人組織實(shí) 施。董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)組織相關(guān)人員就決議的實(shí) 施情況進(jìn)行檢查。在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)有不實(shí)施、消極實(shí)施或雖實(shí)施但 卻違反決議的情況時(shí)，有權(quán)要求和督促總經(jīng)理或相關(guān)人員予以糾正。第四十條 每次召開董事會會議時(shí)，董事長或者董事會秘書 應(yīng)將前次董事會決議的執(zhí)行情況以及須進(jìn)一步落實(shí)的其他事項(xiàng)向 會議作出報(bào)告，董事應(yīng)對董事會決議的實(shí)施情況提出意見和建議。第八章 董事會與市國資委的溝通第四十一條 對于議案中須報(bào)經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的事項(xiàng)，董事 長或其委托的董事可在董事會審議涉及該事項(xiàng)的議案之前向市國 資委有關(guān)分管領(lǐng)導(dǎo)征詢意見，并將該意見報(bào)告董事

19、會。第四十二條 董事會會議后，董事會可就議案中有關(guān)事項(xiàng)的 重大分歧等情況向市國資委有關(guān)分管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告或者溝通。第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定向市國資委報(bào)送審議決策信息的承辦機(jī)構(gòu)和人員，規(guī)定報(bào)送的程序和有關(guān)責(zé)任第九章 附 則第四十四條 有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)修改議事 規(guī)則：（一）議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與法律法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定 相抵觸時(shí)；（二）公司章程修改后，議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與公司 章程的規(guī)定相抵觸時(shí)；（三）公司董事會決定修改議事規(guī)則時(shí)；（四）市國資委要求修改時(shí)。第四十五條 本指引所稱“以上”包括本數(shù)， “超過” 、“過、” “不足” 均不包括本數(shù)。第四十六條 公司董事會議事規(guī)則的制定和修改

20、須經(jīng)全體董 事的三分之二以上通過并報(bào)市國資委備案。第四十七條 市屬國有重點(diǎn)企業(yè)中的國有控股公司可參照執(zhí)行。第四十八條 本指引由市國資委負(fù)責(zé)解釋。重慶市市屬國有獨(dú) 資公司董事會秘 書工作職責(zé)指引第一條 為促進(jìn)市屬國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)，充分發(fā)揮董 事會秘書在公司規(guī)范運(yùn)作中的作用，加強(qiáng)對董事會秘書的工作指 導(dǎo)，明確董事會秘書的職責(zé)與權(quán)限，根據(jù)公司法等有關(guān)規(guī)定， 制定本指引。第二條 本指引適用于重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以 下簡稱市國資委）代表市政府出資的國有獨(dú)資公司 。第三條 公司董事會下設(shè)董事會辦公室，董事會秘書負(fù)責(zé)董 事會辦公室的工作。第四條 組織、籌備并列席公司董事會會議、各專門委員會會議；負(fù)責(zé)會議記錄，制作會議決議；準(zhǔn)備和遞交需由董事會出 具的文件；主動掌握會議決議的執(zhí)行情況并向董事會反饋。第五條 提示董事會依法作出決策。在董事會的決策程序或 擬作出的決議違反法律、法規(guī)或公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事， 并提請列席會議的監(jiān)事發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持做出上述決議， 董事會秘書應(yīng)將有關(guān)董事、監(jiān)事和其個(gè)人意見記載于會議記錄， 并有權(quán)向市國資委反映。第六條 協(xié)助董事會管理公司章程，協(xié)助擬定董事會重要文 件和相關(guān)制度。第七條