1、法人治理結(jié)構(gòu)第章 總則第條為了規(guī)范魯藝公司的組織運(yùn)行程序，提升管理 水平，特制訂本細(xì)則。第二條 本細(xì)則根據(jù)公司法和民營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)而制 定，隨著公司法的修訂而修改。第三條 本細(xì)則明確了公司股東會(huì)、董事會(huì)及其下屬專 業(yè)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限、議事規(guī)則及相 互關(guān)系。第二章 股東會(huì)的構(gòu)成、職權(quán)和議事程序第四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)對(duì)公司所有重大事項(xiàng)做出決策（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有 關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)

2、的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方 案；（一）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（二）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（三）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（四）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和 清算等事項(xiàng)作出決議；（五）修改公司章程；（六）大股東認(rèn)為有必要進(jìn)行決策的其他事項(xiàng)。 第二條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：（一）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年一次，于每年年初召開(kāi)。 有下列情形之一的可以提議在召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：1、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；2、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。3、監(jiān)視會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)。

3、（二）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)日之前通 知全體股東。（三）股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董 事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席主 持。（四）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決 權(quán)。所持每一股份有一表決權(quán)。所有事項(xiàng)決議的通 過(guò)，都必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通（一）股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人 應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi) 行使表決權(quán)。（二）股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記 錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席 股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。（三）股東有權(quán)并可以授權(quán)查閱和抄錄股東會(huì)記 錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、各種財(cái)務(wù)報(bào)表及

4、其它有關(guān)文 件。第三章 董事會(huì)構(gòu)成、職責(zé)及議事程序第二條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的機(jī) 構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股東會(huì)的決議，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常 運(yùn)轉(zhuǎn), 是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。第三條 董事會(huì)下設(shè)董事局，在董事會(huì)休會(huì)期間代表董 事會(huì)行使職權(quán)。第四條 董事會(huì)成員 5 人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，董事 局主席 1 人，執(zhí)行董事（總經(jīng)理），獨(dú)立董事 2 人。董事 局成員由董事局主席聘任，人數(shù)不限。第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司對(duì)外事 務(wù)的聯(lián)絡(luò)，對(duì)外代表公司。第一條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）制訂公司中長(zhǎng)期

5、發(fā)展規(guī)劃；（四）決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 100 萬(wàn)元以上投 資方案；（五）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司并購(gòu)重組、分立、變更公司形式、 解散的方案；（八）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險(xiǎn)投資、 資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司組 織規(guī)程；（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)）、總工程師，下設(shè)分公司總經(jīng) 理及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一） 定期聽(tīng)取公司總經(jīng)理工作匯報(bào)，必要時(shí)可聽(tīng) 取其他高級(jí)管理人員補(bǔ)充匯報(bào)；（十二）

6、制定公司投資管理制度、財(cái)務(wù)預(yù)算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計(jì)制度、財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理制度、薪酬管理 制度、考核制度等基本管理制度；（一）擬訂公司章程修改方案。第二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特 殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席召集和主持。三分 之一以上董事，或董事局主席可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。第三條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通 知全體董事。第四條 董事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序：（一） 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故 不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委 托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效 期限，并由委托人簽名

7、。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng) 在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì) 會(huì)議，亦未委托代表出席視為放棄在該會(huì)議上的投 票權(quán)。（二）召開(kāi)董事會(huì)，須由三分之二以上的董事出席 董事會(huì)。必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（三）董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中 記載，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期、地 點(diǎn)、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托 出席會(huì)議的董事（代理人）姓名，會(huì)議議程，董事發(fā)言要點(diǎn)，每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果等。出 席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā) 言作出說(shuō)明性記載。第一條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。董事 任期屆滿

8、，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不 得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì) 算。第二條 股東會(huì)可以聘請(qǐng)精通企業(yè)管理、法律、金融、 財(cái)務(wù)等專業(yè)的外部人士擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得兼任 公司其它職務(wù)。獨(dú)立董事的權(quán)利與其他董事一致。第三條 董事長(zhǎng)、董事局主席及及執(zhí)行董事由股東會(huì)選 舉產(chǎn)生。第四條 董事會(huì)成員職責(zé)一、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、主持股東會(huì)，召集、主持董事會(huì)會(huì)議；2、監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；3、簽署董事會(huì)重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表 人簽署的文件；4、行使法定代表人的職權(quán)；5、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。二、董事局主席行使下列職權(quán)：1、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師及其

9、他高級(jí) 管理人員任免權(quán)；2、公司高層管理人員的考核、獎(jiǎng)懲建議權(quán)；3、對(duì)公司預(yù)算外資金及 10 萬(wàn)元以上預(yù)算內(nèi)資 金的審批權(quán)；4、對(duì)金額在 100 萬(wàn)元以上的合同的審批權(quán)；5、召集董事會(huì)及董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的權(quán) 力；6、董事會(huì)授予的其他權(quán)力；三、獨(dú)立董事的職權(quán)：1. 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和重大業(yè)務(wù)決策提供必要支持；2. 參加董事會(huì)投資決策、薪酬考核、審計(jì)和預(yù)算委員會(huì)，行使相應(yīng)權(quán)力。3. 董事會(huì)授予的其他權(quán)力。第一條 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可以設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略發(fā)展與 投資、薪酬考核等相關(guān)專業(yè)委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行決 策。委員會(huì)成員可以包括外部專業(yè)人士。第二條 董事會(huì)下設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室作為常設(shè)機(jī) 構(gòu)，負(fù)

10、責(zé)處理董事會(huì)或董事局主席日常事務(wù)，辦理董事長(zhǎng) 或董事局主席交辦的其他工作。第四章 專業(yè)委員會(huì)構(gòu)成、職責(zé)與議事規(guī)則第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)營(yíng)決策的科 學(xué)性，董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略投資、審計(jì)、薪酬考核、預(yù)算等專 業(yè)委員會(huì)。第二條 戰(zhàn)略委員會(huì)是決定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和重大 投資的最高管理機(jī)構(gòu)。委員會(huì)主任由董事局主席擔(dān)任，委 員會(huì)副主任由主任指定。成員包括全體董事會(huì)成員及公司 經(jīng)營(yíng)班子。第三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)職責(zé)和決策權(quán)限包括：1. 研究董事會(huì)提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長(zhǎng)期和年度 投資方向，審議修訂總經(jīng)理提出的公司可持續(xù) 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)及經(jīng)營(yíng)方 針；2. 審核和論證公司年度投資方案和

11、年度經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃，向董事會(huì)提交報(bào)告書；3. 審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 的執(zhí)行情況；對(duì)公司年度投資活動(dòng)進(jìn)行最終評(píng) 價(jià)，向董事會(huì)提交相應(yīng)的評(píng)估報(bào)告；4. 對(duì)下屬企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓、兼并、整頓、清產(chǎn)等 重大問(wèn)題提出建議；5. 負(fù)責(zé)對(duì)公司投資項(xiàng)目的評(píng)審，提出決策建議。第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)的議事規(guī)則如下：（ 1） 戰(zhàn)略委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會(huì)議由主任主持 召開(kāi)。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為 履行上述職責(zé)；（ 2） 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員 出席方可舉行。戰(zhàn)略委員會(huì)做出的決議，必須經(jīng)全體委 員三分之二表決通過(guò)方為有效。戰(zhàn)略委員會(huì)主任具有一 票否決權(quán)。第一條 審計(jì)委員會(huì)是審

12、計(jì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的最高管理機(jī) 構(gòu)。委員會(huì)主任由獨(dú)立董事?lián)危敝魅斡芍魅沃付?，?員包括獨(dú)立董事、外聘相關(guān)審計(jì)專家；第二條 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)和決策權(quán)限包括：1. 審查年度審計(jì)的范圍和結(jié)果及其成本的有效性，并 審查審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性；2. 考慮外部審計(jì)師的任命及審計(jì)費(fèi)和指定或解雇的任 何問(wèn)題；3. 在審計(jì)開(kāi)始之前與外部審計(jì)師一起討論審計(jì)的性質(zhì) 和范圍及其他相關(guān)問(wèn)題；4. 在董事會(huì)之前審查公司半年度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告；5. 對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行離任審計(jì)；6. 對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的合同審計(jì)；7. 對(duì)公司工程或重大投資進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)；8. 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)審計(jì)；1. 董事會(huì)規(guī)定其他審計(jì)事項(xiàng)。第一條 審計(jì)委

13、員會(huì)的議事規(guī)則如下：1. 審計(jì)委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會(huì)議由主任主持召開(kāi)。 如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履 行上述職責(zé)；2. 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方 可舉行。審計(jì)委員會(huì)做出的決議，必須經(jīng)全體委員 三分之二表決通過(guò)方為有效。第二條 薪酬考核委員會(huì)是公司薪酬管理、考核管理方 面的最高管理機(jī)構(gòu)，主任由獨(dú)立董事?lián)危敝魅斡芍魅?指定，成員包括獨(dú)立董事、外聘人力資源管理專家；第三條 薪酬考核委員會(huì)職責(zé)包括：1. 審議決定高級(jí)管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；2. 審議決定公司年度工資總額及員工人數(shù)限制；3. 審議決定公司利潤(rùn)分配方案；4. 審議決定金額超過(guò) 5 萬(wàn)元的獎(jiǎng)懲方案；5.

14、制定公司高級(jí)管理人員考核指標(biāo)及考核辦法；6. 審定部門經(jīng)理年度業(yè)績(jī)合同考核指標(biāo)；7. 對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行年度或公司重大工程或重要工 作的階段性考核。第四條 薪酬考核委員會(huì)的議事規(guī)則如下：1. 薪酬考核委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會(huì)議由主任主持召 開(kāi)。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代 為履行上述職責(zé)1. 薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出 席方可舉行。預(yù)算委員會(huì)做出的決議，必須經(jīng)全體 委員三分之二表決通過(guò)方為有效。第一條 預(yù)算委員會(huì)是實(shí)施全面預(yù)算管理的最高管理機(jī) 構(gòu)，以預(yù)算會(huì)議的形式審議各項(xiàng)預(yù)算事項(xiàng)。委員會(huì)主任由 董事局主席擔(dān)任，委員會(huì)副主任由主任指定。預(yù)算委員會(huì) 成員包括董事局主席、

15、獨(dú)立董事、經(jīng)營(yíng)班子成員；第二條 預(yù)算委員會(huì)職責(zé)包括：1. 審議、確定公司年度預(yù)算目標(biāo)、預(yù)算編制方針和預(yù) 算程序，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；2. 審定公司預(yù)算工作組提交的總預(yù)算和各部門年度預(yù) 算，上報(bào)董事會(huì)；經(jīng)董事長(zhǎng)簽批后下達(dá)正式預(yù)算；3. 批準(zhǔn)預(yù)算工作組審議提交的預(yù)算調(diào)整、修正方案；4. 協(xié)調(diào)、裁定公司預(yù)算重大沖突；5. 對(duì)預(yù)算運(yùn)行狀況實(shí)施整體監(jiān)控；6. 審議與預(yù)算執(zhí)行情況掛鉤的考核及獎(jiǎng)懲辦法和方 案，提出建議，上報(bào)董事會(huì)。第三條 預(yù)算委員會(huì)的議事規(guī)則如下：1. 預(yù)算委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會(huì)議由主任主持召開(kāi)。 如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履 行上述職責(zé)；1. 預(yù)算委員會(huì)定期召開(kāi)經(jīng)營(yíng)分析會(huì)，聽(tīng)取

16、預(yù)算工作 組、各預(yù)算控制部門匯報(bào)，關(guān)注差異，審定調(diào)整方 案，表決有關(guān)事宜；2. 預(yù)算委員會(huì)會(huì)議根據(jù)預(yù)算工作小組報(bào)請(qǐng)的審議內(nèi) 容，由主任或副主任為召集人確定會(huì)議議程，并主 持議事；3. 預(yù)算委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方 可舉行。預(yù)算委員會(huì)做出的決議，必須經(jīng)全體委員 三分之二表決通過(guò)方為有效。預(yù)算委員會(huì)主任具有 一票否決權(quán)。第五章 總經(jīng)理職責(zé)與述職匯報(bào)第一條 公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。董 事可以兼任總經(jīng)理。第二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，具有以下職權(quán)：（一）主持公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào) 告工作；（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資 方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理

17、機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司組織 規(guī)程；（一）擬訂公司投資管理制度、財(cái)務(wù)預(yù)算制度、固 定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計(jì)制度、 財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理制度、薪酬管理 制度、考核制度等基本管理制度；（二）制訂公司的具體規(guī)章；（三）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三 總師及其他高級(jí)管理人員；（四）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以 外的其它管理人員；（五）根據(jù)董事長(zhǎng)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽署合同和 協(xié)議；（六）簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等文件；（七）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，并有發(fā)言權(quán)；（八）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。第二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，具有以下責(zé)任：（一）遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)

18、公司利 益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私 利，如發(fā)現(xiàn)此類行為，所得收入歸公司所有；（二）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人 名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股 東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（一）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同 類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上 述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；（二）除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得 泄露公司秘密；（三）執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公 司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任；（四）不得從事兼職工作；（五）離任時(shí)應(yīng)按照工作交接

19、管理辦法進(jìn)行工 作交接；（六）其他由董事會(huì)規(guī)定的責(zé)任。第二條 總經(jīng)理辦公會(huì)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)決策。 總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程 師、總會(huì)計(jì)師組成，必要時(shí)可以邀請(qǐng)各部門經(jīng)理或其他相 關(guān)人員參加。總經(jīng)理辦公會(huì)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理聽(tīng) 取其他人員意見(jiàn)之后作出最終決策。第三條 總經(jīng)理定期（一般為一季度）向董事會(huì)述職匯 報(bào)工作。匯報(bào)內(nèi)容包括：（一）公 司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（包括年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、季度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等）和投資方案的制訂情況；（二）經(jīng) 營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算的執(zhí)行情況；（一）各 種基本管理制度和一般管理制度的制訂和執(zhí) 行情況；（二）對(duì) 公司部門經(jīng)理的考核和獎(jiǎng)懲情況；（三）公 司財(cái)務(wù)的最新?tīng)顩r

20、；（四）公 司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況；（五）公 司日常經(jīng)營(yíng)狀況；（六）其 他董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)該匯報(bào)的內(nèi)容。第六章 監(jiān)事會(huì)構(gòu)成、職責(zé)與議事程序第二條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員 3 人。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一 人，由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第三條 監(jiān)事會(huì)由股東代表和 適當(dāng)比例的公司職工代表 組成，比例為 2： 1。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主 選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理以及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第四條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連 選連任。第五條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)狀況；（二）對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)、公司章程、股東會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害

21、公司的利益時(shí)， 要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（一） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；（二） 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議；（三）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二條 監(jiān)視會(huì)議事程序：（一）召開(kāi)會(huì)議監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議 題，發(fā)出通知的日期。（ 二 ） 形成監(jiān)視會(huì)決議 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事提交的議案經(jīng)會(huì)議審議 后，進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好恳槐O(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事 會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事以舉手表決或書面表決過(guò)半數(shù)通 過(guò)。（三）形成會(huì)議記錄：出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保 存，保管期限為 10 年。第三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此