1、山東xxxx有限公司規(guī)范化公司制改制總體方案二。一五年十二月山東xxxx有限公司規(guī)范化公司制改制總體方案在目前經(jīng)濟(jì)正處于結(jié)構(gòu)性大調(diào)整階段，進(jìn)行資本整合、并購(gòu)重組是經(jīng)濟(jì) 結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的重要手段。山東xxxx有限公司將通過推進(jìn)規(guī)范化公司制改制 進(jìn)一步建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度，在企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵時(shí)期、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并 存的情況下，認(rèn)清自我，厘清思路，獲得新生戰(zhàn)略機(jī)遇，再上新臺(tái)階。一、改革的指導(dǎo)思想以縣委、縣府、縣經(jīng)信局等有關(guān)部門關(guān)于推進(jìn)規(guī)模企業(yè)規(guī)范化公司制改 制工作實(shí)施方案為指導(dǎo)，結(jié)合山東xxxx有限公司的實(shí)際情況，按照市場(chǎng)配 置資源的原則，以規(guī)范公司內(nèi)部管理為核心，拓展融資渠道，引入新的管理機(jī) 制，建立

2、和完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，達(dá)到和具備對(duì)接資本市場(chǎng)的基本條件。二、改革的原則充分理解國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)，使方案合法、合理又合情，為改革后 的企業(yè)搭建清晰的、科學(xué)的體制基礎(chǔ)與管理平臺(tái)；充分考慮企業(yè)改革的特 殊性，既要遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)對(duì)企業(yè)改制的基本要求；又要充分考慮到企業(yè)規(guī) 范改制后各方面利益相關(guān)者的短期和長(zhǎng)期利益，既要兼顧到現(xiàn)時(shí)效果，更 要注重企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；充分體現(xiàn)人力資本的重要作用和所有權(quán)、收益權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與業(yè)績(jī)創(chuàng)造的對(duì)等性；廣泛聽取多方面的意見，從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，堅(jiān)持以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，體現(xiàn)精干高效的要求。三、改革的主要工作內(nèi)容（一）改革的整體思路整合現(xiàn)有企業(yè)，重新設(shè)計(jì)各企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和投資關(guān)系，將山東

3、 xxxx 有限公司作為企業(yè)的投資中心和管理中心，構(gòu)建以資本為紐帶的母子公司 管理體制；重新設(shè)計(jì)原有職工出資方案，原則上是將新募集資金集中到xxxx 公司，用于歸還銀行貸款和提高產(chǎn)能。并擬成立民間資本管理公司，解決民間資本與中小企業(yè)的對(duì)接、與引進(jìn)項(xiàng)目、產(chǎn)業(yè)提升及助力廣饒建成區(qū)域金 融服務(wù)聚集區(qū)的工作。（二）改革的范圍本次改革的范圍包括現(xiàn)有的 X家企業(yè)，其中股份有限公司 X家、有限 責(zé)任公司X家，其他分公司X家。公司資產(chǎn)、職工出資及職工狀況如下：（三）改革的目標(biāo)本次改革的目標(biāo)主要有七個(gè)：1 .通過規(guī)范化公司制改制進(jìn)一步優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)、健全治理結(jié)構(gòu)；2 .完善技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，以內(nèi)部開發(fā)與借助外部力

4、量相結(jié)合的方式，培養(yǎng) 戰(zhàn)略新型產(chǎn)品；3 .進(jìn)一步完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的薪酬激勵(lì)體系；4 .進(jìn)行子公司股份制改造，爭(zhēng)取新三板掛牌上市，拓寬融資渠道；5 .設(shè)立民間資本管理公司，在行政區(qū)范圍內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資、項(xiàng)目投資、 短期財(cái)務(wù)性投資等業(yè)務(wù)，助力廣饒建成區(qū)域金融服務(wù)聚集區(qū)6 .建立各公司資金使用預(yù)算審批管理和財(cái)務(wù)審計(jì)等內(nèi)控管理制度；7 .進(jìn)一步完善公司內(nèi)部各項(xiàng)管理制度，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平。8 四）改革需要解決的主要問題主要需要解決以下四方面的問題：1.主業(yè)與其他子公司在資產(chǎn)和交易關(guān)系方面需要規(guī)范的問題；2,新產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)滯后，存在研發(fā)資源無法共享及綜合利用的問題；3 .企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)效率低，融資渠道單一的

5、問題；4 .集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制相對(duì)落后，企業(yè)規(guī)范管理方面較薄弱的問題。（五）改革公司的資本情況1 .公司的資產(chǎn)及人員情況a,截止2015年6月底，山東xxxx及旗下子（分公司）的資產(chǎn)凈值是X 萬元。b,截止2015年6月底，山東xxxx正式職工總?cè)藬?shù)為X人，其中合同 制員工X人，協(xié)議工X人。2 .改革以后的資本結(jié)構(gòu)a.xxxx的資本結(jié)構(gòu)及投資結(jié)構(gòu)xxxx資本結(jié)構(gòu)表廳P股東名稱出資金額（萬 元）出資比例%備注1X名自然人XX%2合計(jì)Xxxxx的投資結(jié)構(gòu)圖b.xxxx公司的資本結(jié)構(gòu)材料改技公司改制前的資本結(jié)構(gòu)廳P股東名稱出資金額（萬 元）出資比例備注1山東xxxx有限公司XX%2自然人股東1XX%

6、3自然人股東2XX%4合計(jì)Xxxxx公司改制后白資本結(jié)構(gòu)（擬定）廳P股東名稱出資金額（萬 元）出資比例%備注1山東xxxx有限公司XX%2自然人股東1XX%3自然人股東2XX%4合計(jì)X四、改制的基本做法我集團(tuán)此次規(guī)范化公司制改制工作，經(jīng)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)班子討論研究后, 決定采用以下模式進(jìn)行改革，具體的改革結(jié)構(gòu)框架如下：（一）xxxx及各子公司的改革方式1 .xxxx及子公司的改革方式xxxx及其旗下的參股子公司正和木業(yè)； 全資子公司xxxx新能源、潤(rùn)邦 商貿(mào)、同和林業(yè)、xxxx置業(yè)共X個(gè)子公司本次改革保持不變。2 .xxxx公司的改革方式xxxx公司擬增擴(kuò)原有在冊(cè)股東股本 X萬，注冊(cè)資本達(dá)到X萬元

7、，其中 職工持股X% xxxx持股X%可有效降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，促 進(jìn)企業(yè)良性發(fā)展，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。xxxxxxxx公司將盡快辦理銀行貸款歸還及提高產(chǎn)能增上三期設(shè)備的工 作。還會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)整，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)銷團(tuán)隊(duì)，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)更高銷售 業(yè)績(jī)，提高公司利潤(rùn)。3 .xxxx資金互助合作社的改革方式根據(jù)2015年省政府關(guān)于農(nóng)民專業(yè)合作社信用互助試點(diǎn)的有關(guān)指導(dǎo)意見， 擬重新調(diào)整經(jīng)營(yíng)模式，注銷原廣饒xxxx資金互助專業(yè)合作社，職工股及農(nóng) 民股退還個(gè)人。4,擬新設(shè)獨(dú)立法人企業(yè)xxxx擬新設(shè)1個(gè)子公司，即廣饒縣xxxx民間資本管理股份有限公司, 計(jì)劃xxxx參股出資X%職工入股募

8、資X%4 二）xxxx母公司的定位和管理模式將xxxx作為母公司，定位為企業(yè)的投資中心和經(jīng)營(yíng)管理中心。對(duì)集團(tuán) 旗下的各子公司及分支機(jī)構(gòu)，實(shí)行財(cái)務(wù)統(tǒng)管、資金統(tǒng)管和收支兩條線，并 設(shè)定業(yè)績(jī)指標(biāo)，建立考核制度。對(duì)所有投資入股的企業(yè)，按出資額依公 司法行使股東權(quán)利。1 .重大決策中心成立集團(tuán)管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略制定、重要的投資決策、 主攻方向和投資重點(diǎn)，充分發(fā)揮集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)模優(yōu)勢(shì)、實(shí)力優(yōu)勢(shì)和 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。2 .人員及薪酬管理成立薪酬管理委員會(huì)，一是 負(fù)責(zé)研究制定有關(guān)人力資源管理的政策， 檢查公司的薪酬戰(zhàn)略，決定高層管理人員及經(jīng)理的薪酬及福利，以及審核 和監(jiān)督所有管理人員的薪酬福利和員工福

9、利計(jì)劃的執(zhí)行，負(fù)責(zé)董事和高管 人員的績(jī)效評(píng)價(jià)；二是建立以崗位技能工資為基礎(chǔ)的薪酬管理體系，為改 制后企業(yè)設(shè)計(jì)一種不同于原有的薪酬體系，即以固定工資和崗位績(jī)效工資 為主，各種津貼、補(bǔ)助、福利和獎(jiǎng)金為輔的薪酬體系。三是加強(qiáng)人員管理, 規(guī)范用工管理、社會(huì)保險(xiǎn)、內(nèi)部崗位流動(dòng)機(jī)制的建立；四是改革干部任命 體系，建立科學(xué)的職工晉升通道。3 .業(yè)績(jī)考核與獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)進(jìn)一步明確各子公司領(lǐng)導(dǎo)班子的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，建立有效的激勵(lì)和 約束機(jī)制，在各子公司推行基于關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的年薪制考核辦法。考核辦 法包括業(yè)績(jī)合同的制定、業(yè)績(jī)合同過程控制、績(jī)效評(píng)定辦法和業(yè)績(jī)考核后 續(xù)管理等幾方面內(nèi)容。關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)包括利潤(rùn)、銷售收入、成本

10、費(fèi)用、采 購(gòu)指標(biāo)、管理指標(biāo)、安全指標(biāo)、廉政建設(shè)指標(biāo)和質(zhì)量事故指標(biāo)等。4 .財(cái)務(wù)資金管理結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，各子公司的財(cái)務(wù)權(quán)均適度集中于母公司，母 公司集中控制和管理企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)，并做出相應(yīng)的財(cái)務(wù)決策；母公司對(duì)各 子公司實(shí)行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人委派制。并完善集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)制度，通過實(shí)行企業(yè) 負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營(yíng)審計(jì)、離任審計(jì)等制度，加強(qiáng)對(duì)各子公司及分支機(jī)構(gòu)的審 計(jì)監(jiān)管，讓管理層在一定的制度約束下開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。5 .技術(shù)管理成立技術(shù)研發(fā)委員會(huì)，全面負(fù)責(zé)集團(tuán)技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)工作計(jì)劃的 制訂、組織及實(shí)施工作。根據(jù)集團(tuán)公司戰(zhàn)略定位情況，選準(zhǔn)主攻目標(biāo)和重 點(diǎn)課題，成立不同專業(yè)的研發(fā)部，進(jìn)行戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)產(chǎn)品攻關(guān)工作。6 .經(jīng)

11、營(yíng)管理在原有各子公司、分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立的營(yíng)銷系統(tǒng)的情況下，以集團(tuán)為主成 立電子商務(wù)事業(yè)部，針對(duì)集團(tuán)規(guī)模大、不同產(chǎn)業(yè)、不同行業(yè)的產(chǎn)品較多的 現(xiàn)狀，建立統(tǒng)一的電子網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷平臺(tái)和服務(wù)體系，并統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一廣告 宣傳等措施，有效的提高企業(yè)集團(tuán)及產(chǎn)品的知名度，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部各利益 主體對(duì)市場(chǎng)資源的共享，最大發(fā)度地降低銷售費(fèi)用。并對(duì)集團(tuán)物資實(shí)行集 中采購(gòu)、統(tǒng)一招標(biāo)，建立物資采購(gòu)的內(nèi)部招標(biāo)等一系列管控制度，控制原 材料成本和生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量。（三）改制后治理機(jī)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)設(shè)置1 .xxxx:董事會(huì)按原構(gòu)成不變，由 X名董事組成。其中，董事長(zhǎng) X名, 董事X名；監(jiān)事會(huì)由X名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事會(huì)主席 X名，監(jiān)事

12、X名（包 括X名職工代表）；2 .其他子公司：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立。3 .擬新設(shè)立公司：按照公司法的規(guī)定向其派出管理層和股東代表， 以充分維護(hù)出資職工的權(quán)益。4 .其他管理職能機(jī)構(gòu)為保證對(duì)xxxx旗下各子公司進(jìn)行有效的監(jiān)督、控制與管理，結(jié)合現(xiàn)有 資源狀況、未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃來設(shè)計(jì)組織結(jié)構(gòu)、部門職能：a.對(duì)集團(tuán)層領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行優(yōu)化精干；b.集團(tuán)總部設(shè)立項(xiàng)目與政務(wù)中心、運(yùn)營(yíng)與督審中心，財(cái)務(wù)與融資中心、技術(shù)研發(fā)中心、人力資源與激勵(lì)中心等 5大中心，主要職能：制定各子公 司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，設(shè)定各子公司年度經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)考核，進(jìn)行年終獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)各子公司定期進(jìn)行審計(jì)，強(qiáng)化財(cái)務(wù)成本核算；嚴(yán)格

13、生產(chǎn) （管理）成 本核算，確保經(jīng)營(yíng)成果。（四）改制工作總體實(shí)施計(jì)劃1 .培訓(xùn)工作:2015年8-12月，派出人員參加市里統(tǒng)一組織的規(guī)范化公 司制改制專題培訓(xùn)班。2 .主要工作實(shí)施計(jì)劃a.xxxx公司掛牌上市、定增股本及爭(zhēng)取進(jìn)入新三板創(chuàng)新層以及公司章 程等相關(guān)文書資料的制定、落實(shí)（計(jì)劃于2016年1月前完成）。b.成立民間資本管理公司，向縣、市有關(guān)部門提請(qǐng)公司注冊(cè)申請(qǐng)、公司設(shè)立及經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)工作（計(jì)劃于2016年6月前完成）。c.成立技術(shù)研發(fā)委會(huì)員，加大新產(chǎn)品的攻關(guān)、研發(fā)工作 （計(jì)劃于2015 年12月前完成）。d.集團(tuán)公司資金使用預(yù)算審批管理和財(cái)務(wù)審計(jì)等內(nèi)控管理程序的規(guī)范工作（計(jì)劃于2016年2月前完成）。e.建立、完善改制后適合公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)需要的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、組 織制度和管理制度，從“能人治理”向“制度治理”的公司治理模式改革（根 據(jù)各項(xiàng)工作實(shí)施進(jìn)度，逐步實(shí)完善，在2015年8月-2016年6月完成）五、企業(yè)改制后需要的政策支持1 .x