1、重慶有限責(zé)任公司實用文檔章程（*年*月*日修正案）第一章總那么第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)？中華人民共和國公司法？（以 下簡稱?公司法？）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）第三條公司住所：第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年 月 日）。第五條董事長為公司的法定代表人。第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司 承當(dāng)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章經(jīng)營范圍

2、第八條公司的經(jīng)營范I建（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范闈，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章注冊資本第十條公司注冊資本為人民幣*萬元，股東及其出資情況為：股東姓名或名稱出資額出資方式出資比例*萬元貨幣形式*%*水萬元貨幣形式*%出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、上地使用權(quán)等。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評 估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗 資并出具證明。第十二條

3、公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分一次足額繳納。第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照？公司法？以及其他有關(guān)法 律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十五條公司置備股東名冊，記載以下事項：（-）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額：（H）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條股東享有如下權(quán)利：<）按照其實繳的出資比例分取紅利：公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)：（

4、三）優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事：（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議 決議和財務(wù)會計報告：（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)：（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條股東承當(dāng)如下義務(wù)：<-）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益：（-）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資：（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其

5、股東資格，其他股東不得對抗或阻礙其行使股東 權(quán)利。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股 東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)：不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行 使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例：協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十二條 依本章程第十九條、

6、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的 出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第六章股東會第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資方案：（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；或董事長由 股東會指定的；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告：（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告：（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案：（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

7、（A）對發(fā)行公司債券作出決議：（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議：（十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理 人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的 股東，三分

8、之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以 調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為己接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會 程序違法。第二十八條 股東會會議由董事會召集，革事長主持；第事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董 事長主持：副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持：監(jiān)事會不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例

9、行使表決權(quán)。第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修 改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三1-一條 公司設(shè)董事會，董事會由* *、*組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生：職工代表出任的，由公司職工通過職工大會或職工代表大會民 主選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年。任期屆滿，可連選連任。第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生或由股東會在董事會成員中指 定。第三十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（-）召集股東會會議，并

10、向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營方案和投資方案：（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案：（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案：（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案：（A）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置：（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項：< +）制訂公司的根本管理制度：（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十四條茶事會會議由董事長召集和主持，堇事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長 召集和主

11、持：副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出 席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過生數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過 半數(shù)通過。第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議：（二）組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方

12、案：（四）擬訂公司的根本管理制度：（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人：（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（A）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由*、*、*組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會或職工代表大會民 主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議：

13、監(jiān) 事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十一條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（-）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或 者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求堇事、高級管理人員予以糾正：（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東 會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事

14、提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會 議。第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過生數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù) 以上的監(jiān)事通過方為有效。第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席 會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第八章公司財務(wù)、會計第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度， 并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一 會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公 積金累計額

15、為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年 利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公枳金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第九章公司解散和清算第四十七條公司有以下情形之一的，可以解散：（-）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散：（三）因公司合并或者分立需要解散：（四）依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消：（五）人民法院依據(jù)?公司法?第183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第1一）項情形的，可以通過修改公

16、司章程而存續(xù)。第四十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進 行清算：公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登 記，公告公司終止。第四十九條清算組由股東組成，依照?公司法?及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承當(dāng)義務(wù)。第十章附那么第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人.第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī) 為準(zhǔn)。第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；"過半數(shù)”不含本數(shù)。第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司 原登記機關(guān)備案。自然人股東簽字：法人股東蓋章（及其法定代表人簽名）:重慶 xxxxxxxxxxxx董事會決議會議時間：XXXX年XXXX月XXX