1、關(guān)于資本公積轉(zhuǎn)其他應(yīng)付款和其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)資本公積等問題的相關(guān)解析作者： Jarin Yimaneili（TAX）時間： 2013.8.13針對公司股東初始投資形成的資本公積 資本溢價是否可以轉(zhuǎn)為其他應(yīng)付款和其他應(yīng)付款是否可以轉(zhuǎn)為資本公積的事項(xiàng)， 經(jīng)研究和查閱相關(guān)規(guī)定以及資料后，對該事項(xiàng)形成看法如下：一、概念認(rèn)定資本公積： 包括資本溢價（ 或股本溢價） 和直接計入所有者權(quán)益的利得和損失等。 資本公積從本質(zhì)上講屬于投入資本的范疇，由于我國采用注冊資本制度等原因?qū)е铝速Y本公積的產(chǎn)生。我國公司法等法律規(guī)定，資本公積的用途主要是轉(zhuǎn)增資本，即增加實(shí)收資本 （或股本）。然而隨著企業(yè)經(jīng)營事項(xiàng)和資本運(yùn)作行為的日益

2、復(fù)雜化，利用資本公積核算的內(nèi)容越來越多。其他應(yīng)付款： 指企業(yè)應(yīng)付、 暫收其他單位或個人的款項(xiàng)， 如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)和包裝物的租金， 存入保證金、 職工未按期領(lǐng)取的工資， 應(yīng)付、 暫收所屬單位、 個人的款項(xiàng)等。資本公積 資本 （或股本） 溢價： 資本溢價是指投資者繳付企業(yè)的出資額大于其在企業(yè)注冊資本中所擁有份額的數(shù)額。 股本溢價是指股份有限公司溢價發(fā)行股票時實(shí)際收到的款項(xiàng)超過股票面值總額的數(shù)額。債務(wù)重組： 又稱債務(wù)重整， 是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下， 債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。 也就是說， 只要 修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件

3、不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。二、相關(guān)問題（一）股東的其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)增資本公積股東的其它應(yīng)付款轉(zhuǎn)增資本屬于債務(wù)重組。該事項(xiàng)屬于迂回形式的債轉(zhuǎn)股。根據(jù)： 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（ 財稅200959 號）的規(guī)定，企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：1. 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)， 應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、 按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。2. 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)， 確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。3. 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組所得； 債權(quán)人

4、應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組損失。根據(jù)以上規(guī)定，對股東的其它應(yīng)付款轉(zhuǎn)增資本事項(xiàng)形成結(jié)論如下：1企業(yè)出資時多出的部分計入資本公積，用這個資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本不用繳納企業(yè)所得稅；2、股東以借款形式，投入到企業(yè)，如果企業(yè)籌集資金將錢還給股東，股東再拿錢來出資也不用繳稅；3、股東以借款形式投入到企業(yè)，借款不還，直接轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅；4、股東以借款形式投入到企業(yè)，借款轉(zhuǎn)為資本公積，那么對企業(yè)來說，這是一種債務(wù)的豁免，要繳企業(yè)所得稅。（二）資本公積 資本溢價轉(zhuǎn)為其他應(yīng)付款等2004年 2月 19 日，中國注冊會計師協(xié)會專家技術(shù)援助小組發(fā)布了第 8號信息公告

5、， 對與資本公積 資本溢價有關(guān)的三個問題進(jìn)行了回復(fù)， 具有指導(dǎo)性意義。問題 1： 企業(yè)投資者投入的資金超過其注冊資本所占份額的部分是否都應(yīng)確認(rèn)為“ 資本公積 資本溢價 ” ？答： 根據(jù)企業(yè)出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議或合同，如果出資者共同約定將某出資者超過其注冊資本所占份額的部分作為所有者權(quán)益，則企業(yè)確認(rèn)為“ 資本公積 資本溢價 ” ； 如果出資者共同約定將某出資者超過其注冊資本所占份額的部分作為負(fù)債， 待一定期間需要償還給出資者的， 則應(yīng)確認(rèn)為對某出資者的負(fù)債，計入 “ 其他應(yīng)付款” 。問題 2： 如果企業(yè)將投資者投入的資金超過其注冊資本所占份額的部分確認(rèn)為 “ 其他應(yīng)付款” ， 為降低資產(chǎn)

6、負(fù)債率， 經(jīng)股東會同意， 能否將 “ 其他應(yīng)付款”轉(zhuǎn)作“ 資本公積 資本溢價 ” ？答： 由于出資者原已共同約定將某出資者超過其注冊資本所占份額的部分作為負(fù)債，當(dāng)出資者放棄此債權(quán)時， 應(yīng)當(dāng)根據(jù) 企業(yè)會計制度 的規(guī)定將債權(quán)人放棄的債權(quán)在 “ 資本公積 其他資本公積 ” 核算， 不能再 “ 資本公積 資本溢價 ”核算。但需注意的是，債權(quán)人放棄債權(quán)屬于債務(wù)豁免，在（一）股東的其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)增資本公積中已經(jīng)說明，該事項(xiàng)需要在轉(zhuǎn)增資本公積時繳納企業(yè)所得稅。問題3：經(jīng)股東會決議，企業(yè)能否將“ 資本公積（資本溢價） ” 退還股東？答： 除非因企業(yè)減少注冊資本而相應(yīng)地減少 “ 資本公積 資本溢價 ” ，否則企業(yè)

7、不能將“ 資本公積（資本溢價） ” 退還股東。（三）資本公積 資本溢價轉(zhuǎn)為未分配利潤（彌補(bǔ)虧損）原中華人民共和國公司法（以下簡稱原公司法）第一百七十九條規(guī)定，“ 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本 ” ， 但原公司法未界定“ 公積金 ” 是指資本公積還是盈余公積， 其他相關(guān)法規(guī)對此也只作了原則性的規(guī)定， 上市公司在實(shí)際彌補(bǔ)累計虧損時做法不一。 為了規(guī)范上市公司虧損彌補(bǔ)行為，中國證監(jiān)會于 2001 年 6 月制定發(fā)布的公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 3 號 規(guī)定， “ 公司當(dāng)年對累計虧損的彌補(bǔ)， 應(yīng)按仍不足以彌補(bǔ)累計虧損的，照任意盈余公積、 法定盈余公積的

8、順序依次彌補(bǔ) 可通過資本公積中的股本溢價、 接受現(xiàn)金捐贈、 撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細(xì)科目部分加以彌補(bǔ) ” ，可見上市公司以公積金彌補(bǔ)虧損的順序依次為任意盈余公積、法定盈余公積、資本公積。2005年 10月 27 日，第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議審議修訂了中華人民共和國公司法（以下簡稱新公司法），新公司法自 2006年 1 月 1 日起施行。 新公司法第一百六十九條規(guī)定， 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本； 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。這意味著從2006 年 1 月 1 日起，資本公積彌補(bǔ)虧損的做法就是違法的。從原公司法和新公司法中我

9、們都可以看出， 公司法中所談到的公司的公積金都包含了盈余公積和資本公積金， 新公司法在原公司法的原有規(guī)定“ 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本” 的基礎(chǔ)上加了修正和限制性的一句話， “ 但是， 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損 ” ， 這說明原公司法允許" 資本公積用于彌補(bǔ)公司的虧損 " ， 而新公司法對原公司法進(jìn)行了顛覆性的修正，對資本公積補(bǔ)虧進(jìn)行了明確禁止。從會計學(xué)的角度來看， 虧損是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果， 而資本公積是一種非盈利活動而產(chǎn)生的積累， 是一種非經(jīng)營性權(quán)益， 因此資本公積不能用于彌補(bǔ)虧損。比如股本溢價，雖然計入資本公積，

10、但實(shí)質(zhì)上是投資者的一種投資行為；而資本公積中的資產(chǎn)評估增值部分只是一種賬面增值， 公司的生產(chǎn)能力并沒有因此實(shí)際增加， 并且由于資產(chǎn)本身的價值通常隨著有關(guān)項(xiàng)目的市場價值變動而上下波動，本來就具有不穩(wěn)定性。在這種情況下，動用資本公積彌補(bǔ)虧損并不適宜。從資本公積的來源和本質(zhì)來看，公司的所有者權(quán)益被分為兩類：一類是投入資本，包括股本和資本公積； 另一類是留存收益， 包括盈余公積金和未分配利潤。 資本公積屬于公司股東的原始出資， 資本公積不能用于彌補(bǔ)虧損， 與股本不能用于彌補(bǔ)虧損或任意返還給股東道理是一樣的。 正因如此， 同時為了防止上市公司通過資本公積彌補(bǔ)虧損來縮短籌資期間、 美化會計報表， 為了限制

11、上市公司的短期行為， 維護(hù)中小股東的利益， 提高上市公司再融資的門檻， 使上市公司只有通過真正提高經(jīng)營能力才能贏得再融資的機(jī)會， 我國修改了公司法， 禁止資本公積彌補(bǔ) 虧損。（三）資本公積 資本溢價轉(zhuǎn)增資本資本公積是企業(yè)來源于盈利以外的那部分積累， 是企業(yè)的 “ 準(zhǔn)資本 ” ， 它的惟一用途是依法轉(zhuǎn)增資本， 不得作為投資利潤或股利進(jìn)行分配。 企業(yè)按法定程序?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增資本， 屬于所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)的變化， 并不改變所有者權(quán)益的總額，一般也不會改變每一位投資者在所有者權(quán)益總額中所占的份額。以凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本 （股本） 的， 或以資本公積、 盈余公積、 未分配利潤、出資者的債權(quán)等轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（

12、股本）及因合并增加實(shí)收資本（股本）的，或因合并、分立、注銷股份等減少實(shí)收資本（股本）的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，在審計的基礎(chǔ)上驗(yàn)證其價值。 注冊會計師在驗(yàn)資時， 應(yīng)該按照規(guī)定對被審驗(yàn)企業(yè)進(jìn)行審計， 同時按照規(guī)定在驗(yàn)資報告中說明公司實(shí)施基準(zhǔn)日期、 財務(wù)報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實(shí)際情況。三、提示本解析內(nèi)容僅供學(xué)習(xí)參考，任何單位和個人不得以盈利為目的使用。二。一三年八月十三日會計準(zhǔn)則“資本公積”有了新規(guī)定來源：寧靜致遠(yuǎn) 作者：寧靜致遠(yuǎn) 發(fā)布時間： 2012-12-04問：近來發(fā)現(xiàn)相關(guān)會計文件和稅收文件中對 “資本公積 ”有全新的規(guī)定，感覺是對原來 “資本公積 ”概念的顛覆，難道是會計

13、準(zhǔn)則上有 “資本公積 ”有了新的規(guī)定？答：是的，這個變化不是漸進(jìn)式，而是直接突然死亡形式，這個變化也是讓所有會計覺到措手不及， 現(xiàn)在幾乎有80%的企業(yè)會計仍然按照原來規(guī)定在核算 “資本公積 ” ， 使企業(yè)會計信息的嚴(yán)重失真。這雖然不防礙相關(guān)稅收政策的執(zhí)行，但是很大程度上影響了納稅人對 “資本公積 ”稅收事項(xiàng)的判斷和誤解。新企業(yè)會計準(zhǔn)則自從引入 “權(quán)益性交易 ”和 “其他綜合收益”這兩個概念之后，對原來的 “資本公積 ”進(jìn)行了大刀闊斧地重分類調(diào)整， 也就是把原來的 “資本公積 ”核算內(nèi)容分解成三個部分：把企業(yè)股東和其子公司投入的，劃歸為只進(jìn)不出的資本公積-資本溢價”；把企業(yè)資產(chǎn)計價變動而形成的，

14、劃歸為可進(jìn)可出的資本公積-其他資本公積”；把企業(yè)與股東形成 “一項(xiàng)業(yè)務(wù) ”交易產(chǎn)生利得直接確認(rèn)為 “營業(yè)外收入 ”。新企業(yè)會計準(zhǔn)則的 “資本公積-其他資本公積”是由特定資產(chǎn)計價變動而形成的，而并非在交易活動中形成的所得，所以當(dāng)特定資產(chǎn)處置時， “其他資本公積”也應(yīng)隨之一并處置，因此具有臨時歸集過渡的性質(zhì)， 在該特定資產(chǎn)存在時不得用于直接轉(zhuǎn)增資本 （或股本）。 否 則按企業(yè)所得稅法規(guī)定作為收入而計算繳納企業(yè)所得稅。“資本公積 ”核算內(nèi)容被重新設(shè)定后。 結(jié)合 “資本公積 ”形成的原因， 對兩大類資本公積進(jìn)行新定義：1、 “資本公積 -資本溢價 ”是權(quán)益性交易（與投資者投入有關(guān)資本交易所產(chǎn)生的權(quán)益）形成的。 主要有： 有限公司股東投入資本形成的資本溢價； 股份公司股東投入股本形成的股本溢價； 同一控