1、國際保理公約國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際保理公約中文譯本（1988年5月28日訂立）本公約各締約國： 意識到國際保付代理將在國際貿易發(fā)展中發(fā)揮重要作用的事實，進而認識到在保持保 付代理交易不同當事人利益的公正平衡的同時，采用統(tǒng)一規(guī)則以提供便利國際保付代理的 法律制度的重要性。茲協(xié)議如下：第一章 適用范圍和總則第一條 1 1本公約適用于本章所規(guī)定的保付代理合同及應收賬款的轉讓。2 2為本公約的目的， “保付代理合同 ”系指在一方當事人（供應商）與另一方當事人 （保付代理人）之間所訂立的合同，根據該合同：（1 1）供應商可以或將要向保付代理人轉讓供應商與其客戶（債務人）訂立的貨物銷 售合同產生的應收賬款，

2、但是主要供債務人個人、家人或家庭使用的貨物的銷售所產生的 應收賬款除外；（2 2）保付代理人應履行至少兩項下述職能：a a .為供應商融通資金，包括貸款和預付款；b b 保持與應收賬款有關的賬目（總賬）；c c.托收應收賬款；d d .防止債務人拖欠付款。（ 3 3）應收賬款轉讓的通知應送交債務人。3.3. 本公約所指的 “貨物”和“貨物銷售 ”應包括服務和服務的提供。4.4. 為本公約的目的：（ 1 1）書面通知不需要簽字，但必須指明通知是由誰或是以誰的名義送交的；（ 2 2） “書面通知 ”包括但不限于電報、電傳以及可以復制成有形形式的任何其他電信；（ 3 3）書面通知應在收件人收到時方為

3、送交。第二條1.1. 無論根據保付代理合同轉讓的應收賬款何時產生于營業(yè)地位于不同國家的供應商和債務人訂立的貨物銷售合同，本公約均適用，而且：（1 1）這些國家和保付代理人營業(yè)地所在國均為締約國，或者：（ 2 2）貨物銷售合同與保付代理合同均受某一締約國法律管轄。2.2. 如果當事人有一個以上的營業(yè)地，則本公約所指的當事人營業(yè)地應為那一與有關 合同及其履行關系最密切的營業(yè)地，但應考慮到當事人在訂立合同前任何時候或訂立合同 時所知道或所設想的情況。第三條1.1. 本公約的適用可以由：（ 1 1）保付代理合同雙方當事人排除，或者；（ 2 2）在向保付代理人送交此種排除的書面通知之時或之后產生的應收賬

4、款方面，由 貨物銷售合同雙方當事人予以排除。2.2. 在根據前款規(guī)定排除適用本公約時，只能將公約當作一個整體予以排除。第四條1 1在解釋本公約時，應考慮到序言所申明的目標與目的，公約的國際性質以及促進 其適用的統(tǒng)一與在國際貿易中遵守誠信的需要。2 2凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍內的問題，應按照本公約所依據的一般原 則來解決，在沒有一般原則的情況中，則應按照國際私法規(guī)則確定的適用法律來解決。第二章 當事人各方的權利與義務第五條在保付代理合同雙方當事人之間： 1 1保付代理合同關于轉讓已經發(fā)生或將要發(fā)生的應收賬款的規(guī)定，不應由于該合同 沒有單獨指明這些應收賬款的事實而失去其效力，如果在該合同

5、訂立時或這些應收賬款發(fā) 生時上述應收賬款可以被確定在該合同項下的話。2 2保付代理合同關于轉讓將來發(fā)生的應收賬款的規(guī)定可以使將來發(fā)生的應收賬款在 其發(fā)生時轉讓給保付代理人，而不需要任何新的轉讓行為。第六條 1 1盡管供應商和債務人之間訂有禁止轉讓應收賬款的任何協(xié)議，供應商向保付代理 人轉讓應收賬款仍應有效。2 2但是，如果在貨物銷售合同訂立時債務人營業(yè)地位于一個已經根據本公約第十八 條做出聲明的締約國內，則此種轉讓對該債務人無效。3 3第 1 1 款不應影響供應商根據誠信原則對債務人所承擔的任何義務或者供應商在違 反貨物銷售合同條款做出的轉讓方面對債務人的任何責任。第七條 無論有無新的轉讓行為

6、，保付代理合同在其當事人之間可以對轉讓供應商根據貨物銷 售合同取得的全部或部分權利有效地做出規(guī)定，包括保留供應商對貨物所有權或產生任何 擔保利益的貨物銷售合同的任何條款的利益。第八條 1 1如果并且只有在債務人不知道任何其他人針對付款的優(yōu)先權利時，債務人才有義 務向保付代理人付款，而且書面的轉讓通知：（ 1 1）系由供應商或經供應商授權的保付代理人向債務人做出的；（ 2 2）合理地確定了已經轉讓的應收賬款和債務人須向其付款或向其賬戶付款的保付 代理人；而且（3 3）是關于根據該通知送交之時或之前訂立的貨物銷售合同產生的應收賬款的。 2 2無論有無債務人向保付代理人付款可以解除債務人債務的任何其

7、他原因，如果付 款系根據前款規(guī)定做出的，則付款應為此目的有效。第九條 1 1在保付代理人要求債務人支付根據貨物銷售合同產生的應收賬款時，則在如果該 要求系由供應商提出時該合同的債務人可以利用的一切抗辯，該債務人均可用以對抗該保 付代理人。2 2在針對享有業(yè)已發(fā)生的應收賬款的權利的供應商和在根據第八條第1 1 款轉讓的書面通知送交債務人之時該債務人所取得的請求權方面，該債務人也可以向保付代理人行使 任何抵銷的權利。第十條1 1在不損害第九條規(guī)定的債務人的權利的情況下，貨物銷售合同的不履行、履行有 瑕疵或履行遲延本身并不應使債務人有權收回該債務人付給保付代理人的款項，如果該債 務人有權向供應商收回

8、該款項的話。2 2但是，在應收賬款方面有權向供應商收回已經付給保付代理人的款項的債務人無 權向該保付代理人收回該款項，如果：（ 1 1）該保付代理人尚未解除其在該項應收賬款方面對供應商的付款義務，或者：（ 2 2）保付代理人付款時已經知道在與債務人付款有關的貨物方面供應商的不履約、 履約有瑕疵或履約遲延的情況。第三章 再轉讓第十一條 1 1在應收賬款由供應商根據一受本公約管轄的保付代理合同轉讓給保付代理人時： （ 1 1）在本款（ 2 2）項的條件下，第五條至第十條的規(guī)定對保付代理人或后手受讓人所 做的應收賬款的任何后來的轉讓均適用。（ 2 2）第八條至第十條的規(guī)定應適用，如同該后手受讓人是保

9、付代理人一樣。2 2為本公約目的，給債務人的有關再轉讓的通知亦構成給保付代理人的有關此種轉讓的通知。第十二條 本公約不應適用于保付代理合同條款所禁止的后來的轉讓。第四章 最后條款第十三條1 1本公約在通過國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際保付代理公約草案和國際融資租賃公約草案 的外交會議閉幕會議上開放簽字，并在渥太華向所有國家繼續(xù)開放簽字，直至 19901990 年 1212 月 3131 日。2 2本公約須經簽字國批準、接受或核準。3 3本公約自開始簽字之日起開放給所有非簽字國加入。4 4 批準、接受、核準或加入經向保管人交存具有此等效力的正式文件生效。第十四條 1 1本公約于第三份批準、接受、核準或加入

10、書交存之日起 6 6 個月后的第 1 1 個月第 1 1天生效。2 2對于在第三份批準書、接受書、核準書或加入書交存后才批準、接受、核準或加 入本公約的國家，本公約在該國交存其批準書、接受書、核準書或加入書之日起 6 6 個月后 的第 1 1 個月第 1 1 天對該國生效。第十五條 本公約并不優(yōu)于業(yè)已締結或可能締結的任何條約。第十六條 1 1如果締約國具有兩個或兩個以上的領土單位，而各領土單位對本公約規(guī)定的事項 適用不同的法律制度，則該國得在簽字、批準、接受、核準或加入時聲明本公約適用于該 國全部領土單位或僅適用于其中一個或數(shù)個領土單位，并且可以隨時提出另一聲明來代替 其所做的聲明。2 2這些

11、聲明應通知保管人，并且明確地說明適用本公約的領土單位。3 3如果根據按本條做出的聲明，本公約適用于締約國一個或數(shù)個但不是全部領土單 位，而且一方當事人的營業(yè)地位于該締約國內，則為本公約目的，該營業(yè)地除非位于本公 約適用的領土單位內，否則視為不在締約國內。4 4如果締約國沒有根據第一款做出聲明，則本公約適用于該國所有領土單位。第十七條1 1對屬于本公約范圍內的事項具有相同或密切聯(lián)系的法律規(guī)則的兩個或兩個以上的 締約國可以隨時聲明，在供應商、保付代理人和債務人營業(yè)地位于這些國家內時，本公約 不適用。此種聲明可以聯(lián)合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。2 2 對屬于本公約范圍的事項具有與一個或一個

12、以上非締約國相同或密切聯(lián)系的法律規(guī)則的締約國可以隨時 聲明，在供應商、保付代理人與債務人營業(yè)地位于這些國家內時，本公約不適用。3 3作為根據前款所做聲明對象的國家如果后來成為締約國，則該項聲明自本公約對 該新締約國生效之日起，具有根據第 1 1 款所做聲明的效力，但以該新締約國加入這項聲明 或者做出相互單方面聲明為限。第十八條 締約國可以隨時做出聲明，如果在訂立貨物銷售合同時債務人營業(yè)地位于該國內，根 據第六條第 1 1 款進行的轉讓對該債務人無效。第十九條1 1根據本公約在簽字時做出的聲明，須在批準、接受或核準時加以確認。2 2聲明和聲明的確認，應以書面提出，并應正式通知保管人。3 3聲明在

13、本公約對有關國家生效時同時生效。但是，保管人在本公約對有關國家生 效后收到正式通知的聲明，應于保管人收到聲明之日起 6 6 個月后的第 1 1 個月第 1 1 天生效。 根據第十七條做出的相互單方面聲明，應于保管人收到最后一份聲明之日起 6 6 個月后的第 1 1 個月第 1 1 天生效。4 4根據本公約規(guī)定做出聲明的任何國家可以隨時以書面正式通知保管人撤回該項聲 明。此種撤回應于保管人收到通知之日起 6 6 個月后的第 1 1 個月第 1 1 天生效。5 5撤回根據第十七條做出的聲明，自撤回生效之日起，將使另一個國家根據該條所 做出的任何聯(lián)合聲明或相互單方面聲明在與做出此種撤回的國家的關系方

14、面失去效力。第二十條除本公約明文許可的保留外，不得做任何保留。第二十一條在保付代理合同規(guī)定轉讓的應收賬款產生于在本公約對第二條第1111 款（ 2 2）項所指的締約國或者該條第 1 1 款（ 2 2）項所指的締約國或國家生效之日或生效之日后訂立的貨物銷 售合同時，本公約適用，但必須：（1 1）保付代理合同系在該日或該日以后訂立的，或者：（2 2）保付代理合同的雙方當事人已同意適用本公約。第二十二條1 1任何締約國均可以在本公約對該國生效之日后的任何時候聲明退出本公約。2 2退出聲明以向保管人交存具有此等效力的文件為準。3 3退出于向保管人交存退出文件之后6 6 個月后的第 1 1 個月第 1 1 天生效。凡退出文件內訂明一段退出生效的更長時間，則退出于向保管人交存該退出文件后該段更長時間期滿 時生效。第二十三條1 1本公約應存于加拿大政府。2 2加拿大政府應：（1 1）通知所有業(yè)已簽署或加入本公約的國家以及國際統(tǒng)一私法協(xié)會主席：a a 每一新的簽署或批準書、接受書、核準書或加入書的交存及其日期；