1、有限合伙協(xié)議第一章第一條全體合伙人根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條擬成立的合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本合伙協(xié)議的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符的，以合伙協(xié)議約定的為準；但是合伙協(xié)議如違反法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利、履行義務。第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合伙企業(yè)的名稱和住所第六條合伙企業(yè)名稱： （有限合

2、伙）（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）第七條合伙企業(yè)住所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第八條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第九條合伙經(jīng)營范圍：管理私募股權投資基金，從事投融資管理以及相關咨詢服務。第十條 合伙期限：5年，前3年（自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）為封閉期，3年期封閉期滿后可由全體合伙人共同協(xié)商延長1年，共可延長2次第四章合伙人姓名、住所，合伙人性質(zhì)和承擔責任的形式第十一條 合伙企業(yè)的合伙人共 _人，其中普通合伙人為 1人，有限合伙人為 _人。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下:1. 普

3、通合伙人名稱：住所： 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 2.有限合伙人序號姓名/名稱身份證/營業(yè)執(zhí)照注冊號12345678910111213第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人以其認繳岀資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠?通合伙人，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第五章合伙人的岀資方式、數(shù)額和交付期限第十四條 本合

4、伙企業(yè)合伙人出資總額為人民幣壹億元。第十五條 合伙人的岀資方式、數(shù)額、占比以本協(xié)議附件一一岀資認繳單為準。本合伙協(xié)議下合伙人繳 納岀資的金額和時間由普通合伙人確定并通知，通知的方式可以是傳真、郵件等書面形式，各合伙人應按照 普通合伙人的指令按時足額繳納岀資。第十六條各合伙人如不能按規(guī)定繳納出資致使合伙企業(yè)不能設立的，則該合伙人應賠償其他合伙人因 合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人 已出資資金成本。第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十七條 合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：1 合伙企業(yè)利潤每年分配一次；2 如本協(xié)議下合伙人出資按計劃

5、全部或部分，全體合伙人同意普通合伙人針對該投資項目的權益在 的股權中體現(xiàn)，即普通合伙人原應獲得的本合伙企 業(yè)投資該項目的收益轉(zhuǎn)化為 30%的股權，具體轉(zhuǎn)化方式由各方另行約定；3 如經(jīng)投資決策委員會全體委員一致同意，本協(xié)議下的合伙人出資用于投資其他項目，普通合伙人 按項目投資收益的 20%分成，其余收益由各有限合伙人按實繳出資比例分配；4 對于合伙企業(yè)取得的投資虧損，普通合伙人和有限合伙人根據(jù)各自實繳出資額的比例承擔；5 分配時間：每年第一季度（按會計年度） ，投資決策委員會針對上一年度擬定分紅方案提交全體合 伙人會議表決，代表 50%（含）以上表決權的合伙人表決通過即可實施；如果代表三分之二以

6、上表決權的合 伙人表決通過，可以在其他時間進行分配；6 合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除 其仍未繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以彌補上述款項的，應當補繳上述 費用。第十八條 合伙企業(yè)費用。合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清 算等相關的下列費用：1 支付給基金監(jiān)管方的費用；2 開辦費；3 合伙人會議費用；4 托管機構(gòu)發(fā)生的托管費；5 合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；6 合伙企業(yè)發(fā)生的與投資業(yè)務及投資項目相關的律師費和咨詢費；7 必要的媒體費用；8 合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務及投資項目

7、無關的其他律師費和咨詢費等。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分擔。作為基金監(jiān)管單位對合伙企業(yè)提供基金監(jiān)管及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間每年向基金監(jiān)管單位支付基金募集金額的 2%作為監(jiān)管費用。監(jiān)管費每年支付一次，首次監(jiān)管費的支付，由合伙企業(yè)于設立后的20個工作日內(nèi)支付給基金監(jiān)管單位；以后的每期監(jiān)管費用支付時間是合伙協(xié)議設立后每滿12個月后的提前5個工作日之內(nèi)支付。第十九條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔1. 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；2. 有限合伙人對合伙企業(yè)債務以其認繳岀資額為限承擔有限責任；3. 合伙財產(chǎn)不足以清償債務時，債權

8、人可以要求普通合伙人以其所有財產(chǎn)清償。第二十條 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企 業(yè)中獲得的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于 清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。第七章合伙事務的執(zhí)行第二一條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。第二十二條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行相關事項約定如下：1. 本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人為普通合伙人 ，執(zhí)行合伙人委派 負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行

9、合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙事務并遵守本協(xié)議規(guī)定。2. 全體合伙人同意合伙企業(yè)委托 作為基金監(jiān)管單位，負責提供基金監(jiān) 管和投資咨詢服務，負責對投資過程、項目流程、財務情況等環(huán)節(jié)進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應 與基金監(jiān)管單位單獨簽訂委托監(jiān)管協(xié)議。3. 有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提岀建議，執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：(1) 對于擬投資項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資決策委員會的 組成、職權等詳見本協(xié)議“第三十一條”的相關規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進行投資，本協(xié)議另有約定的從約定；(2) 除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投

10、資項目相關的對外劃款、轉(zhuǎn)款均應按照投 資決策委員會的決定處理。4. 不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。5. 執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人改 正。第二十三條 執(zhí)行合伙人的權限：1 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關手續(xù)；2 負責合伙企業(yè)與基金監(jiān)管單位之間的委托監(jiān)管協(xié)議的簽訂，通過簽訂委托監(jiān)管協(xié)議由基金監(jiān)管單 位對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理；3 代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議；4 代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行；5 代表合伙企業(yè)對股權投資項目進行管理；6 代表

11、合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛；7 法律法規(guī)規(guī)定的其他權限。第二十四條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應 的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。第二十五條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè) 的資金及賬戶，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。執(zhí)行合伙人應當每半年向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果， 其執(zhí)行合 伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費用和虧損由全體合伙人承擔。第二十六條 本合伙企業(yè)設合伙人會議，合伙人會

12、議按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定行使權 力和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合 伙企業(yè)事項做出決議。第二十七條 合伙人會議由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前 7 日通知全體合 伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次，經(jīng)普通合伙人或代表有限合 伙人實際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可以召開臨時會議。第二十八條 合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項做出決議，合伙人會議由全體合 伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議做出決議必須經(jīng)過代表過半數(shù)表決權的合伙人通

13、過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十九條 合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成， 是本合伙企業(yè)的最高權力機構(gòu)。 合伙人會議行使的職權， 包括但不限于：1 決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；2 決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；3 決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；4 批準與基金監(jiān)管單位的委托監(jiān)管協(xié)議及修改；5 決定本合伙企業(yè)的財務審計機構(gòu)；6 決定本合伙企業(yè)的收益分配方案；7 評估基金監(jiān)管單位的表現(xiàn)并決定是否續(xù)聘。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。第三十條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務； 有限合伙人可以自 營或者

14、同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進 行交易。第三十一條 本合伙企業(yè)設投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權力和履行義務。 投資決策委員會由 7 名委員組成， 其中有限合伙人推舉 3名，普通合伙人推舉 2 名，基金監(jiān)管單位推舉 1 名， 其余 1 名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具備會計專業(yè)、法律專業(yè)的背景知識以及私募股權 投資基金的管理經(jīng)歷）1 投資決策委員會的決議職權范圍包括：（1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（2）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（3）聘任合伙人以

15、外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（4）制定合伙企業(yè)的利潤分配方案；（5）確定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)；（6）選擇確定投資項目，對普通合伙人提交的投資方案進行表決。2 投資決策委員會的工作程序如下：（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外， 投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。（2）投資投資決策委員會每季度召開一次會議， 由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。 執(zhí)行合伙人可以提議 召開臨時會議。（3）投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由執(zhí)行合伙人負責辦理具體事務。3 投資項目的決策原則為：（1）所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準；（2）一般項目

16、：經(jīng)投資決策委員會超過半數(shù)的委員同意，形成投資決議，交基金監(jiān)管單位落實執(zhí)行；（3）特殊項目： 單筆投資金額超過募集總額 20%以上重大投資項目， 須經(jīng)投資決策委員會全部委員一 致同意，交基金監(jiān)管單位落實執(zhí)行。4 外聘投資決策委員會專家委員將由合伙企業(yè)支付一定的報酬，具體數(shù)額由投資決策委員會確定， 其他委員不在合伙企業(yè)中領取報酬。第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權利義務第三十二條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人 一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十三條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)過全體合伙 人一致

17、同意。第三十四條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起 對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十五條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承 擔無限連帶責任。第三十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承 擔與普通合伙人同樣的責任。第三十七條 有限合伙人的權利：1 參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；2 有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；3 有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；4 收益分配權；5 出資轉(zhuǎn)讓權；6 在普通合伙人

18、因過錯對合伙企業(yè)造成重大損失時可以強制普通合伙人退伙。第三十八條 有限合伙人義務：1 有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限；2 按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納 到位的，按照本協(xié)議“第十六條” 、“第六十一條”中的相關約定承擔違約責任；3 除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理；4 保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人想有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的 事務，不得向第三方公開或用于合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事 務）。普通合伙人有權以自己的名義或以

19、合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。第三十九條 有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第四十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為 執(zhí)行合伙事務：1 參與決定普通合伙人入伙、退伙；2 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3 參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；4 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；5 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；6 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權力

20、時， 督促其行使權力或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；8 依法為本企業(yè)提供擔保。第九章 合伙企業(yè)資產(chǎn)托管第四十一條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進行資產(chǎn)托管，通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理 確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托 管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。第四十二條 全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。 合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。第十章 入伙與退伙第四十三條 新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時

21、，原合伙人應當向新合伙人 如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新 入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任。新入伙的普通合伙人對入 伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第四十四條 新普通合伙人入伙時，需全體普通合伙人及半數(shù)以上的有限合伙人同意。新普通合伙人 應承認合伙協(xié)議全部條款的約定，并依法在合伙協(xié)議上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。第四十五條 新有限合伙人入伙時，只需全體普通合伙人同意。新有限合伙人應承認合伙協(xié)議全 部條款的約定，并依法在合伙協(xié)議上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。第四十六條 有下列情況之一的，合伙人可

22、以退伙，本協(xié)議另有約定的除外：1 本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2 經(jīng)全體合伙人一致同意；3 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4 其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的內(nèi)容；5 合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額 50%時，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應當提前 30 日通知其他合伙人。 擅自退伙的， 應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1 未按照本協(xié)議履行出資義務；2 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；3 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；4 發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

23、合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知日期 30 日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第四十八條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任； 退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議“第十九條 ”的規(guī)定分擔虧損。有限 合伙人退伙后，對于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責 任。第四十九條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有

24、限合伙人的法人及其他組織 終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應當在 30 日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在 30 日內(nèi)辦 理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應經(jīng)普通合伙人同意。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在 同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。第五十條 合伙人退伙或被除名的， 由會計師事務所對該名合伙人退伙或者被除名時合伙企業(yè)的凈資 產(chǎn)進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產(chǎn)評 估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙

25、企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用 由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一 致同意的除外。合伙人退伙或者被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產(chǎn) 之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥５谑徽?保密規(guī)定第五十一條 本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項 目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè) 相關事務無關的目的使用該等文件。第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構(gòu)提供的信息之外，任何 人均不得通過正式和非正

26、式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公 開披露的信息在公開披露前應予以保密，不得向他人泄露。第十二章 爭議解決辦法第五十三條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解 解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向有管轄權的法院提起訴訟。第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算第五十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3 全體合伙人決定解散；4 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 天；5 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；6 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

27、；7 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十五條 合伙企業(yè)解散，應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)、債權債務進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務，還 應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?，清算人由全體合伙人擔任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出 現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人的主要職責如下：1 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2 處理與清算有關的合伙企業(yè)為了結(jié)的事務；3 清繳所欠稅款；4 清理債務、債權；5 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；6 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。第五十六條 清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十四章 不可抗力第五十七條 不可抗力1 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務 的履行