1、技術(shù)許可協(xié)議 - 最新技術(shù)許可協(xié)議鑒于：許可方自其成立時起即為在斜拉索結(jié)構(gòu)的供應(yīng)和 安裝領(lǐng)域的世界范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術(shù)、提交了相 關(guān)的專利申請并注冊了各種專利。鑒于：許可方和 公司已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國法律簽訂了一份合營合同 合營合同 以便對被許可方聯(lián)合進行投 資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安 裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。鑒于：根據(jù)合營合同第 23 條規(guī)定，許可方應(yīng)當與被許可 方簽訂一份技術(shù)許可協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，許可方應(yīng)當授予被許可 方有關(guān)許可方斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系的營銷、制造、供應(yīng)和安裝 方面的某些技術(shù)和專有技術(shù)的許可 合營公司業(yè)務(wù) 。鑒于：各方同意訂立本技術(shù)

2、許可協(xié)議以便確定有關(guān)技術(shù) 許可以及被許可方使用技術(shù)的條款和條件，這些技術(shù)包括許可方 所擁有及開發(fā)的專利、專利申請、專有技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)。有鑒于此，考慮到有關(guān)各點，雙方達成如下協(xié)議： 第一條 定義在本技術(shù)許可協(xié)議及其適用中，除另有定義的術(shù)語外， 以下詞語具有如下含義：協(xié)議或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術(shù)許可協(xié) 議。區(qū)域是指中華人民共和國大陸地區(qū) 不包括香港特別行政 區(qū)、澳門和臺灣 。許可技術(shù)是指有關(guān)斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)并屬于許可方的列 于本協(xié)議附件一的所有專有技術(shù)、體系、方法、工藝、專利和產(chǎn) 品。年度凈營業(yè)額是指被許可方與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有 金額和收入，不包括任何增值稅、營業(yè)稅或其它類似銷售

3、稅收。許可方體系是指有關(guān)斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的專有技術(shù)、體系、方法、工藝。專利是指許可方在區(qū)域內(nèi)于合同簽署日取得的有關(guān)斜拉 索和懸索結(jié)構(gòu)的所有專利。產(chǎn)品是指由合營公司利用許可方根據(jù)本協(xié)議向被許可方 授予的許可技術(shù)所制造的產(chǎn)品和材料。第二條 許可的范圍2.1 根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的在區(qū)域內(nèi)使用 許可技術(shù)的許可。2.2 本許可僅授予給合營公司業(yè)務(wù)且包括被許可方在區(qū)域內(nèi)營銷、局部制造、供應(yīng)和安裝許可技術(shù)的權(quán)利。制造僅限于 生產(chǎn) 。2.3 在本協(xié)議適用的全部期間，本協(xié)議可延伸至可能由 許可方對許可技術(shù)作出的改進

4、。2.4 上述第 2.1 條的許可的授予，不包括被許可方的分 許可授予權(quán)，但根據(jù)附件六由合營公司和 公司簽訂的制造分許可協(xié)議所規(guī)定的條件除外。第三條 制造3.1 被許可方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件制造 產(chǎn)品。制造應(yīng)由被許可方嚴格根據(jù)許可方的標準和公差容限 來進行。各方同意，產(chǎn)品制造應(yīng)由合營公司自己控制并承擔(dān)責(zé)任。3.2 未經(jīng)許可方事先書面同意，被許可方無權(quán)以任何方 式修改制造方案和標準。3.3 被許可方保證遵守許可方的所有質(zhì)量控制指示。各 方同意，許可方雇員有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝情況并采取 質(zhì)量控制的任何行動。許可方的管理委員會或董事會決定的工程外，產(chǎn)品不得在其它地 方銷售。產(chǎn)品的

5、出口應(yīng)當按照下面第 7.9 條的規(guī)定辦理。3.5 如果許可方需要任何分銷或銷售，被許可方應(yīng)當向 許可方提供該產(chǎn)品的樣品以便控制。如果許可方在該控制中發(fā)現(xiàn) 有任何不符合之處，被許可方承諾根據(jù)許可方的標準標準在許可 方通知后三十 (30) 天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產(chǎn)品 不符合許可方的標準或公差 (容限 )，那么不得進行分銷或銷售。第四條 許可方的協(xié)助4.1 許可方應(yīng)當通過交付文件、原型和 /或樣品和 / 或使 用指示的方式向被許可方提供專有技術(shù)和許可方體系和專利。各 方同意，文件應(yīng)當以英文版本提供，被許可方應(yīng)當組織翻譯成中 文并承擔(dān)其相應(yīng)的費用。4.2 許可方聲明，在本協(xié)議簽署日，不

6、存在可能影響本 協(xié)議履行并與本協(xié)議所述專利相矛盾的專利注冊。拉索技術(shù)委員會和批準機構(gòu)所認可。如果被許可方業(yè)務(wù)需要任何 新的批準，那么該種批準的申請應(yīng)由被許可方辦理并由 許可方 協(xié) 助，但費用應(yīng)由被許可方承擔(dān)。4.4 對于已經(jīng)注冊的專利，所有在區(qū)域內(nèi)為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng) 的憑證后根據(jù)第四條的規(guī)定在特許權(quán)使用費之外每年償付給許可 方。4.5 如果許可方申請新的專利，那么許可方應(yīng)當通知被許可方并與其商量。如果被許可方希望在區(qū)域內(nèi)使用新的專利，那么 所有與注冊以及為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由 被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后每年償付給許可

7、方。各方 理解，許可方仍然是該新專利的所有權(quán)人。區(qū)域內(nèi)注冊專利。在該種情況下，許可方應(yīng)當承擔(dān)該注冊費并自 由將其許可給區(qū)域內(nèi)被許可方之外的其它實體。4.7 許可方在區(qū)域內(nèi)銷售或安裝許可方體系及其附加產(chǎn)品只能通過被許可方進行，除以下外，不應(yīng)授予任何第三方有關(guān) 列于附件一上的許可技術(shù)或許可方體系或產(chǎn)品的其它許可：(1) 如果一個工程需要國際融資并規(guī)定在區(qū)域內(nèi)進口貨物 包括上述許可 ;(2) 如果被許可方不能或不想對一個區(qū)域內(nèi)的客戶銷售或 利用許可方體系、方法和它們的附加產(chǎn)品或提供效勞 ;(3) 如果許可方和被許可方同意這樣做。4.8 如果需要，許可方將修改規(guī)格和圖紙以便符合中國的標準。第五條 特許

8、權(quán)使用費5.1 對本許可被許可方須根據(jù)合營協(xié)議每年就被許可業(yè) 務(wù)所實現(xiàn)的總計年度凈營業(yè)額計算，年度凈營業(yè)額在 萬歐元以下的局部，使用費為凈營業(yè)額的百分之四 (4%) ，年度凈營 業(yè)額在 萬歐元以上的局部，使用費為凈營業(yè)額的百分之三(3%) 計算費用 (特許權(quán)使用費 )，包括被許可方自本許可授予時起 所有其業(yè)務(wù)的所有收入。5.2 年度凈營業(yè)額應(yīng)構(gòu)成被許可方的收入且包括所有有 關(guān)由本許可所授予的許可技術(shù)的業(yè)務(wù)。5.3 特許權(quán)使用費應(yīng)由被許可方根據(jù)公歷季度支付 ( 付 款)。在每個日歷季度 后五 (5)日內(nèi)，被許可方應(yīng)向許可方支付根 據(jù)上一日歷季度的凈營業(yè)額計算的特許權(quán)使用費的付款。5.4 在支付最

9、後一個日歷季度的費用時，許可方應(yīng)在每 年的 12 月 15 日，向被許可方提供一份本日歷年需要支付的特許 權(quán)使用費的發(fā)票，該發(fā)票根據(jù)預(yù)計并包括 12 月份的營業(yè)額來計算 被許可方的年度凈營業(yè)額。被許可方在扣除已經(jīng)支付的付款后應(yīng) 當向許可方支付尚欠的特許權(quán)使用費。5.5 最晚于下一年的 5 月 15 日，被許可方應(yīng)當向許可 方送達其經(jīng)過注冊會計師驗證的前一年度的年度凈營業(yè)額。如果 驗證的年度凈營業(yè)額需要進行任何調(diào)整，該種調(diào)整應(yīng)當包括在下 一期付款中。5.6 所有的特許權(quán)使用費的支付應(yīng)當在收到發(fā)票后通過 銀行匯款以歐元進行并匯到許可方指定的銀行帳戶。5.7 被許可方應(yīng)當向許可方提供所有有關(guān)欠款的必

10、要的 證據(jù)并使許可方取得任何雙重征稅的證明，如果有預(yù)提稅的話。5.8 任何遲延支付特許權(quán)使用費的付款應(yīng)當自動承擔(dān)根 據(jù)每月 eonia 加上 2% 的利息并在下一期的特許權(quán)使用費的付款中 支付。指定或指示的方式保持、維持所有收入和所有支出的全部、完整 和真實的記錄。5.10 許可方有權(quán)不時未經(jīng)事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經(jīng)營、業(yè)務(wù)方法、效勞、管理、財務(wù)記錄和行政管理，并確定其質(zhì)量以及被許可方遵守本協(xié)議規(guī)定的誠信。被許可方應(yīng)當與許可方及其代表和代理人在該種 檢查問題上通力合作。第六條 所有權(quán)6.1 被許可方成認，許可方對許可技術(shù)享有所有權(quán)，本 協(xié)議并不給予被許可方除授

11、予的許可外的對許可技術(shù)的任何權(quán)利 或利益。6.2 被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術(shù) 的所有權(quán)相抵觸的行為且不對許可方作出或不協(xié)助第三方試圖對 許可方作出任何有關(guān)該所有權(quán)有關(guān)的不利索賠。提出異議，不反對許可技術(shù)的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或 本協(xié)議所授予的許可提出異議。6.4 盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定，本協(xié)議并未授予被許可方有關(guān)沒有列于附件中的任何其它技術(shù)的 任何權(quán)利或許可。6.5 被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或許可方的許可和愿望到相關(guān)政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的注冊備案 手續(xù)。6.6 所有有關(guān)本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費 用應(yīng)由被許可方承擔(dān)。6

12、.7 如果由許可方或被許可方或 公司作出與技術(shù)直接相關(guān)的任何技術(shù)改進，那么許可方有權(quán)自行以其名義對這些改進單獨申請專利。改進將自動推薦給被許可方作為本協(xié)議許 可的延伸。7.1 被許可方由于其有一定的關(guān)系和能力應(yīng)用許可方體系和專利，故受到許可方的許可。因此，被許可方有義務(wù)確保最大程度地利用許可方所授予的體系、方法和其所附產(chǎn)品。為此，被許可方應(yīng)當采取所有必要的手段促銷和營銷并雇傭合格的人員 完成這些任務(wù)。7.2 被許可方每年應(yīng)當向許可方報告其在區(qū)域內(nèi)的銷售和業(yè)務(wù)情況以及其提交的投標清單。被許可方應(yīng)當就每一個許可方體系和產(chǎn)品以及其關(guān)于下一年每一個許可方體系的預(yù)測提供一份在競爭和市場情況方面的年度報告

13、。這一承諾是本合同的必要 條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾。7.3 對許可方體系、工藝和產(chǎn)品的利用應(yīng)當確保遵守適用的規(guī)那么文件，被許可方應(yīng)當盡其最大努力確保有最好的工作和效勞質(zhì)量，以便維護許可方在世界范圍內(nèi)的良好信譽。而且，被許可方應(yīng)當在業(yè)務(wù)和工作中遵循所有適用的職業(yè)風(fēng)險控制規(guī)那么。7.4 如果被許可方不能到達其商業(yè)或銷售預(yù)測，那么愿意 接受許可方的審計。7.5 被許可方應(yīng)當將其在使用許可方體系、方法和其所 附產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所有專有技術(shù)傳送給許可方。7.6 而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關(guān)許可方體系或產(chǎn)品、其使用方法以及其進一步的開展的信息嚴格保密。 這一義務(wù)應(yīng)當延伸到合營公司的

14、股東，其期限為本協(xié)議終止后十 年，不管本協(xié)議是由于何種原因終止。7.7 被許可方不得直接或通過任何關(guān)聯(lián)公司間接使用、 注冊或促銷可能與本協(xié)議所授予的方法、體系或工藝產(chǎn)生競爭的 方法、體系或技術(shù)。7.8 被許可方承諾，未經(jīng)許可方事先書面同意，決不直接或間接在區(qū)域外銷售、使用或租賃許可方體系或方法或產(chǎn)品。第八條 許可期限和終止8.1 本協(xié)議在雙方正式授權(quán)代表簽署且經(jīng)被許可方董事 會第一次會議認可后生效，且在許可方為被許可方的多數(shù)股東的 全部期限保持其效力，但本協(xié)議根據(jù)以下第 8.2 條的規(guī)定提前終 止的情況除外。8.2 本協(xié)議在以下情況下終止：(1)由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的

15、股權(quán)低于百分之五十一 (51%); 如果合營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務(wù)停 止 ;如果被許可方?jīng)]有技術(shù)能力或技術(shù)能力缺乏 ;如果被許可方違反 本協(xié)議的任何義務(wù)。(2)如果許可方違反本協(xié)議的義務(wù)，那么被許可方可提出終 止。在上述任何情況下，本協(xié)議應(yīng)在用掛號信發(fā)出一封通知 后三十 (30) 日內(nèi)終止。立即停止任何使用許可技術(shù)的行為，和 (ii) 立即采取各種措施防止 使用許可技術(shù)。8.4 在本協(xié)議終止后，合營公司同意，立即停止所有使 用許可技術(shù)的行為。被許可方首先應(yīng)當通知許可方其倉庫存貨和 它們的賬目價值。8.5 在本協(xié)議終止后，被許可方承諾：立即自費歸還所 有有關(guān)許可方體系、專利、產(chǎn)品和專有技術(shù)的文件、

16、圖紙等。咨 詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許可從每一個注冊中消除。 毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任 何索賠。第九條 保護9.1 合營公司應(yīng)當將其所知道的任何侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術(shù)的情況立即通知許可方。否對侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術(shù)的行為采取任何措施。如果許可方選擇不采取這些措施，那么合營公司可自費采取這些措施，但須事先取得許可方的書面批準。在此種情況 下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限于作為一方，但 費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。9.3 通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金 錢應(yīng)由承擔(dān)這些行動費用的一方來享受 ;或如果雙方共同承擔(dān)費用 的話，這些金錢應(yīng)由雙方根據(jù)承擔(dān)費用的比例共享。9.4 合營公司應(yīng)在有關(guān)許可技術(shù)的保護、執(zhí)行或侵權(quán)時向許可方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在 準司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。第十條 通訊各方之間的所有通訊應(yīng)當送到達其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應(yīng)當被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收 到。第十一條 適用法律和仲裁11.1 本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。11.2 由本協(xié)議產(chǎn)生的