1、商務(wù)談判策劃書 班 級(jí)： 國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易3111班姓 名： 樓楓亞 指導(dǎo)教師： 劉成鋒 目錄1、 談判雙方公司背景.32、 談判主題.43、 談判團(tuán)隊(duì)人員組成.44、 雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析.55、 談判目標(biāo).66、 程序及具體策略.67、 準(zhǔn)備談判資料.88、 制定應(yīng)急預(yù)案.89、 合同.910、 劇本.13關(guān)于達(dá)能強(qiáng)行并購?fù)薰纳虅?wù)談判1、 公司背景達(dá)能公司背景介紹：總部設(shè)于法國巴黎的達(dá)能集團(tuán)是一個(gè)業(yè)務(wù)極為多元化的跨國食品公司，集團(tuán)的業(yè)務(wù)遍布六大洲、產(chǎn)品行銷100多個(gè)國家。1996年集團(tuán)的總營業(yè)額達(dá)到839億法郎。在法國、意大利及西班牙，達(dá)能集團(tuán)都是最大的食品集團(tuán)，達(dá)能亦是當(dāng)今歐洲第三大食

2、品集團(tuán)，并列全球同類行業(yè)前六名。 娃哈哈公司背景介紹：杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于1987年，目前為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，全球第四大飲料生產(chǎn)企業(yè)，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利這3家跨國公司。在中國29個(gè)省市建有100余家合資控股、參股公司，在全國除臺(tái)灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機(jī)構(gòu)，擁有員工近3萬名，總資產(chǎn)達(dá)268億元。公司擁有世界一流的自動(dòng)化生產(chǎn)線以及先進(jìn)的食品飲料研發(fā)檢測儀器和加工工藝，主要從事食品飲料的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要生產(chǎn)含乳飲料、瓶裝水、碳酸飲料、茶飲料、果汁飲料、罐頭食品、醫(yī)藥保健品、休閑食品等八大類近100個(gè)品種的產(chǎn)品，其中瓶裝水、含乳飲料、八寶粥罐

3、頭多年來產(chǎn)銷量一直位居全國第一二 、談判主題達(dá)能公司強(qiáng)行并購?fù)薰救?談判團(tuán)隊(duì)人員組成 娃哈哈公司談判代表人員 達(dá)能公司談判代表人員首席代表：宗慶后，公司談判全權(quán)代表； 首席代表：A，公司談判全權(quán)代表；財(cái)務(wù)顧問：甲，負(fù)責(zé)重大問題的決策； 財(cái)務(wù)顧問：B，負(fù)責(zé)重大問題的決策；技術(shù)顧問：乙，負(fù)責(zé)技術(shù)問題； 技術(shù)顧問：C，負(fù)責(zé)技術(shù)問題；法律顧問：丙，負(fù)責(zé)法律問題； 法律顧問：D，負(fù)責(zé)法律問題；銷售顧問：丁，負(fù)責(zé)市場分析。 銷售顧問：E，負(fù)責(zé)市場分析。四、雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析達(dá)能公司核心利益：1、導(dǎo)致國際性生產(chǎn)與購銷的集中與壟斷；2、擴(kuò)大企業(yè)知名度；3、國內(nèi)市場對(duì)外資大規(guī)模開放；4、換取了達(dá)能公司

4、巨額的財(cái)產(chǎn)利益；5、法國達(dá)能將成為跨國巨頭公司。雙方公司利益：企業(yè)品牌知名度高，資金雄厚，而且有大量業(yè)務(wù)需要。娃哈哈公司優(yōu)勢(shì)：1、設(shè)備精良，設(shè)計(jì)理念新穎，原材料質(zhì)量好。2、企業(yè)口碑好。3、有良好的品牌基礎(chǔ)，資金技術(shù)設(shè)備力量雄厚，影響力較強(qiáng)。4、現(xiàn)代人注重質(zhì)量和安全，崇尚健康，娃哈哈的市場有進(jìn)一步擴(kuò)大的需求。 娃哈哈公司劣勢(shì)：1、品牌的知名度還不夠，有大量競爭對(duì)手。2、外觀包裝不夠吸引人，市場還不夠很廣泛，差異化不明顯。達(dá)能公司優(yōu)勢(shì)： 1、企業(yè)品牌知名度高，而且有大量業(yè)務(wù)需要。2、資金雄厚，可以適當(dāng)抬高價(jià)格，以取得更大的經(jīng)濟(jì)利益。     

5、60;    達(dá)能公司劣勢(shì)：設(shè)計(jì)要求較高，需要投入更多精力。五、 談判目標(biāo)1、達(dá)到合作目的，爭取并購?fù)薰荆?、盡量減少并購資金，以期達(dá)到效益最大化。六、程序及具體策略1、開局：方案一：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對(duì)方 引入較融洽的談判氣氛中方案二：采取進(jìn)攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，指出本公司的優(yōu)勢(shì)所在，令對(duì) 方產(chǎn)生信賴感，使我方處于主動(dòng)地位。 借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽取對(duì)方陳述，抓住對(duì)方問題點(diǎn)，進(jìn)行攻擊、突破。2、中期階段：1）紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當(dāng)紅臉,一名充當(dāng)白臉輔助協(xié)議的談 成，適時(shí)將談判話題轉(zhuǎn)移到同

6、意并購上來。2） 層層推進(jìn)，步步為營的策略：有技巧地提出我方預(yù)期利益，先易后難，步步為營 地爭取利益；3） 把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實(shí)行以退為進(jìn)策略，退一步進(jìn)兩步，做 到迂回補(bǔ)償，充分利用手中籌碼，適當(dāng)時(shí)可以答應(yīng)部分要求來換 取其它更大利益；4）突出優(yōu)勢(shì): 以以往案例作為資料，讓對(duì)方了解到我們的優(yōu)勢(shì)。強(qiáng)調(diào)與我方協(xié)議成功給對(duì)方帶來的利益，同時(shí)軟硬兼施，暗示對(duì)方若與我方協(xié)議失敗將會(huì)有巨大損失；5）打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運(yùn)用把握肯定對(duì)方行式， 否定方實(shí)質(zhì)的方法解除僵局，適時(shí)用聲東擊西策略，打破僵局。3、休局階段：如有必要，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)原有方案進(jìn)行調(diào)整。4、

7、最后談判階段：1）把握底線: 適時(shí)運(yùn)用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時(shí)機(jī)提出最終方案，使用最后通牒策略。2）埋下契機(jī)：在談判中形成一體化談判，以期一次并購成功。3）達(dá)成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會(huì)議記錄和合同范本,請(qǐng)對(duì)方確認(rèn),并確定簽 訂合同的具體時(shí)間和地點(diǎn)。7、 準(zhǔn)備談判資料1、 相關(guān)法律資料：中華人民共和國合同法等；2、 有關(guān)并購資料；3、 有關(guān)中國國際市場上的行情及在國外市場上的行情等。八、 制定應(yīng)急預(yù)案1、對(duì)方使用借題發(fā)揮策略，談判僵持不下 措施：幽默緩和，或者中斷談判，使雙 方保持冷靜。 2、乙方拒不讓步。措施一：公平技巧。表明我方出此價(jià)格的公平性。同談判對(duì)手進(jìn)

8、行的競爭應(yīng)該是一 種“公平競爭”，同潛在的合作外商的談判應(yīng)建立在平等互利的基礎(chǔ)上， 過程的公平比結(jié)果的公平更重要。機(jī)會(huì)的平等是今天能做到的最大的公 平。因此在一個(gè)公平的機(jī)制下的進(jìn)行的談判，才能使雙方信服和共同遵守。措施二：制造假信息 根據(jù)自己的材料，給對(duì)方制造一種合理的假信息，說明對(duì)方 當(dāng)前金融危機(jī)下的某種危險(xiǎn)境遇等，以此來達(dá)到交易目的。 應(yīng)對(duì)方案：就著和好往來，適當(dāng)讓步9、 合同并購協(xié)議賣方：_娃哈哈公司_買方：_達(dá)能公司_擔(dān)保人：_第三方_買方為於_1966_注冊(cè)成立之公司，主要業(yè)務(wù)為食品和飲料。賣方為一家同系公司及一家聯(lián)營公司_娃哈哈_公司。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所

9、深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、及_買方_，連同（倘適用）彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方一、將予收購資產(chǎn)根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_娃哈哈公司_已發(fā)行股本合共_49_。將由_達(dá)能公司_收購之銷售股份相當(dāng)於 達(dá)能公司_已發(fā)行股本之_100_。_娃哈哈公司_現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_49_由_達(dá)能公司_擁有。_資金_則投資於中國合營企業(yè)。二、代價(jià)_達(dá)能公司_就銷售股份應(yīng)付之代價(jià)將為_56 億元。代價(jià)將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_50_訂金（“訂金”）將由_達(dá)能公司_于簽訂收購協(xié)議后一個(gè)營業(yè)日內(nèi)支付，余額_50_于完成時(shí)向賣方支付。代價(jià)乃經(jīng)參考賣方

10、至今於現(xiàn)在所產(chǎn)生投資成本厘定。代價(jià)及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。三、先決條件收購協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：a買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議（“股東協(xié)議”），并於完成時(shí)生效；b買方完成法定及財(cái)務(wù)盡職審查，且各買方合理信納稅務(wù)之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況及前景所有方面；及管理各成員公司之業(yè)務(wù)，資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn)；c買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確；d買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準(zhǔn)或其他許可（或視情況而定，有關(guān)豁免）；e賣方向買方交付披露函件。 倘任何先

11、決條件未能於_2008_年_10_月_12_日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（“截止日期”）或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計(jì)算之利息將於終止協(xié)議後_3_個(gè)營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任（除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外）。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)（但無責(zé)任）根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。四、完成待上述先決條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_3_個(gè)營業(yè)日或之前完成。五、貸款協(xié)議於簽訂收購協(xié)議之同時(shí)，_達(dá)能公司_與_娃哈哈_訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_達(dá)能公司_同意向_娃哈哈公司_提

12、供_56億元貸款，按年利率3厘計(jì)息。完成時(shí)，貸款將轉(zhuǎn)換為_達(dá)能公司_結(jié)欠_娃哈哈_之股東貸款。_達(dá)能公司_將以其屆時(shí)作為_娃哈哈公司_股東之身分豁免償付貸款應(yīng)計(jì)之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_達(dá)能公司_將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計(jì)之利息。根據(jù)上市規(guī)則第1313條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值_20_之貸款。六、有關(guān)_收購_資料根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第1313條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值8之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下披露定。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。七、上

13、市規(guī)則之影響：一時(shí)間無法接受合并的影響八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購”指_收購公司_根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份?！笆召弲f(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議?！癬娃哈哈_指_達(dá)能_，於薩_達(dá)能公司_”_娃哈哈_ 注冊(cè)成立之為達(dá)能公司旗下子公司，為本公司間接全資附屬公司。“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義?！岸聲?huì)”指董事會(huì)?！盃I業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子（星期六除外）?！氨竟尽敝竿橂娖鞴I(yè)（集團(tuán)）有限公司，於香港注冊(cè)成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市?！巴瓿伞敝竿瓿少I賣銷售股份?！巴瓿扇掌凇敝附刂谷掌卺岬谌齻€(gè)

14、營業(yè)日?！瓣P(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。“代價(jià)”指銷售股份之代價(jià)_56億_元，根據(jù)收購協(xié)議須由_達(dá)能公司_支付?！岸隆敝副竟径??！氨炯瘓F(tuán)”指本公司及其附屬公司?！跋愀邸敝钢袊愀厶貏e行政區(qū)?！吧鲜幸?guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則?！百J款”指_達(dá)能公司 根據(jù)貸款協(xié)議向_娃哈哈公司_提供之_56億_元貸款?！百J款協(xié)議”指_達(dá)能公司_與_娃哈哈_就貸款所訂立日期為_2009 年_10_月_12_日之協(xié)議?！爸袊敝钢腥A人民共和國。_娃哈哈_公司，由 達(dá)能公司_及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。“買方”指_達(dá)能公司_，_收購方_及_支付方_之統(tǒng)稱。“_賣方_”指_娃哈哈_，於_2009年10

15、月12日_注冊(cè)成立之公司。“銷售股份”指將由_娃哈哈公司的股份_根據(jù)收購協(xié)議收購之_49%_股本中_所持_股每股面值的港元股份?！肮煞荨敝副竟久抗擅嬷档钠胀ü?。“股東”指股份持有人?！奥?lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！百u方”指_娃哈哈公司 ，於香港注冊(cè)成立之公司。“擔(dān)保人”指_第三方_。“港元”指香港法定貨幣港元“人民幣”指中國法定貨幣人民幣“”指百分比。就本公布而言，人民幣兌港元乃按100港元兌人民幣106元之匯率換算。賣方（蓋章）：_擔(dān)保人（簽字）：_年_月_日_年_月_日簽訂地點(diǎn)：_簽訂地點(diǎn)：_買方（簽字）：_年_月_日簽訂地點(diǎn)：_并購協(xié)議10、 劇本談判背景： 1996年，娃哈哈與

16、達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產(chǎn)以"娃哈哈"為商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。娃哈哈持股49%，亞洲金融風(fēng)暴之后，百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，達(dá)能躍升到51%的控股地位。當(dāng)時(shí)，達(dá)能提出將"娃哈哈"商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽一份商標(biāo)使用合同。正是這一條款，引發(fā)了強(qiáng)行收購風(fēng)波。談判時(shí)間：北京時(shí)間2009年12月23日下午談判地點(diǎn)：娃哈哈公司總部會(huì)議室雙方人員坐定，介紹雙方相關(guān)人員。模擬對(duì)話過程達(dá)能公司：宗總您好，我是達(dá)能公司的代表xxx。娃哈哈公司：您好。達(dá)能公司：我想和你談一下關(guān)于貴公司成為我公司旗下子公司的事情。娃哈哈公司

17、：這件事我公司已經(jīng)拒絕過貴公司了，我公司認(rèn)為沒有什么談判的必要。達(dá)能公司：是的。但我公司認(rèn)為，并購貴公司是對(duì)雙方都有利的交易，更何況我公司是歐洲第三大食品集團(tuán)，九十年代初，達(dá)能集團(tuán)開始在中國設(shè)廠，以達(dá)能為品牌的酸奶在廣州及上海均居于領(lǐng)導(dǎo)地位。貴公司并入我公司將達(dá)到利益最大化。娃哈哈公司：我公司目前是中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)。貴公司覺得我們有這個(gè)必要嗎？達(dá)能公司：聽起來好像是這樣，請(qǐng)貴公司看看我公司近二十年來的戰(zhàn)略在下定義也不遲。（送上文件·1987年成立廣州達(dá)能酸奶公司。 ·1994年與光明先后合資建立上海酸奶及保鮮乳項(xiàng)目，達(dá)能占 45.2%的股份

18、。 ·1996年收購武漢東西湖啤酒54.2%的股權(quán)；與娃哈哈成立5家 合資公司，獲得41%的股權(quán),亞洲金融風(fēng)暴后,拿到51%股權(quán)；收 購深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。 ·2000年3月達(dá)能收購樂百氏92%的股權(quán)。 ·2001年，達(dá)能亞洲有限公司參股光明，比例為5%。 ·2004年收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。 ·2005年4月達(dá)能亞洲持有光明乳業(yè)股權(quán)，成為該公司第三大股東。 到2006年4月，增持光明股權(quán)達(dá)20.01%。 ·2006年7月法國達(dá)能以持股22.18%的比例成為中國匯源集團(tuán)的 第二大股東。 ·2006

19、年12月達(dá)能與蒙牛組建合資公司，達(dá)能持股49%。致力于酸 奶等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。）娃哈哈公司：（接過資料翻看，跟團(tuán)隊(duì)人員小小商議后）看樣子貴公司的確在某些方面很強(qiáng)，但是我公司也不是吃素的，我公司在銷售方面不會(huì)比貴公司差，更何況我公司還有強(qiáng)大的發(fā)展空間，根本不需要依賴貴公司。所以就算貴公司在這個(gè)方面再厲害，我公司也不會(huì)就此屈服。達(dá)能公司：貴公司言重了，我公司覺得如果貴公司跟我公司合并，未來的發(fā)展前景一定很可觀，而且之后所得的利益，會(huì)按照一定比例給貴公司。如此可觀的利益，貴公司怎么可以輕言放棄呢。娃哈哈公司：貴公司這是說的什么話啊，我們也不貪你們這點(diǎn)小利益。我公司未來的發(fā)展前景及其可觀，也不是貪圖那么點(diǎn)利益的人。要是貴公司愿意，我公司倒是可以勉強(qiáng)并購貴公司的，我們資金也不缺。此時(shí)，達(dá)能公司的談判人員面露不悅，另一名談判員登場。達(dá)能公司：宗總，我公司講話唐突了，敬請(qǐng)諒解。但是想想我公司已經(jīng)收購過相當(dāng)多企業(yè)的股份，比如光明，樂百氏，匯源和蒙牛等相當(dāng)大的公司，這點(diǎn)希望你考慮一下。這將是最好的結(jié)果。娃哈哈公司：話可不是這么說的，我公司既不缺少技術(shù)又不缺少人員，也不需要引進(jìn)什么。倒是貴公司是想利用我公司占據(jù)中國市場吧，成為乳酸牛奶的龍頭老大，要是