1、企業(yè)制度與公司治理企業(yè)制度與公司治理本章要點(diǎn) 企業(yè)的特征 產(chǎn)權(quán)及其作用 企業(yè)形態(tài)演變的過程 中小企業(yè)及其特征 股份有限公司及其特征 公司治理的內(nèi)涵與模式 導(dǎo)言 企業(yè)與許多個(gè)人和單位有利害關(guān)系。這些個(gè)人和單位向企業(yè)提供不同要素，從企業(yè)得到相應(yīng)的回報(bào)。投資者期望獲得盡可能大的投資效益；職工期望高工資；政府期望更高的稅金；顧客期望價(jià)廉物美；供應(yīng)者期望賣個(gè)好價(jià)錢。企業(yè)追求盡可能低的成本雇傭工人、籌措資金、購進(jìn)原材料 企業(yè)不能將這些要求強(qiáng)加于對(duì)方，否則，這些個(gè)人和單位就會(huì)因無利可圖而終止與企業(yè)的利益交換 從生存和長遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，企業(yè)如何選擇自己的財(cái)產(chǎn)關(guān)系，理順和維持與這些個(gè)人和單位的利益關(guān)系，盡可能

2、地滿足其各種要求，是本章的基本問題。 問題核心在于如何選擇財(cái)產(chǎn)關(guān)系、分配利潤并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)第1節(jié) 企業(yè)及企業(yè)制度 企業(yè) 傳統(tǒng)的企業(yè)觀 企業(yè)的特征 企業(yè)的多面性 產(chǎn)權(quán) 所有權(quán) 產(chǎn)權(quán)及其功能一、企業(yè) 傳統(tǒng)的企業(yè)觀 傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的假定（追求利潤最大化、根據(jù)價(jià)格信號(hào)做出理性決策的企業(yè)家） 企業(yè)是黑盒子 科斯企業(yè)的性質(zhì)（1937）提出交易費(fèi)用說 企業(yè)作為市場(chǎng)機(jī)制的某種替代物而存在 科斯理論 1937年，科斯發(fā)表了具有劃時(shí)代意義的論文企業(yè)的性質(zhì)。提出交易費(fèi)用學(xué)說 科斯認(rèn)為，企業(yè)形成的原因，是為了減少市場(chǎng)交易費(fèi)用，而把交易轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部 所謂交易費(fèi)用，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)交換過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括運(yùn)輸費(fèi)用、傭金、談判中

3、花費(fèi)的時(shí)間、其他費(fèi)用等等 科斯指出：全部內(nèi)容就是必須認(rèn)識(shí)到市場(chǎng)交易中存在的費(fèi)用，并將這些費(fèi)用結(jié)合到經(jīng)濟(jì)學(xué)家過去未能進(jìn)行的分析中去 如果企業(yè)內(nèi)部組織的交易比通過市場(chǎng)進(jìn)行同樣的交易所費(fèi)較少是可能的話，那么企業(yè)就會(huì)成為經(jīng)濟(jì)體系中的一個(gè)角色科斯理論 科斯在企業(yè)的性質(zhì)一文中，首先回顧了經(jīng)濟(jì)學(xué)的假設(shè)。指出，傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有說明企業(yè)為什么產(chǎn)生？論文第二部分，他指出：“建立企業(yè)有利可圖的主要原因似乎是，利用價(jià)格機(jī)制是有成本的。通過價(jià)格機(jī)制組織生產(chǎn)最明顯的成本就是所有發(fā)現(xiàn)相對(duì)價(jià)格的工和。” “當(dāng)存在企業(yè)時(shí)，契約不會(huì)被取消，但卻大大減少了。某一生產(chǎn)要素或他的所有者不必與企業(yè)內(nèi)部同他合作的一些生產(chǎn)要素簽訂一系列的契約

4、。一系列的契約被一個(gè)契約替代了。通過契約，生產(chǎn)要素為獲得一定的報(bào)酬同意在一定限度內(nèi)服從企業(yè)家的指揮。”科斯理論 科斯理論的貢獻(xiàn)是指出了下面一個(gè)重要的事實(shí)： 在到目前為止的經(jīng)濟(jì)體制和信息溝通狀態(tài)下，企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用至少在一定范圍內(nèi)低于市場(chǎng)交易費(fèi)用 換言之，主觀上以追求利潤為主要?jiǎng)訖C(jī)的企業(yè)組織形式具有盡可能節(jié)省費(fèi)用的傾向，同時(shí)客觀上企業(yè)組織形式具有節(jié)省交易費(fèi)用（與市場(chǎng)交易相比較）的功能 對(duì)企業(yè)組織而言，經(jīng)濟(jì)方面的性質(zhì)或經(jīng)濟(jì)側(cè)面是企業(yè)之所以成為企業(yè)的起決定性作用的側(cè)面。是經(jīng)濟(jì)方面的內(nèi)容賦予企業(yè)以企業(yè)特征企業(yè)的特征企業(yè)是在一定財(cái)產(chǎn)關(guān)系支配下按照利潤最大化原則行動(dòng)的經(jīng)濟(jì)行為主體。是為了獲取利潤而從事生產(chǎn)

5、經(jīng)營活動(dòng)，向社會(huì)提供商品或勞務(wù)的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)組織1、企業(yè)是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)組織，區(qū)別于政治、社會(huì)組織和團(tuán)體，也不是政府行政管理機(jī)構(gòu)的附屬物2、財(cái)產(chǎn)支配關(guān)系，是企業(yè)根本特征之一。3、企業(yè)的目的是獲得并不斷增加盈利。自負(fù)盈虧，是企業(yè)得以不斷發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力所在，也是形成自我約束機(jī)制的關(guān)鍵4、企業(yè)的職能是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)（企業(yè)不僅是指具有生產(chǎn)加工能力的廠商，也包括金融、保險(xiǎn)、服務(wù)性企業(yè)）一、企業(yè) 企業(yè)的多面性 經(jīng)濟(jì)方面的內(nèi)容賦予企業(yè)以企業(yè)特征 也不同程度地具有社會(huì)的、政治的、文化的性質(zhì) 企業(yè)性質(zhì)方面的不同特點(diǎn)的原因 傳統(tǒng)文化的基本價(jià)值觀的差異 與工業(yè)化的程度、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的程度相關(guān) 二、產(chǎn)權(quán)所有制、所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)

6、，是經(jīng)濟(jì)學(xué)長久以來的重要范疇，中國改革以來一直在討論的問題。在經(jīng)濟(jì)生活中碰到資源稀缺問題時(shí)，需要對(duì)這種資源的“所有”加以界定和保護(hù)。這種界定和保護(hù)的過程就是所有權(quán)形成的過程所有權(quán)，是指對(duì)主體擁有財(cái)富這一特定事實(shí)給予社會(huì)性的認(rèn)可和保護(hù)。所有制是所有權(quán)的法律形態(tài)。財(cái)產(chǎn)法律制度。產(chǎn)權(quán)是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)用語，它強(qiáng)調(diào)的是誰行使各種實(shí)質(zhì)性的所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)關(guān)注的是經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中實(shí)質(zhì)意義上的財(cái)產(chǎn)關(guān)系?？扑梗荷鐣?huì)成本問題 案例討論。 只要私有財(cái)產(chǎn)權(quán)明確，不管這種私有財(cái)產(chǎn)屬誰所有和作何種分配，都可以通過財(cái)產(chǎn)的自由買賣和私人之間契約關(guān)系的自由選擇機(jī)制找到對(duì)全社會(huì)最優(yōu)的資源分配和制度安排。產(chǎn)權(quán)的定義 它是一個(gè)社會(huì)所強(qiáng)制實(shí)施

7、的選擇一種經(jīng)濟(jì)品的使用的權(quán)利（阿爾欽）。 從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來分析產(chǎn)權(quán)，它不是指一般的物質(zhì)實(shí)體，而是指由人們對(duì)物的使用所引起的相互認(rèn)可的行為關(guān)系。它是對(duì)必然發(fā)生的不相容的使用權(quán)進(jìn)行選擇的權(quán)利的分配。 它用來界定人們?cè)诮?jīng)濟(jì)活動(dòng)中如何受益，如何受損，以及他們之間如何進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)則。因而，產(chǎn)權(quán)的主要功能就是幫助一個(gè)人形成他與其他人進(jìn)行交易時(shí)的預(yù)期。產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容 產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)容包括行動(dòng)團(tuán)體對(duì)資源的使用權(quán)與轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及收入的享用權(quán) 他的權(quán)能是否完整，主要可以從所有者對(duì)它具有的排他性和可轉(zhuǎn)讓性來衡量， 如果權(quán)利所有者對(duì)他所擁有的權(quán)利有排它的使用權(quán)，收入的獨(dú)享權(quán)，和自由的轉(zhuǎn)讓權(quán)，他所擁有的產(chǎn)權(quán)就是完整的。如果這些方

8、面的權(quán)能受到限制或禁止，就稱為產(chǎn)權(quán)的殘缺。 產(chǎn)權(quán)的主要形式 私有產(chǎn)權(quán)、共有產(chǎn)權(quán)和國有產(chǎn)權(quán)。 私有產(chǎn)權(quán)就是將資源的使用與轉(zhuǎn)讓以及收入的享用權(quán)界定給了一個(gè)特定的人，他可以將這些權(quán)利同其它附著了類似權(quán)利的物品相交換，可以通過自由合約將這些權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，他對(duì)這些權(quán)利的使用不應(yīng)受限制 共有產(chǎn)權(quán)意味著共同體內(nèi)每一成員都有權(quán)分享這些權(quán)利，他排除了共同體外的成員和國家對(duì)共同體內(nèi)的任何成員行使這些權(quán)利的干擾 國有產(chǎn)權(quán)理論上指這些權(quán)利由國家擁有，他再按可接受的政治程序來決定誰可以使用或不能使用這些權(quán)利 不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的效率（1） 一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否有效率，主要視它能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵(lì)

9、。 共有產(chǎn)權(quán)下，共同體內(nèi)的每一成員都有權(quán)平均分享共同體所具有的權(quán)利，如果對(duì)他使用共有權(quán)利的監(jiān)查和談判成本不為零，他在最大化地追求個(gè)人價(jià)值時(shí)，所產(chǎn)生的成本就有可能有部分讓共同體內(nèi)其他成員來承擔(dān)。且一個(gè)共有權(quán)利的所有者也無法排斥其他人來分享他努力的果實(shí)所有成員要達(dá)成一個(gè)最優(yōu)行動(dòng)的談判成本也可能非常之高，因而共有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致了很大的外部性。不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的效率（2） 國有產(chǎn)權(quán)條件下，權(quán)利由國家選擇的代理人行使，由于權(quán)利的使用者對(duì)資源的使用與轉(zhuǎn)讓，以及最后成果的分配都不具有充分的權(quán)能，就使他對(duì)經(jīng)濟(jì)績效和其他成員的監(jiān)督的激勵(lì)降低，而國家要對(duì)這些代理者進(jìn)行充分監(jiān)查的費(fèi)用又極其高昂，行使國家權(quán)力的實(shí)體往往為了追求

10、其政治利益而偏離利潤最大化動(dòng)機(jī)，在選擇其代理人時(shí)也具有從政治利益而非經(jīng)濟(jì)利益考慮的傾向，國有產(chǎn)權(quán)條件下的外部性也是相當(dāng)大的 私有產(chǎn)權(quán)條件下，私產(chǎn)所有者在作出一項(xiàng)行動(dòng)選擇時(shí)，他就會(huì)考慮未來的收益和成本傾向，并選擇他認(rèn)為能使他的私有權(quán)利的現(xiàn)期價(jià)值最大化的方式，來作出使用資源的安排；他為獲得收益所產(chǎn)生的成本也只能由他個(gè)人來承擔(dān)，因此，在共有產(chǎn)權(quán)和國有產(chǎn)權(quán)下的許多外部性就在私有產(chǎn)權(quán)條件下內(nèi)在化了，從而產(chǎn)生了更有效利用資源的激勵(lì)。第2節(jié) 企業(yè)形態(tài) 私營企業(yè)發(fā)展階段 股份有限公司一、私營企業(yè)發(fā)展階段 私營企業(yè)的類型私人企業(yè)私人企業(yè)individual individual enterpriseenterp

11、rise合伙公司合伙公司unlimited/ordinary unlimited/ordinary partnershippartnership兩合公司兩合公司limited partnershiplimited partnership有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司limited companylimited company類類型型一、私營企業(yè)發(fā)展階段 中小企業(yè)的特征中小性單獨(dú)支配組織不發(fā)達(dá)強(qiáng)烈個(gè)人色彩所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)管理合一人際關(guān)系色彩濃彈性、創(chuàng)造性一、私營企業(yè)發(fā)展階段 中小企業(yè)適合的范圍 易于發(fā)揮個(gè)人能力，經(jīng)營的自主性強(qiáng)的領(lǐng)域 適合于適度規(guī)模經(jīng)營的事業(yè) 適合手工業(yè)的和不適合大批量生產(chǎn)的行業(yè) 需求量

12、小、需求品種多種多樣的產(chǎn)品 不需要太大資本投入的項(xiàng)目 易于發(fā)揮人的創(chuàng)造性的活動(dòng) 二、股份有限公司 股份有限公司的定義 指注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人二、股份有限公司 股份有限公司的特征所有權(quán)與經(jīng)營所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離管理權(quán)分離公司帳目公開公司帳目公開有限責(zé)任制有限責(zé)任制資本證卷化資本證卷化二、股份有限公司 股份有限公司的優(yōu)缺點(diǎn)1、保持公司的持久 發(fā)展 2、吸收大量資本 3、所有權(quán)與經(jīng)營管 理權(quán)分離，有利 于吸引管理人才4、保護(hù)創(chuàng)業(yè)者利益 1、股東難以掌握足 夠的企業(yè)信息2、隨著股權(quán)

13、的分散 和經(jīng)營活動(dòng)的復(fù) 雜化，股東已失 去對(duì)企業(yè)的支配 力 第3節(jié) 公司治理 公司治理的內(nèi)涵與模式 內(nèi)部治理 外部治理一、公司治理的內(nèi)涵與模式 公司治理的內(nèi)涵狹義與廣義狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機(jī)制，包括由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。廣義的公司治理包括外部治理結(jié)構(gòu)，指通過一套正式或非正式的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司內(nèi)外部各方面利益的一種制度安排。 一、公司治理的內(nèi)涵與模式 歷史1 1、公司治理的問題是隨著現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)的不斷演進(jìn)而產(chǎn)生的。 2 2、當(dāng)前，公司治理已經(jīng)成為

14、企業(yè)經(jīng)營和管理中的一個(gè)熱點(diǎn)和持續(xù)關(guān)注的焦點(diǎn)。 一、公司治理的內(nèi)涵與模式 公司治理的模式 發(fā)達(dá)國家的公司治理可以大致分為英美模式和德日模式兩種，家族模式則主要出現(xiàn)在東亞和東南亞等新興市場(chǎng)國家 是各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律與制度安排和金融管制上的差異等因素造成的一、公司治理的內(nèi)涵與模式英美模式 英美國家的企業(yè)，股權(quán)比較分散，個(gè)別股東控制企業(yè)的能力較小，所起作用也有限。同時(shí)，由于金融管制的限制，銀行不能持有公司股份，這也是導(dǎo)致它們區(qū)別于德日模式的一個(gè)重要原因。 這種治理模式也被稱為“外部治理模式”。這種模式賦予管理層在經(jīng)營決策上較大的自由和獨(dú)立性，股東的意志可以通過買賣股票、影響股票價(jià)格來體現(xiàn)。 一、公司

15、治理的內(nèi)涵與模式德日模式 德國和日本雖然也有發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)，但并非主要籌資渠道,依靠其他方式融資，企業(yè)負(fù)債率通常比較高，企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象比較普遍，股權(quán)相對(duì)集中并且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有，銀行成為企業(yè)的重要股東并積極參與企業(yè)的經(jīng)營決策。 一、公司治理的內(nèi)涵與模式家族模式 東亞和東南亞等國家和地區(qū)的許多大型公司都由家族控制企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要為家族成員所有，企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中，家族成員是公司治理系統(tǒng)中的主要力量。 二. 內(nèi)部治理股東大會(huì) 我國公司法規(guī)定，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等重大問題的權(quán)力由于股東按其持股種類和數(shù)量享

16、有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，并且股東大會(huì)采取簡(jiǎn)單多數(shù)的表決制度，因此，股東大會(huì)實(shí)際上由掌握控股權(quán)的大股東控制，分散的小股東意志一般很難在股東大會(huì)上得到體現(xiàn)。 二. 內(nèi)部治理董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)董事會(huì)是股東大會(huì)或股東代表大會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)決策，對(duì)股東大會(huì)或股東代表大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。 二. 內(nèi)部治理獨(dú)立董事獨(dú)立董事，指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事獨(dú)立董事最根本的特點(diǎn)是獨(dú)立性和專業(yè)性 二. 內(nèi)部治理執(zhí)行層執(zhí)行層是公司的高層管理者，一般稱為首席執(zhí)行官或者經(jīng)理，是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)?？捎啥潞妥匀蝗斯蓶|充任，也可由非股東的職業(yè)經(jīng)理人充任。 三、外部治理 證券市場(chǎng) 證券市場(chǎng)是指一切以證券為對(duì)象的交易關(guān)系的