1、1第七章機構投資者、信息披露和中介機構第七章機構投資者、信息披露和中介機構n第一節(jié)第一節(jié) 機構投資者機構投資者n第二節(jié)第二節(jié) 信息披露信息披露 n第三節(jié)第三節(jié) 中介機構中介機構2第一節(jié)第一節(jié) 機構投資者機構投資者 機構投資者含義、特點機構投資者種類機構投資者參與治理的機理機構投資者參與公司治理的途徑 我國機構投資者：不再沉默 3機構投資者含義、特點機構投資者含義、特點n機構投資者， 是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等等。 4機構投資者含義、特點機構投資者含義、特點n機構投資者在進行投資時追

2、求的是具有中長期投資價值的股票 n機構投資者都擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢 n機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理 5機構投資者種類機構投資者種類n機構投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構投資者主要有各種證券中介機構、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的機構投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機構甚至教堂宗教組織等。 n目前中國資本市場中的機構投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。 6機構投資者參與治理的機理機構投資者參與治理

3、的機理n早期的機構投資者：用腳投票。n一是法律制度方面的制約，二是分散風險的內在需要。以上兩個原因決定了早期的機構投資者所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小、 投資高度分散化，這是選擇“用腳投票”的主要原因。7機構投資者參與治理的機理機構投資者參與治理的機理n到了 20 世紀90 年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則用腳投票，而是開始積極參與和改進公司治理n一個基本原因是， 機構投資者在美國股票市場所占份額越來越大 ；其次基金的固定支出也需要投資獲得穩(wěn)定的收益 8機構投資者參與公司治理的途徑機構投資者參與公司治理的途徑n發(fā)現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、改變

4、紅利政策n通過其代表的代言人會對公司重大決策如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、 雇傭審計管理事務所表明意見 n聯合其他股東，更換管理層或尋找適合的買家，甚而進行破產清算以釋放變現的風險。 9我國機構投資者：不再沉默我國機構投資者：不再沉默n尤其是在 2001 年以前，中國證券市場明顯由“交易者”主宰，股價的升降中主要因素是“炒作”，其背后是莊家和聯合坐莊等行為n特別是 2002 年以來， ，機構投資者在資本市場中的地位不斷提高，在公司治理中的作用也顯現出來，機構投資者參與公司治理的行為初露端倪。例如：2002 年中興通訊(000063，SZ)增發(fā) H 股的事項10美國機構投資者炮打“

5、司令部”n一只500 磅重的大猩猩會坐在哪兒？”這并不是一個“腦筋急轉彎”的問題，而是美國的一句諺語，答案是：“它想坐在哪兒就會坐在哪兒！”n近來，在很多美國大型上市企業(yè)如可口可樂、花旗集團、蘋果電腦等公司管理層的眼里，重量級的機構投資者掌管約1670 億美元資產的“加州公務員退休基金” (CalPERS)，就是一只很難纏的500 磅重的大猩猩，它的屁股往股東席上一坐，往往就是公司麻煩的開始11美國機構投資者炮打“司令部”n作為全美最大的養(yǎng)老基金，Calpers 近年來頻頻扮演“改革先鋒”角色。在購買了大量公司股份并成為大股東后，Calpers 就開始旗幟鮮明地向所投資公司的企業(yè)治理“開炮”，

6、他們前一段時間最輝煌的戰(zhàn)果是：與迪斯尼公司創(chuàng)始人之侄羅伊迪斯尼（Roy E.Disney）聯手，在3 月3 日召開的迪斯尼年度股東大會上，令現任董事長兼CEO 邁克爾埃斯納（Michael Eisner）顏面丟盡，被迫辭去了董事長職務。n日前，Calpers 又準備故伎重新演，被列入“炮擊黑名單”的企業(yè)多達十余家，其中已經被正式曝光的除上述幾家公司外，還包括美國運通公司、強生公司、軍火商洛克希德馬丁公司、通訊商南貝爾公司以及電腦外設制造商利盟公司等多家知名企業(yè)。121撞翻可口可樂n上周末，Calpers 通過全美最大的共同基金經理人代理投票顧問機構機構股東服務公司(Institutional

7、Shareholder Services 簡稱ISS)發(fā)表聲明稱：在4 月21 日召開的年度股東大會上，他們將提出不應由同一人同時擔任可口可樂的董事長與CEO 職務的提案。同時，他們將不支持可口可樂公司現任的6 名審計委員會董事連任，這其中包括著名的“世界第二富豪”沃倫巴菲特。Calpers 表示，反對他們連任的原因是該6 人委員會批準可口可樂公司的會計師事務所從事與審計無關的業(yè)務，如稅務建議、規(guī)劃、并購咨詢等。Calpers 認為，這將影響到會計師事務所的公正性。132欲拔“花旗”n在4 月20 日即將召開股東年會的花旗集團也受到了Calpers 的攪局困擾。本周初，握有接近2670 萬股花

8、旗股票的該基金公開表示：將反對花旗現任董事長威爾（Sanford Weill）、CEO 查爾斯普林斯（Charles Prince）以及其他6 位董事留任。該基金認為，威爾應該為花旗集團在財務方面的一些不當行為遭調查招致巨額的費用損失、投資研究部門和投資銀行部門之間存在利益沖突等問題承擔全部責任，威爾不但應該“下課”，而且最好找一位真正的獨立董事來擔任花旗董事長。Calpers 的提議得到了美國第二大養(yǎng)老基金紐約州退休基金（New York State Common Retirement Fund）的支持，該基金資產約1200 億美元，共持有近2200 萬股花旗股票。n本周二，紐約州退休基金發(fā)

9、表聲明說：威爾、普林斯等人的表現令花旗董事會的獨立和公正性大打折扣。去年，受各種違規(guī)丑聞困擾的華爾街十大金融機構與美證交會最終達成了和解協議，并“委曲求全”地支付了14 億美元的“天價”和解金，僅花旗集團一家就掏出了4 億美元。威爾作為花旗董事長，卻在去年得到了4470 萬美元的報酬，其中3000 萬美元是以現金形式支付，這也使得他成為了去年全美領取現金報酬最多的企業(yè)高管。普林斯去年也拿到了2900 萬美元，另外還有傳言說：普林斯的妻子任職的會計事務所與花旗存在業(yè)務往來關系。143刀捅“蘋果”n本周四，“惟恐天下不亂”的Calpers 又狠狠捅了蘋果電腦公司一刀。去年，在Calpers 的支持

10、下，一項要求在蘋果年度財報中把股票期權作為開支處理的提案正式出臺。蘋果公司卻一直在極力反對該提案。他們爭辯說，由于給雇員的報酬很大一部分是股票期權，把股票期權作為開支會降低公司的利潤。他們還稱，準確地評估股票期權的價值是很困難的，而且為了保留工程師和其他中級雇員不被競爭對手挖走，股票期權是必須要給的。眼見蘋果公司對自己的要求無動于衷，掌握148 萬股權的Calpers 在4 月15 日威脅說，他將拒絕支持任何一位蘋果董事會成員。154“找茬兒”樂而不疲n安然等重磅企業(yè)丑聞近年來橫掃歐美金融市場，給投資者帶來巨大損失，企業(yè)治理問題特別是其董事會是否公正獨立愈發(fā)成為投資者普遍關注的焦點，維護股東權

11、益之風也隨之甚囂塵上。最近，越來越多的美國機構投資者對其投資的企業(yè)治理加強了監(jiān)管，但對企業(yè)來說，這意味著龐大的改革壓力。很多公司高層也被迫紛紛下馬。投資者普遍相信，好的企業(yè)治理能夠帶來公司好的業(yè)績，從而提高股東的投資回報率。16n以Calpers 為代表的政府養(yǎng)老基金由于連年虧損，也不得不調整投資策略，開始更直接地介入被投資公司的管理中去。對Calpers 的做法，業(yè)界也存在不同的看法，很多人拍手稱快，認為機構投資者對被投資公司施加壓力是期盼已久的事情；但也有人對此表示擔憂，他們覺得公司一般都不喜歡外來投資者過分就企業(yè)治理指手畫腳，擔心Calpers 的舉動會引發(fā)公司的強烈抵觸。Calpers

12、 則表示，要帶頭維護投資者的權益，并要用自己的舉動，使得改善企業(yè)治理成為美國各行各業(yè)上市公司的浪潮。17第二節(jié)第二節(jié) 信息披露信息披露 信息披露的必要性及要求 信息披露的主體和客體我國上市公司的信息披露 18信息披露的必要性及要求信息披露的必要性及要求n信息披露股價反映企業(yè)價值控制權市場有效n有效資本市場對信息披露的基本要求是及時、準確、全面 19OECD公司治理原則對于信息的披露要求n公司治理框架應當包證準確及時的披露與公司有關的全部重大問題，包括財務信息、經營狀況、所有權狀況和公司治理的信息。n公司應當披露的信息至少包括以下既定1公司財務狀況及經營成果2公司的目標3主要的股份所有權和投票權

13、4董事會和主要的執(zhí)行官員，以及他們的報酬5重要可預見的重大風險6與雇員和其他利害關系著有關的問題7公司治理的結構和政策n應依據高質量的會計標準、金融和非金融標準審計標準對信息進行準備、審計和披露。n在準備和提交財務報告時，為了提供外部和客觀的保證，年審由獨立的注冊會計師進行。n信息傳播的渠道應當使客戶能夠公正，及時、費用合理的獲取有關的信息。20信息披露的主體和客體n成熟的信息披露制度時以發(fā)行人和上市公司為主，其參與人分為信息披露主體和信息披露參與人。信息披露的主體是指發(fā)行公司和上市公司，他們是依法承擔信息披露義務的信息發(fā)源人。其中上市公司向外披露的信息一般由董事會負責，一些公司的章程還規(guī)定信

14、息披露的具體公正由董事會秘書具體的負責。 n公司披露的客體是指披露的對象，包括財務會計信息，審計信息和非財務會計信息 21我國上市公司的信息披露1招股說明書 2上市公告書 3定期報告 4臨時報告 22董事會信息披露的范圍年度經營計劃和預算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部門業(yè)務的季度運行情況；稅務審計和內部審計報告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經同意的政策和方針的任何偏離；董事對本公司股票進行交易的情況；重要的投資處理；合資項目的詳細情況；外匯風險；可能使公司在公共關系、產品質量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關系等方面的風險23第三節(jié)第三節(jié) 中介機構中介機構投資銀行 會計師

15、事務所律師事務所24投資銀行n投資銀行(Investment Banking)，簡稱投行，一般認為，投資銀行是在資本市場上為企業(yè)發(fā)行債券、股票，籌集長期資金提供中介服務的金融機構，主要從事證券承銷、公司購并與資產重組、公司理財、基金管理等業(yè)務。其基本特征是綜合經營資本市場業(yè)務。 n投資銀行不是我們平時概念上從事存貸業(yè)務的商業(yè)銀行，商業(yè)銀行不能從事投行業(yè)務，投資銀行也不從事個人/企業(yè)的存貸業(yè)務。25投資銀行的業(yè)務n兼并與收購n證券承銷n證券經紀交易n證券私募發(fā)行n財務顧問與投資咨詢26會計師事務所n會計師事務所（Accounting Firms）是指依法獨立承擔注冊會計師業(yè)務的中介服務機構。n會計師事務所