1、浙江銀輪機械股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書 發(fā)行概況 發(fā)行股票類型： 人民幣普通股（A 股） 發(fā)行股票數(shù)量： 3,000萬股 每股面值： 人民幣1.00 元 發(fā)行價格： 8.38 元 預(yù)計發(fā)行日期： 2007 年4 月5 日 擬上市證券交易所： 深圳證券交易所 發(fā)行后總股本： 10,000萬股 本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定承諾： 本公司股東浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司（控股股東、持股4,900萬股，占發(fā)行前總股本70%）、徐小敏（實際控制人、持股6,042,036股，占發(fā)行前總股本8.63%）均承諾：自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直

2、接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。其他股東承諾自股票上市之日起，十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 保薦人（主承銷商）： 光大證券股份有限公司 招股說明書簽署日期： 2007 年4 月3 日 發(fā)行人聲明 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或

3、投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)證券法的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀 人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。 重大事項提示 1、本次發(fā)行前總股本7,000 萬股，本次擬發(fā)行3,000 萬股流通股，發(fā)行后 總股本10,000 萬股。上述10,000 萬股均為流通股。其中：股東浙江銀輪實業(yè) 發(fā)展股份有限公司（持股4,900 萬股，占發(fā)行前總股本70%）、徐小敏（實際 控制人、持股6,042,036 股，占發(fā)行前總股本

4、8.63%）均承諾：自股票上市之 日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股 份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 2、截止2006 年12 月31 日，發(fā)行人可供股東分配的利潤為5,934.88 萬元； 根據(jù)發(fā)行人2007 年度第一次臨時股東大會決議，截止發(fā)行前的滾存利潤由發(fā)行股票后的新老股東共享。 3、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列特別風險： （1）產(chǎn)品價格下降風險。發(fā)行人主要從事汽車用熱交換器的研發(fā)、生產(chǎn)和 銷售。近年來我國汽車價格整體呈下降趨勢，同時汽車零部件行業(yè)的競爭日益 加劇，導致公司面臨產(chǎn)品價格下降的

5、風險。 （2）原材料價格上漲風險。公司主要原材料包括不銹鋼、鋁和銅，報告期 內(nèi)，主要原材料的價格上漲幅度較大，直接增加了生產(chǎn)成本，公司存在原材料 價格上漲風險。 （3）毛利率下降的風險。2006 年、2005 年、2004 年本公司產(chǎn)品的毛利率 水平分別為24.46%、28.02%、28.93%，雖然公司毛利率仍然保持較高水平，但 整體呈下降趨勢。如果公司產(chǎn)品價格持續(xù)下降和原材料價格持續(xù)上漲，存在著 毛利率下降的風險。 （4）資產(chǎn)流動性降低風險。公司2006 年末、2005 年末和2004 年末存貨 分別為16,019.14 萬元、11,179.13 萬元和8,307.45 萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分

6、別為 3.42、3.58、4.35。公司存貨逐年增加，且存放于客戶處的庫存商品比例較大， 如果不加強對存貨的管理，存在資產(chǎn)流動性降低的風險。 （5）償債風險。2006 年、2005 年、2004 年公司的流動比率分別為1.03、 0.96、1.14，速動比率分別為0.65、0.66、0.81。公司流動比率、速動比率偏低，同時2006 年、2005 年、2004 年末公司的資產(chǎn)負債率（母公司口徑）分別 為73.64%、70.65%、62.04%，維持在較高水平，公司存在一定的償債風險。 （6）人民幣升值風險。報告期內(nèi)公司近50%的產(chǎn)品直接或者間接出口，主 要出口美國、歐洲和東南亞、澳洲市場，基本

7、以美元、歐元計價。自2005 年7 月21 日起，我國開始實行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一攬子貨幣進行調(diào)節(jié)、有 管理的浮動匯率制度。人民幣匯率形成機制改革后，人民幣升值勢頭明顯，對作為出口型生產(chǎn)企業(yè)的本公司有較大的影響。受上述因素影響，2006 年、2005 年，公司因為匯率變動產(chǎn)生的直接匯兌損失分別為1,618,894.22 元和 901,730.63 元，占同期凈利潤的比例分別為5.10%和2.47%，存在著人民幣升值的風險。 4、公司自2007 年1 月1 日起執(zhí)行新會計準則。執(zhí)行新會計準則后，會出 現(xiàn)部分會計政策、會計估計的變更。對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果具有影響的會 計政策、會計估計變更包

8、括：（1）長期股權(quán)投資由權(quán)益法變更為成本法，在編制合并財務(wù)報表時按照權(quán)益法進行調(diào)整。這一會計政策的變更對合并財務(wù)報告 不產(chǎn)生影響，但對母公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有一定影響；（2）所得稅處理 的會計政策由應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負債表債務(wù)法；（3）研究開發(fā)項目在開發(fā)階段的支出，符合無形資產(chǎn)確認條件的，將確認為無形資產(chǎn)，并在受益期間內(nèi) 攤銷。公司在首次執(zhí)行日對資產(chǎn)、負債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同形成的暫時 性差異的所得稅影響進行追溯調(diào)整，并將影響金額調(diào)整期初留存收益。 請投資者仔細閱讀“風險因素”章節(jié)全文，并特別關(guān)注上述風險的描述。 目 錄 第一節(jié) 釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有

9、如下特定涵義： 一般釋義 發(fā)行人、公司、本公司、 銀輪股份： 指 浙江銀輪機械股份有限公司 天臺機械廠： 指 原浙江省天臺機械廠 控股股東、銀輪實業(yè)： 指 浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司 銀輪工貿(mào)： 指 天臺銀輪工貿(mào)發(fā)展有限公司，控股股東所控制的企業(yè) 上海銀暢： 指 上海銀暢國際貿(mào)易有限公司，公司控股子公司 上海創(chuàng)斯達： 指 上海創(chuàng)斯達熱交換器有限公司，公司控股子公司 保薦人（主承銷商）： 指 光大證券股份有限公司 中國證監(jiān)會： 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 公司法： 指 中華人民共和國公司法 證券法： 指 中華人民共和國證券法 公司章程： 指 浙江銀輪機械股份有限公司章程 保薦協(xié)議： 指發(fā)行人與

10、保薦人（主承銷商）簽署的本次發(fā)行股票保薦協(xié)議 A股： 指 本公司發(fā)行的每股面值1.00元的人民幣普通股 元： 指 人民幣元 本次發(fā)行： 指 本次發(fā)行人首次公開發(fā)行3,000 萬股A 股股票的行為 專業(yè)釋義 機油冷卻器： 指 本公司主導產(chǎn)品，也稱油冷器，用來冷卻發(fā)動機潤滑油、自動變速器機油、變矩器機油或液壓裝置的液壓油，以降低這些液體的溫度，確保發(fā)動機等可靠工作的裝置。 中冷器： 指 本公司主導產(chǎn)品，在增壓發(fā)動機上用來冷卻從增壓器出來的高溫空氣，以降低進入發(fā)動機的空氣溫度的裝置。 東風進出口公司： 指 上海東風汽車進出口有限公司，公司控股子公司上海銀暢、上海創(chuàng)斯達公司的股東之一，公司代理出口商

11、玉柴： 指 廣西玉柴機器股份有限公司，公司的戰(zhàn)略合作伙伴，長期穩(wěn)定客戶之一 東風商用車： 指 東風汽車公司商用車零部件采購總部，公司長期穩(wěn)定客戶之一 上柴： 指 上海柴油機股份有限公司 錫柴： 指 一汽解放汽車有限公司無錫柴油機分公司 濰柴： 指 濰柴動力股份有限公司 朝柴： 指 東風朝陽柴油機廠 大柴： 指 一汽解放汽車有限公司大連柴油機分公司 昆明云內(nèi)： 指 昆明云內(nèi)動力股份有限公司 柳汽： 指 柳州汽車有限公司 柳特： 指 柳州特種汽車廠 江淮汽車： 指 安徽江淮汽車股份有限公司 江鈴汽車： 指 江鈴汽車股份有限公司 宇通客車： 指 鄭州宇通客車股份有限公司 蘇州金龍： 指 金龍聯(lián)合汽車

12、工業(yè)（蘇州）有限公司 廈門金龍： 指 廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司 上海龍工： 指 龍工（上海）機械制造有限公司 東風康明斯： 指 東風康明斯發(fā)動機有限公司，又作東風Cummins 重慶康明斯： 指 重慶康明斯發(fā)動機有限公司，又作重慶Cummins 天津珀金斯： 指 珀金斯動力（天津）有限公司，又作天津Perkins 博萊恩斯： 指 Proliance International Inc.，北美地區(qū)最大的汽車配件供 應(yīng)商之一，原名全世博（Transpro Inc.），2005 年3 月變 更為現(xiàn)名，公司合作十余年的長期穩(wěn)定客戶 康明斯： 指 Cummins Inc.，世界大型柴油發(fā)動機制造企業(yè)

13、之一，公 司戰(zhàn)略合作伙伴 道依茨： 指 Deutz AG，世界大型柴油發(fā)動機制造企業(yè)之一 卡特彼勒-珀金斯： 指 Catpiller-Perkins，世界大型柴油發(fā)動機制造企業(yè)之一 卡特彼勒: 指 Catpiller，世界最大的工程機械生產(chǎn)企業(yè)，公司合作伙 伴 沃爾沃： 指 Volvo，世界大型汽車制造企業(yè) 法雷奧： 指 Valeo，世界汽車零部件集成供應(yīng)商之一，公司長期穩(wěn)定 客戶之一 偉世通： 指 Visteon，世界汽車零部件集成供應(yīng)商之一 德爾福： 指 Delphi，世界汽車零部件集成供應(yīng)商之一 主機廠： 指 生產(chǎn)發(fā)動機或汽車整車的企業(yè) 總成： 指 由多種同類零部件構(gòu)成的汽車總裝部件 比

14、功率： 指 功率/升（每升排量產(chǎn)生的功率） EGR: 指 尾氣再循環(huán)系統(tǒng)（Exhaust Gas Recirculation） OEM市場： 指 Original Equipment Manufacturer，即零部件供應(yīng)商為主 機廠配套而提供汽車零部件的市場 AM市場： 指 After-Market，售后服務(wù)市場，即修理或更換汽車零部件 的市場 QS9000： 指 由美國通用、福特、戴姆勒克萊斯勒三大汽車公司對內(nèi)部、外部的生產(chǎn)和服務(wù)用零件及材料供應(yīng)商所定義的一系列基本質(zhì)量管理體系要求 VDA6.1： 指 德國汽車工業(yè)聯(lián)合會在與法國、意大利的汽車工業(yè)聯(lián)合會協(xié)調(diào)后，在ISO9001/ISO900

15、4的基礎(chǔ)上，附加汽車行業(yè)的特殊要求的質(zhì)量管理體系 ISO/TS16949： 指 由國際汽車行動組（IATF）和日本汽車工業(yè)制造商協(xié)會（JAMA）編制，并得到國際標準化組織質(zhì)量管理和質(zhì) 量保證委員會支持發(fā)布的世界汽車業(yè)的綜合性質(zhì)量體系標準。該認證已包含QS9000和德國VDA6.1質(zhì)量管理 體系要求的內(nèi)容 ISO 14001: 指 國際標準化組織成立的環(huán)境管理標準技術(shù)委員會制定 的環(huán)境管理領(lǐng)域的國際標準，于1996年正式頒布 OHSAS 18001: 指 職業(yè)健康安全管理體系、規(guī)范 CAD： 指 計算機輔助設(shè)計（Computer Aided Design） CAM： 指 計算機輔助制造（Comp

16、uter Aided Manufacturing） CAE： 指 計算機輔助工程（Computer Aided Engineering） CFD： 指 計算流體力學（Computational Fluid Dynamics） FEA： 指 有限元分析（Finite Element Analysis） 第二節(jié) 概覽 一、發(fā)行人簡介 公司名稱：浙江銀輪機械股份有限公司 英文名稱：Zhejiang Yinlun Machinery CO.,LTD 注冊資本：7,000萬元 法定代表人：徐小敏 成立日期：1999年3月10日 主營業(yè)務(wù)：機油冷卻器、中冷器等熱交換器以及相關(guān)零部件和系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售

17、 本公司于1999 年2 月1 日經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委199911 號文批準設(shè)立。1999 年3 月10 日在浙江省工商行政管理局注冊登記，登記號為3300001005508，注冊資本為1,000 萬元。2004 年4 月21 日經(jīng)資本公積和未分 配利潤轉(zhuǎn)增股本，公司注冊資本增至7,000 萬元。 本公司隸屬汽車零部件行業(yè)，從事熱交換器的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主導產(chǎn) 品機油冷卻器、中冷器為應(yīng)用于發(fā)動機系統(tǒng)和自動變速箱系統(tǒng)的關(guān)鍵零部件， 廣泛運用于汽車、工程機械、船舶等動力機械領(lǐng)域。公司為國內(nèi)生產(chǎn)機油冷卻 器、中冷器的龍頭企業(yè)，年生產(chǎn)能力達到505 萬臺，主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量在全行業(yè)中高居第一

18、。公司產(chǎn)品被國家質(zhì)量監(jiān)督管理檢驗檢疫總局認定為質(zhì)量國家免檢產(chǎn)品（2006 年-2009 年）。公司的“銀輪”商標被認定為浙江省著名商標。 本公司產(chǎn)品為玉柴、東風商用車、錫柴、濰柴、上柴、朝柴、大柴、昆明 云內(nèi)、柳汽、柳特、東風康明斯、重慶康明斯、天津珀金斯、江淮汽車、蘇州 金龍、廈門金龍、江鈴汽車、宇通客車、柳工、上海龍工等國內(nèi)主要發(fā)動機、 汽車、工程機械制造企業(yè)配套。同時公司自主品牌“銀輪”牌產(chǎn)品已成功 進入國際汽車零部件配套采購體系，大量銷往國際市場，全球主要柴油機廠商康明斯、卡特彼勒-珀金斯、道依茨；世界主要汽車零部件集成供應(yīng)商 美國德爾福、偉世通和法國法雷奧；以及眾多的汽車整車、工程機

19、械或零部件 知名企業(yè)如卡特彼勒、通用、福特、博萊恩斯、依維柯、戴姆勒-克萊斯勒、沃 爾沃等都已成為了公司的客戶。公司在配套中保證質(zhì)量、按時交貨和同步開發(fā) 上的卓越表現(xiàn)受到客戶的廣泛贊譽，已成為康明斯、卡特彼勒等公司的核心供應(yīng)商，公司是康明斯全球供應(yīng)商理事會成員。 公司已通過ISO/TS16949、ISO14001、OHSAS18001“三合一”體系認證和 QS9000、VDA6.1 質(zhì)量體系認證。公司是浙江省高新技術(shù)企業(yè)，2006 年6 月被國 家科技部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心認定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)。公 司先后榮獲中國機械工業(yè)企業(yè)管理進步示范企業(yè)、全國100 家最佳汽車零部件 供應(yīng)商

20、、中國汽車系列零部件十佳企業(yè)等榮譽。2006 年8 月被商務(wù)部、國家發(fā) 展和改革委員會命名為“國家汽車及零部件出口基地企業(yè)”，2006 年9 月公司開 發(fā)的廢氣再循環(huán)（EGR）冷卻器、箱體式鋁油冷器L152H12 被國家科技部列入 2006 年國家火炬計劃。 二、發(fā)行人控股股東、實際控制人簡介 本公司的控股股東為浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司，持有本公司股份 4,900 萬股，占比70%。該公司注冊資本1,400 萬元，法定代表人袁銀岳，經(jīng)營 范圍為建材、家用電氣的銷售，倉儲服務(wù)，房屋租賃、技術(shù)咨詢服務(wù)。2006 年 末經(jīng)天臺天信會計師事務(wù)所審計的總資產(chǎn)為85,986.13 萬元，凈資產(chǎn)為 20

21、,376.85 萬元，凈利潤為2,252.31 萬元。 本公司實際控制人為徐小敏，直接持有本公司股份6,042,036 股，占發(fā)行前 總股本的8.63%，同時持有銀輪實業(yè)股份1,271,704 股，直接加間接持有公司總 股本的14.99%?，F(xiàn)任公司董事長，1958 年出生，大專學歷，全國機械工業(yè)勞動 模范，全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家、浙江省臺州市優(yōu)秀企業(yè)家、全國車用柴油機聯(lián)合體理 事會副理事長，浙江省工商聯(lián)汽摩配商會副會長。 三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標 根據(jù)經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為立信會計師事務(wù)所 有限公司）信長會師報字2007第20098 號審計報告，本公司2006 年度、200

22、5 年度、2004 年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下： (一)合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 流動資產(chǎn) 438,393,573.17 361,802,873.46 288,012,919.98 長期投資 1,100,700.00 1,600,700.00 1,600,700.00 固定資產(chǎn) 270,334,520.70 232,882,255.36 162,232,209.82 無形資產(chǎn)及其他 資產(chǎn) 149,794.60 247,011.40 0.00 資產(chǎn)總計 709,978,588.47 5

23、96,532,840.22 451, 845,829.80 流動負債 427,116,515.45 377,432,841.95 251,624,515.55 長期負債 94,206,250.00 41,006,250.00 31,181,250.00 負債總計 521,322,765.45 418,439,091.95 282,805,765.55 少數(shù)股東權(quán)益 11,986,555.03 8,474,233.37 3,051,662.10 股東權(quán)益 176,669,267.99 169,619,514.90 165,988,402.15 負債及股東權(quán)益合計 709,978,588.47 5

24、96,532,840.22 451, 845,829.80 (二)合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項 目 2006 年 2005 年 2004 年 主營業(yè)務(wù)收入 616,320,678.50 484,635,981.87 397,052,785.37 主營業(yè)務(wù)利潤 148,210,062.42 133,903,201.69 113,749,756.71 利潤總額 46,253,711.54 53,040,716.74 60,242,720.01 凈利潤 31,745,122.34 36,457,441.02 39,249,937.19 銀輪股份 招股說明書 1116 (三) 合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)

25、據(jù) 單位：元 項 目 2006 年 2005 年 2004 年 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 49,609,349.11 36,384,539.08 64,213,861.77 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -45,296,931.89 -84,169,654.15 -62,675,556.36 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -26,048,003.37 88,134,742.99 22,847,625.70 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -21,735,586.15 40,349,627.92 24,385,931.11 （四）主要財務(wù)指標 主要財務(wù)指標 2006 年 2005 年 2004 年 1、

26、流動比率 1.03 0.96 1.14 2、速動比率 0.65 0.66 0.81 3、資產(chǎn)負債率(母公司口徑) 73.64 70.65 62.04 4、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元） 0.71 0.52 0.92 5、每股收益（元/股，扣除非經(jīng)常性 損益、全面攤薄計算） 0.44 0.53 0.54 6、凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤全面攤薄） 17.26 21.98 22.93 7、期末每股凈資產(chǎn) 2.52 2.42 2.37 四、本次發(fā)行情況 發(fā)行股票類型 人民幣普通股（A 股） 本次擬發(fā)行股數(shù) 3,000 萬股 每股面值 1.00 元/股 每股收益（按照2006 年度扣除

27、非經(jīng)常性 損益孰低及發(fā)行后總股本計算） 0.3050 元/股 發(fā)行方式 網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上資金申購定價 發(fā)行相結(jié)合的方式 發(fā)行價格 8.38 元 五、募集資金主要用途 經(jīng)公司2004 年4 月29 日召開的2004 年度第二次臨時股東大會審議通過， 本次發(fā)行募集資金擬投入下列項目： 項 目 名 稱 批 文 擬投資額 EGR 汽車冷卻器生產(chǎn)建設(shè)項目 浙發(fā)改產(chǎn)業(yè)2004381 號 9,041 萬元 鋁封條式中冷器生產(chǎn)建設(shè)項目 浙發(fā)改產(chǎn)業(yè)2004382 號 6,931 萬元 管殼式水冷管片機油冷卻器生產(chǎn)建 設(shè)項目 浙發(fā)改產(chǎn)業(yè)2004386 號 6,505 萬元 合 計 22,477 萬元 注：

28、截止2006 年12 月31 日，公司已利用銀行貸款對上述項目投入機器設(shè)備、土地、 房產(chǎn)共計4,974 萬元，募集資金到位后，公司將用募集資金償還已投入4,974 萬元的銀行貸 款。 若本次實際募集資金低于上述投資項目的投資金額，資金不足部分由公司自籌解決；若實際募集資金多于項目投資金額，資金多余部分用于補充公司流動資金。 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 一、本次發(fā)行的基本情況 股票種類： 人民幣普通股（A股） 每股面值： 人民幣1.00元 發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總 股本的比例： 3,000萬股、30 發(fā)行價格： 8.38元/股 發(fā)行市盈率： （1）27.03倍（每股收益按照2006年經(jīng)會計師事務(wù) 所審計的

29、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除 以本次發(fā)行后總股本計算） （2）19.05倍（每股收益按照2006年經(jīng)會計師事務(wù) 所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除 以本次發(fā)行前總股本計算） 2006年實現(xiàn)稅后利潤： 3,174.51萬元 2006年每股盈利： 0.45元(全面攤薄) 0.44元（扣除非經(jīng)常性損益、全面攤薄計算） 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 2.52元（按2006年12月31日經(jīng)審計的數(shù)據(jù)計算） 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 4.09元（按照2006年末凈資產(chǎn)加上本次募集資金凈 額除發(fā)行后總股本計算） 發(fā)行市凈率： 3.33倍（按照詢價后確定的發(fā)行價格除以2006年末 每股凈資產(chǎn)計算） 發(fā)行方式：

30、網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相 結(jié)合的方式 發(fā)行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的 境內(nèi)自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外） 承銷方式： 余額包銷 募集資金總額： 25,140萬元 預(yù)計募集資金凈額： 23,242萬元 發(fā)行費用概算： 1,898萬元 序號 名稱 金額（萬元） 1 保薦（承銷）費 1,300 2 審計及驗資復核費 150 3 律師費 120 4 上網(wǎng)發(fā)行費 88 5 信息披露及路演推薦費220 6 發(fā)行審核費 20 二、本次發(fā)行的有關(guān)當事人 發(fā)行人： 浙江銀輪機械股份有限公司 法定代表人： 徐小敏 住所： 浙江省天臺縣福溪街道交通運輸

31、機械工業(yè)園區(qū) 郵政編碼： 317200 電話：傳真：電子信箱： manage 聯(lián)系人： 陳不非 保薦人（主承銷商）： 光大證券股份有限公司 法定代表人： 王明權(quán) 住所： 上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔1516樓 聯(lián)系地址： 上海市浦東桃林路18號環(huán)球廣場A座18樓 電話： 02158855894、58856084、58857308 傳真： 02158857736 保薦代表人： 范國祖、竺勇 項目主辦人： 丁筱云 聯(lián)系人： 范國祖、竺勇、丁筱云 發(fā)行人律師： 上海錦天城律師事務(wù)所 法定代表人： 史煥章 住所： 上海市延安東路700號

32、港泰廣場12樓 聯(lián)系地址： 浙江省杭州市密渡橋路15號新世紀大廈18樓E座 電話： 057185063688 傳真： 057185067955 經(jīng)辦律師： 章曉洪、張偉 財務(wù)審計機構(gòu)： 上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為立信會 計師事務(wù)所有限公司） 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市南京東路61號四樓 電話： 02163391166 傳真： 02163392558 經(jīng)辦注冊會計師： 沈建林、錢志昂、曾德雄 主承銷商收款銀行： 中國民生銀行上海陸家嘴支行 電話： 02168419170 傳真： 02168419810 股票登記機構(gòu)： 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司 地址： 深圳

33、市深南中路1093號中信大廈18樓 電話：傳真：三、發(fā)行人與中介機構(gòu)關(guān)系的說明 本公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之 間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。 四、與本次發(fā)行上市有關(guān)的重要日期 發(fā)行工作內(nèi)容 日期 1、詢價推介時間： 2007年3月29日到4月2日 2、定價公告刊登日期 2007年4月4日 3、申購日期和繳款日期 2007年4月5日 4、預(yù)計股票上市日期 2007年4月18日 第四節(jié) 風險因素 投資者在評價本公司本次發(fā)行時，除應(yīng)認真閱讀本招股說明書提供的其他資料外，還應(yīng)特別認真地考慮本

34、節(jié)所述之各項風險因素。下列風險根據(jù)重要性原則或可能影響投資者投資決策的程度大小排序，但并不表明風險依排列次序發(fā)生。 一、市場風險 （一）產(chǎn)品價格下降風險 本公司隸屬汽車零部件行業(yè)，從事熱交換器的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主導產(chǎn) 品機油冷卻器、中冷器為應(yīng)用于發(fā)動機系統(tǒng)和自動變速箱系統(tǒng)的關(guān)鍵零部件。 公司產(chǎn)品主要配套于重型貨車、中型貨車和客車，少量產(chǎn)品為轎車、工程機械 配套。自2001 年以來公司每年都有40%以上的產(chǎn)品直接或者間接銷往國際市場， 2006 年已達47%。公司所屬汽車零部件行業(yè)主要面對OEM 市場和AM 市場，其中 行業(yè)的景氣狀況在很大程度上受到汽車整車行業(yè)景氣狀況的制約。近年來國產(chǎn) 汽車

35、的價格呈下降趨勢，同時汽車零部件行業(yè)競爭日益加劇，因此本公司產(chǎn)品 價格也有所下降。另一方面，加入WTO 后，由于汽車零部件關(guān)稅下降，國內(nèi)汽 車零部件市場價格受到影響，但因為公司已經(jīng)進入國際汽車零部件配套采購體 系，已在與國外同類產(chǎn)品的國際市場競爭中站穩(wěn)了腳跟，因此受關(guān)稅下調(diào)的影 響較小。報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品價格略有下降，板翅式機油冷卻器、中冷器、 機油冷卻器總成2006 年平均售價分別比上年下降了1.5%、1.9%和5.2%。整體 上公司存在著產(chǎn)品價格下降的風險。 （二）市場競爭加劇的風險 目前我國汽車熱交換器行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)有90余家，各大汽車集團內(nèi)部都建有相 應(yīng)的熱交換器生產(chǎn)企業(yè)，競爭激烈。

36、同時，近幾年來，我國汽車市場的高速發(fā)展 和較高的利潤回報，吸引了新的競爭對手進入，國際著名的熱交換器生產(chǎn)企業(yè)如 美國摩汀、德納朗、貝爾等正在大舉進入國內(nèi)市場，獨資、合資、合作、技術(shù) 轉(zhuǎn)移的步伐加快，將進一步加劇市場競爭。如果公司在激烈的市場競爭中不能及 時全面地提高產(chǎn)品市場競爭力，將面臨產(chǎn)品市場份額下降的風險。 （三）市場分割的風險 由于歷史原因，我國的主要汽車制造廠或者集團都建有自身相對獨立的零部 件配套體系，如一汽集團、東風公司、北京汽車工業(yè)公司、天津汽車工業(yè)公司、 中國重型車公司都有自己的熱交換器分公司，因此形成了諸多零部件企業(yè)圍繞某 一汽車集團供貨的區(qū)域性配套的格局。另外，我國汽車制造

37、技術(shù)多采用合資引進 的方式，合資企業(yè)分別采用了不同的產(chǎn)品質(zhì)量管理體系，對配套零部件也采用了 不同的配套標準，客觀上造成了零部件市場分割的現(xiàn)狀，使國內(nèi)零部件企業(yè)市場 開拓難度較大。因此，公司存在著市場份額不能及時擴大的風險。 （四）經(jīng)濟周期波動的風險 汽車生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟影響較大，產(chǎn)業(yè)與宏觀經(jīng)濟波動的相關(guān)性明顯。 全球經(jīng)濟和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟的周期性波動都將對我國汽車生產(chǎn)和消費帶來影響。當 宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，汽車消費活躍；反之當宏觀經(jīng)濟 處于下降階段時，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展放緩，汽車消費受阻。公司作為汽車熱交換器零 部件的供應(yīng)商，也必然受到經(jīng)濟周期波動的影響。 二、經(jīng)營風險 （一）

38、原材料價格上漲風險 公司產(chǎn)品的主要原材料包括不銹鋼、鋁和銅，原材料在產(chǎn)品制造成本構(gòu)成 中平均占84%以上。報告期內(nèi)，主要原材料的價格上漲幅度較大：紫銅從2004 年初的25,596 元/噸上漲到2006 年末的68,943 元/噸，上漲169%；鋁錠從2004 年初的18,074 元/噸上漲到2006 年末的22,641 元/噸，上漲25%；不銹鋼從2004 年初的23,367 元/噸上漲到2006 年末的37,100 元/噸，上漲59%。原材料價格 的上漲直接增加了生產(chǎn)成本，公司存在原材料漲價風險。 （二）毛利率下降的風險 2006 年、2005 年、2004 年本公司產(chǎn)品的毛利率水平分別為

39、24.46%、28.02%、 28.93%，公司毛利率保持較高水平，但整體呈下降趨勢。主要原因在于：一是 2003 年下半年以來，主要原材料的價格上漲幅度較大，公司產(chǎn)品成本提高；二 是公司部分產(chǎn)品的價格下降。如果公司產(chǎn)品價格持續(xù)下降和原材料價格持續(xù)上 漲，存在著毛利率進一步下降的風險。 （三）主要客戶相對集中的風險 本公司主要客戶集中在康明斯、博萊恩斯、玉柴、東風商用車、江淮汽車、 錫柴、卡特彼勒-珀金斯等國際國內(nèi)汽車發(fā)動機、整車生產(chǎn)企業(yè)與配件銷售企業(yè)。 公司2006年、2005年和2004年對前5名客戶的銷售額占產(chǎn)品銷售總額比例分別為 40.76%、45.28%和52.49%，呈逐步下降趨勢

40、。但本公司產(chǎn)品銷售仍對主要客戶有 較強依賴。如果上述主要客戶需求下降，或自主開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，或轉(zhuǎn)向其他汽車 零部件供應(yīng)商采購相關(guān)產(chǎn)品，將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定負面影響。 三、財務(wù)風險 （一）公司內(nèi)部控制不能有效執(zhí)行的風險 公司是于1999年3月在原浙江省天臺機械廠改制基礎(chǔ)上發(fā)起設(shè)立的股份有限 公司。1998年原天臺機械廠因財務(wù)內(nèi)部管理中存在疏漏，發(fā)生一出納利用偽造銀 行對賬單、偽造支票存根等方式，自1995年1月到1998年9月合計挪用公款375萬 元用于炒股、辦公司，后畏罪攜款潛逃，導致公司損失358萬元。該案犯至今未 能抓獲，公司于2002年予以核銷壞賬損失358萬元。公司已經(jīng)建立了一整

41、套內(nèi)部 控制制度，涉及到公司業(yè)務(wù)的各個方面，全面、系統(tǒng)、完整，但可能存在著內(nèi)部 控制不能嚴格執(zhí)行的風險。 本公司已經(jīng)建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)，健全了約束機制，高管人員自律意 識強，公司財產(chǎn)的安全、完整從根本上得到保證。公司建立并完善了內(nèi)部組織結(jié) 構(gòu)和風險控制系統(tǒng)，內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定涵蓋了公司會計、財務(wù)、預(yù)算、內(nèi)部審 計、資金、采購、銷售等各個方面。為嚴格執(zhí)行各項內(nèi)部控制制度，公司對內(nèi)部 稽核、內(nèi)部審計高度重視，對重要部門和重要崗位進行定期審計或稽核，防止并 及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種疏漏、錯誤或者舞弊行為；同時加大內(nèi)控制度執(zhí)行力度，在 授權(quán)審批、職責劃分、憑證與記錄控制等方面厘清程序，明確責任，初步形

42、成了 科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制。 （二）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬風險 2006年、2005年、2004年末公司應(yīng)收賬款凈額分別為13,443.18萬元、 12,208.73萬元和9,994.16萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為30.66%、33.74%和 34.70%；占同期總資產(chǎn)的比例分別為18.93%、20.47%和22.12%。 公司應(yīng)收賬款金額較大,主要是由于公司所處行業(yè)的產(chǎn)品銷售方式造成的： 公司產(chǎn)品主要面向OEM市場，為主機生產(chǎn)企業(yè)配套,主要采取賒銷方式，貨款通常 要三個月左右才能收回。為加快貨款的回收，公司有時會與部分客戶達成債務(wù)重 組協(xié)議，減免部分貨款，因此公司的應(yīng)收賬款存在一些債務(wù)重組

43、損失的風險。2006 年、2005年、2004年實際沖銷的債務(wù)重組損失分別為14.00萬元、60.30萬元和 19.66萬元，占當期期末應(yīng)收賬款賬面余額的比例分別為0.09%、0.43%、0.17%。 隨著公司業(yè)務(wù)拓展的不斷加快，應(yīng)收賬款有同步增加的趨勢。若對應(yīng)收賬款管理 不善，或者個別主要客戶生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難，則存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風險。 （三）資產(chǎn)流動性降低風險 2006年末、2005年末和2004年末公司存貨分別為16,019.14萬元、11,179.13 萬元和8,307.45萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.42、3.58、4.35。公司存貨逐年增加 主要是因為公司銷售規(guī)模的逐年擴大，作為

44、供應(yīng)商，為適應(yīng)汽車行業(yè)主機廠“零 庫存”、“即時供應(yīng)”的供貨方式，必須保留相當數(shù)量的庫存商品，并將一部分庫 存商品存放于主機生產(chǎn)廠家（公司主要客戶）指定的倉庫，以便主機廠根據(jù)生產(chǎn) 需要隨時取用。截止2006年末，公司存放于生產(chǎn)廠家指定倉庫的庫存商品為6,657 萬元，占同期庫存商品總額的64.76 %。由于公司存放于客戶處的庫存商品的比 例較大，如果不加強對存貨的管理，存在資產(chǎn)流動性降低的風險。 公司2006年、2005年、2004年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為4.20、3.81、3.90。公司 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率近三年相對穩(wěn)定，但同時存在由于市場競爭加劇而導致應(yīng)收賬款 流動性降低的風險。 （四）償債風險

45、公司2006年、2005年、2004年末的（母公司口徑）分別為73.64%、70.65%、 62.04%，維持在較高水平，同期的流動比率分別為1.03、0.96、1.14，速動比率 分別為0.65、0.66、0.81。公司負債結(jié)構(gòu)中，以流動負債為主。2006年末公司合 并資產(chǎn)負債表中流動負債占負債總額的比例高達81.93%。公司較多地采用資產(chǎn)抵 押的方式取得銀行借款，報告期末用于抵押的固定資產(chǎn)（包括房產(chǎn)、土地和機器 設(shè)備）賬面價值為12,384.96 萬元，占公司固定資產(chǎn)總額的45.81%。公司存在一 定的短期償債風險。 （五）人民幣升值風險 近三年來，公司近50%的產(chǎn)品直接或者間接出口，其中

46、2006年、2005年、2004 年公司自營出口產(chǎn)品銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別達到30.87%、 27.24%、16.64%，同時公司也向國際市場采購設(shè)備。公司產(chǎn)品主要出口美國、歐 洲和東南亞、澳洲市場，基本以美元、歐元計價。公司采購設(shè)備根據(jù)協(xié)議一般以 美元、歐元或者日元計價。自2005 年7 月21 日起，我國開始實行以市場供求為 基礎(chǔ)、參考一攬子貨幣進行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度。人民幣匯率形成機制 改革后，人民幣總體呈升值趨勢，對作為出口型生產(chǎn)企業(yè)的本公司有較大的影響。 受上述因素影響，2006年、2005年，公司因為匯率變動產(chǎn)生的直接匯兌損失分別 為1,618,894.22元

47、和901,730.63元，占同期凈利潤的比例分別為5.10%和2.47%， 存在著人民幣升值的風險。 四、技術(shù)研發(fā)和技術(shù)保護風險 （一）技術(shù)進步和產(chǎn)品更新的風險 汽車工業(yè)是資金、技術(shù)密集型行業(yè)。近年來為適應(yīng)消費者的需求，汽車制造 企業(yè)廣泛使用新技術(shù)、新材料。與此配套的汽車零部件行業(yè)也必須進行相應(yīng)的技 術(shù)更新和產(chǎn)品升級。如果公司不注重新技術(shù)的研究和新產(chǎn)品的開發(fā)，將面臨技術(shù) 進步帶來的風險。同時，公司在新產(chǎn)品開發(fā)和試制上面臨研究開發(fā)方向和市場風 險。 （二）技術(shù)保護風險 公司從事汽車熱交換器的開發(fā)和生產(chǎn)已有20多年，期間公司自主開發(fā)和掌握 了大量新產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)和制造方面核心專有技術(shù)；另外，公司在

48、與國內(nèi)廠商合 作中掌握了同步開發(fā)、概念設(shè)計等技術(shù)。公司開發(fā)和掌握的這些專有技術(shù)，為公 司的發(fā)展作出了重要的貢獻。雖然公司對技術(shù)保護很重視，采取了相關(guān)的保密保 護措施，但仍然存在著失密的風險。 五、管理風險 （一）大股東控制的風險 本次股票發(fā)行前，控股股東銀輪實業(yè)持有本公司70%的股權(quán)。本次股票發(fā)行 后，銀輪實業(yè)將持有本公司49%的股權(quán)，仍處于相對控股地位。銀輪實業(yè)可利用 其控股地位，通過行使表決權(quán)對公司的人事、經(jīng)營決策進行控制，因而存在大股 東利用其控制地位損害公司和中小股東利益的風險。 （二）公司高速成長中的經(jīng)營管理風險 近幾年，公司一直保持高速發(fā)展，2006年、2005年、2004年主營業(yè)

49、務(wù)收入分 別比上年同期增長27.17%、22.06%和39.48%，總資產(chǎn)分別比上年同期增長19.02%、 32.02%和55.52% 。本次股票發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴大。如果管理 人員素質(zhì)、內(nèi)控制度的建設(shè)不能相應(yīng)提高，將面臨管理模式、管理人才和內(nèi)控制 度不能適應(yīng)公司經(jīng)營規(guī)模的風險。 （三）人力資源風險 本公司所屬汽車熱交換器行業(yè)是一個資金、技術(shù)、勞動相對密集的產(chǎn)業(yè)。近 年來公司的高速發(fā)展得益于擁有一批具有豐富實踐經(jīng)驗和專業(yè)技能、務(wù)實、開拓 的技術(shù)工人、研究開發(fā)人才、營銷人才和擅長企業(yè)經(jīng)營管理的高級管理人才。隨 著業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模的逐步擴大，公司對高層次管理人才、技術(shù)人才的需求將大量

50、增加，人才引進已成為公司人力資源管理工作的重點，公司在吸引優(yōu)秀人才，穩(wěn) 定人才隊伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的風險。 六、募集資金投向風險 （一）募集資金投向市場風險 本公司募集資金將投資于EGR汽車冷卻器、鋁封條式中冷器和管殼式水冷管 片機油冷卻器生產(chǎn)建設(shè)項目。上述項目達產(chǎn)后，一是完善公司熱交換器產(chǎn)品品種 結(jié)構(gòu),滿足市場需求；二是進一步提高公司產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值，促進公司 產(chǎn)品向高端發(fā)展；三是提高公司產(chǎn)品的模塊化供貨能力。本次募集資金投資項目 與公司的整體發(fā)展規(guī)劃相一致，符合熱交換器行業(yè)發(fā)展方向，符合技術(shù)進步的趨 勢，有良好的市場發(fā)展前景。但如果出現(xiàn)市場環(huán)境變化、產(chǎn)業(yè)政策變化等情況， 可能會對項目的實施進展、實際收益產(chǎn)生一定影響，最終影響公司經(jīng)營業(yè)績。 （二）固定資產(chǎn)大量增加而導致利潤下滑的風險 本次募集資金三個項目建成后，公司的固定資產(chǎn)將大幅增加，將相應(yīng)增加年 折舊費。如果市場環(huán)境發(fā)生重