1、建筑設計院創(chuàng)業(yè)板上市可研報告目錄一、 建筑設計院簡介二、 何謂是創(chuàng)業(yè)板三、 創(chuàng)業(yè)板上市的意義四、 中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對比五、 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件和基本流程六、 證監(jiān)會審核的要點和上市過程中常見問題七、 引進戰(zhàn)略投資者八、 過會企業(yè)各項指標分析九、 未過會企業(yè)問題分析附件：1.上市公司中介機構收費情況一覽表2.風險投資公司持股比例一覽表一、安聯(lián)建筑設計院簡介安聯(lián)建筑設計院創(chuàng)建于2000年，是河北省住房和城鄉(xiāng)建設廳批準的國家甲級建筑設計資質企業(yè)。現有專業(yè)技術人員61人，其中：一級注冊建筑師5名，一級注冊結構工程師4名，高級工程師12人。正在延展一類審圖和甲級規(guī)劃設計等資質，向綜合建筑設計咨詢

2、集團發(fā)展。設計院立足安聯(lián)集團，面向社會。憑借自身實力和業(yè)界支持，把國內外建筑領域新技術應用到工程實踐中去，以綜合設計的優(yōu)勢實現對技術復雜、難度大的復雜的公共建筑（如：體育館、圖書館、醫(yī)院、商業(yè)、高檔賓館寫字樓、交通建筑等）及大型社區(qū)的規(guī)劃設計和住宅、公寓設計的把控，已積累了豐富的經驗。已完成的設計項目中，內部項目如石家莊“安聯(lián)·青年城”、“安聯(lián)·朗潤園”、“安聯(lián)·星朗”、“安聯(lián)·藍水晶”、“安聯(lián)·大城小院”，唐山“安聯(lián)·水晶城”，邯鄲“安聯(lián)·水晶坊”，邢臺“安聯(lián)·德國印象”等項目，鄭州“安聯(lián)·11公里”，

3、開封“安聯(lián)·朗潤園”；外部項目如河北京都汽車用品制造有限公司廠房、邢臺運輸集團綜合辦公樓等，均得到業(yè)界較高評價。核心團隊成員介紹1、王新2、于喜亞工程總負責1994年畢業(yè)于同濟大學地下建筑系地下工程與隧道工程專業(yè)。高級建筑師，國家一級注冊建筑師。曾就職于河北建筑設計研究院有限責任公司，擔任主任建筑師，現任安聯(lián)集團副總裁，河北新天際建筑設計有限公司總經理。曾從事過8年的結構專業(yè)設計工作，后又從事8年的建筑專業(yè)設計工作。通過這樣不尋常的經歷，對于建筑、結構之間的關系有了深入的認識和更好的把控。經過多年的設計實踐，擁有了扎實的建筑理論知識和豐富的建筑設計經驗，在09年作為專家組成員，參與了

4、石家莊市中小學校舍安全排查工作。主要業(yè)績：國際城一、二、三期，農業(yè)科技研發(fā)中心（省優(yōu)一等獎），唐山市中心廣場（省優(yōu)一等獎），天山海世界改擴建（地標式建筑），承德富華新天地，萬信湖畔佳苑，北杜村城中村改造，花園村城中村改造，“燕趙康居杯”2004河北省優(yōu)秀住宅戶型競賽三等獎三項。參與編制了河北省標準圖集J10J121強凌818系列建筑防水構造。3、汪洋4、Johan Sarvan （卓漢蘇文），當代現代主義建筑師。 畢業(yè)于法國巴黎馬恩河谷省城市與國土建筑學院。從事建筑學領域七年有余，在城市規(guī)劃、建筑、景觀、室內設計等領域中有著廣泛的國際工作背景。在這七年當中，卓漢穿梭于不同的國家城市，以致卓漢對

5、建筑學有著不同的文化歷史理解。一直以來，卓漢對于現代建筑學有著敏銳的洞察力。他一直沒有停止過改善他的設計技能，即使一個項目竣工，他仍然認為可以使它更完美。他始終堅信一個好的和現代的建筑設計作品能夠改變人類的生活。二、何謂創(chuàng)業(yè)板1.概念創(chuàng)業(yè)板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創(chuàng)業(yè)板。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)，為風險投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺，為多層

6、次的資本市場體系建設添磚加瓦。2.基本特點在創(chuàng)業(yè)板上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但有很大的成長空間。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會，促進企業(yè)的發(fā)展壯大。創(chuàng)業(yè)板市場是為了給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制。同時，這也是中國調整產業(yè)結構、推進經濟改革的重要手段。對投資者來說，創(chuàng)業(yè)板市場的風險要比主板市場高得多。當然，回報可能也會大得多。因此，各級政府對二板市場的監(jiān)管更為嚴格，其核心就是“信息披露”。除此之外，監(jiān)管部門還通過“保薦人”制度來幫助投資者選擇高素質

7、企業(yè)。二板市場和主板市場的投資對象和風險承受能力是不相同的，在通常情況下，二者不會相互影響。而且由于它們內在的聯(lián)系，反而會促進主板市場的進一步發(fā)展壯大。3.設立目的（1）為高科技企業(yè)提供融資渠道。（2）通過市場機制，有效評價創(chuàng)業(yè)資產價值，促進知識與資本的結合，推動知識經濟的發(fā)展。 （3）為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動和使用效率。 （4）增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動性，便于企業(yè)實施股權激勵計劃等，鼓勵員工參與企業(yè)價值創(chuàng)造。 （5）促進企業(yè)規(guī)范運作，建立現代企業(yè)制度。三、創(chuàng)業(yè)板上市的意義1.上市公司可以改善公司的財務結構截至2010年6

8、月29日，深圳創(chuàng)業(yè)板共有上市公司90家，首發(fā)融資總額659.89億元，以38億元為主，平均7.33億元，最高25.53億元（碧水源），最低1.966億元（華星創(chuàng)業(yè)）。按6的年貸款利率和平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用4398萬元。2.上市可以更加有效的激勵高管人員當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提；如果低于15%，則不得計提激勵基金。3.上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東巨大的財富上市能夠充分利用資本市場的廣闊平臺，為原始股東帶來巨額的投資回報。排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1碧

9、水源文建平37400000114.2942.742樂普醫(yī)療蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源劉振國28050000114.2932.054萬邦達王飄揚27230000116.2531.655華誼兄弟王忠軍8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王寧4402414064.6628.528東方財富沈軍3925068562.7524.629世紀鼎利葉濱1800000014.8322.4610萬順包裝杜成城10800000017.418.794.資本市場助推上市公司迅速成長上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長期資金來源、擴充資本實力

10、，而且有助于改善法人治理結構，促進經營的規(guī)范化，從而將使公司的綜合競爭力有質的飛躍。四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對比1.生產經營創(chuàng)業(yè)板鼓勵行業(yè)創(chuàng)業(yè)板審慎推薦行業(yè)證監(jiān)會鼓勵以下九個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。證監(jiān)會要求保薦機構“審慎推薦”以下八個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；房地產開發(fā)與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業(yè)；國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)。2.穩(wěn)定性中小板創(chuàng)業(yè)板中小板要求發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際

11、控制人沒有發(fā)生變更。創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更3.業(yè)績要求中小板創(chuàng)業(yè)板中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在目前的實際操作中，一般要達到“報告期3年累計稅后利潤不低于1個億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。在目

12、前的實際操作中，一般要滿足“報告期3年稅后利潤增長率平均不低于30，最近1年營業(yè)收入不低于1個億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。4.股本要求中小板創(chuàng)業(yè)板中小板要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。5.其他中小板創(chuàng)業(yè)板中小板要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。創(chuàng)業(yè)板要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元。6.創(chuàng)業(yè)板上市的靈活度和關鍵靈活度如果企業(yè)屬于鼓勵類行業(yè)，且具有較高成長

13、性、較強創(chuàng)新能力，最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40，并預計具有持續(xù)成長能力，則雖然盈利能力達不到 “最近一年營業(yè)收入1個億，稅后利潤3000萬”的指標，也可以作為創(chuàng)業(yè)板的儲備項目。關鍵創(chuàng)新是靈魂，成長是體現。五、IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件和基本流程（一）IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件1.財務條件最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣1000萬元，且持續(xù)增長。或者最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，收入不少于5000萬元，營收增長不低于30%。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。2.發(fā)行人條件發(fā)行人是依法設立且持續(xù)

14、經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的

15、其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報表的可靠性、生產經營的合法性、

16、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。3.發(fā)行人應具備盈利能力，不存在下列情形發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶

17、存在重大依賴。發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。（二）IPO創(chuàng)業(yè)板上市基本流程 主要分三個階段：準備階段、執(zhí)行階段和發(fā)行上市階準備階段執(zhí)行階段發(fā)行上市階段準備盡職調查及指導文件準備及申報核準調研營銷路演推介詢價發(fā)行上市后市1.確定保薦人(主承銷商)2.確定其他中介機構3.成立創(chuàng)業(yè)板上市辦4.討論重大問題5.制定改制方案6.確定發(fā)行時間表7.與各監(jiān)管部門進行溝通1.保薦人-協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案-協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向-牽頭完成輔導工作2.律師-公司治理文件-組織性文件法律文件的審核3.會計師-內部控制-財務1.

18、招股說明書2.保薦人文件3.會計師文件4.律師文件5.發(fā)行人文件6.保薦人內核 7.向證監(jiān)會報送申請材料1.證監(jiān)會受理申請材料2.約見公司高管及保薦代表人3.初審-法律審核-財務審核4.初審反饋意見及回復5.發(fā)審委核準-合法合規(guī)審核-實質性判斷6.準備投資價值分析報告1.制定營銷策略，調動投資熱情2.投資價值分析報告3.與分析師、潛在投資者初步溝通4.接受市場反饋1.招股意向書2.現場路演3.公司市場定位4.公司與投資者交流1.確定詢價區(qū)間2.投標詢價3.網上路演，科學分析市場需求信息4.合理評估股票市場需求5.確定發(fā)行價格1.定價發(fā)行網下配售-戰(zhàn)略投資者-詢價對象-網上定價-發(fā)行2.公告結果

19、1.上市申請2.上市公告書3.掛牌交易4上市1.研究報告2.投資者關系3.持續(xù)督導(2-3個完整會計年度)1.確定保薦人與發(fā)行人進行溝通，組織各中介機構有序工作進行充分的盡職調查并制作申請及保薦文件與中國證監(jiān)會進行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過程中相當重要的一個環(huán)節(jié)撰寫招股說明書及保薦文件持續(xù)督導責任2.確定其他中介機構審計師律師評估師其他機構審計報告盈利預測（如需）內控報告鑒定非經營損益審核差異比較意見納稅情況鑒證發(fā)行人律師-法律意見書-律師工作報告主承銷商法律顧問股份公司設立的資產評估如募集資金涉及資產收購需進行評估承銷團公關公司收款銀行股票過戶登記機構3.對公司的業(yè)務、法律及監(jiān)管要求、

20、財務狀況、前景和主要風險的盡職調查盡職調查的目的盡職調查的內容1.有助于中介機構了解公司經營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案2.有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事3.有助于更好地向投資者推介公司4.有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書5.有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件6.搜集制作申請文件所需資料6.回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的各項意見7.驗證事實和數據8.形成工作底稿9.提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險1.基本情況調查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況-股東情況、下屬子公司、參股公司-員工及社會保障情況2.業(yè)務與技術調查-行業(yè)發(fā)

21、展狀況及發(fā)行人的競爭狀況-主營業(yè)務情況、經營模式、相關資產情況等3.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查4.董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員調查5.法人治理結構調查-組織結構和“三會”運作情況-獨立董事制度及其執(zhí)行情況6.內部控制情況7.財務與會計調查-財務報告、審計報告及相關財務資料-管理層討論與分析4.有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案，制作改制文本辦理工商登記和變更手續(xù)，注冊設立公司召開創(chuàng)立大會，組成公司管理機構認繳及招募股份，注資和驗資制定改制方案 企業(yè)改制流程 產權界定 選擇發(fā)起人成立企業(yè)改制籌備組有限公司股東會決議，決定進行股份制改造5.發(fā)行人應于提出首次公開發(fā)行股

22、票的申請前聘請輔導機構進行輔導輔導對象輔導內容輔導工作流程1.發(fā)行人全體董事（包括獨立董事）2.發(fā)行人全體監(jiān)事3.發(fā)行人全體高級管理人員：-經理-副經理-財務負責人-董事會秘書-其他高級管理人員1.對輔導對象培訓全面的法規(guī)知識2.督促輔導對象按照有關規(guī)定建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理基礎3.督促輔導對象實現獨立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出4.核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題5.督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度6.督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系7.對輔導對

23、象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作1.輔導機構參與企業(yè)改制重組等前期考察工作2.輔導機構與輔導對象簽訂輔導協(xié)議3.輔導協(xié)議簽署后五個工作日內，輔導機構向派出機構進行輔導備案登記4.派出機構于十個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日5.輔導對象就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少兩種主要報紙連續(xù)公告二次以上6.輔導機構對輔導對象進行至少一次書面考試7.輔導機構認為達到輔導計劃目標后可向派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請8.派出機構進行輔導驗收并應按規(guī)定出具“輔導監(jiān)管報告”6.申請文

24、件是創(chuàng)業(yè)板IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。主要文件保薦人律師會計師評估師公司招股說明書及摘要發(fā)行人申請報告董事會/股東大會決議發(fā)行保薦書財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表法律意見書/律師工作報告股份公司設立文件募集資金投資項目批文/重大關聯(lián)交易協(xié)議擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告、合同或合同草案納稅證明文件/環(huán)保證明文件歷次驗資報告房屋所有權證、土地使用權證投資價值分析報告7.文件的申報與核準公司董事會、股東大會審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等，保薦機構完成內核程序，出具保薦意見

25、書。完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。證監(jiān)會(相關職能部門)初審。征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見，投資項目征求發(fā)改委意見?；貜头答佉庖?。預審員出具初審報告，該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內。提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準（“上會”，陳述、答辯是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復首發(fā)后，第8屆發(fā)審委審核首發(fā)110家，通過89家，通過率81% ；第九屆發(fā)審委2007年5月至2008年3月31日審核公司共361家次，通過率87.22% ）等候發(fā)行(發(fā)行核準)。已獲核準的等候證監(jiān)會根據市場情況出具批文，未獲核準的自證監(jiān)會作出

26、不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。核準發(fā)行。核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行。核準后、發(fā)行前，如有重大事項，應暫緩或暫停發(fā)行，并報告證監(jiān)會、披露。審核機構及職能審核重點關注問題證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部1. 擬訂創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行的法規(guī)、規(guī)則、實施細則2. 審核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)申報材料3. 審核創(chuàng)業(yè)板上市公司在境內發(fā)行證券的申報材料4. 監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行活動；監(jiān)管保薦機構和保薦代表人與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市的相關的保薦業(yè)務5. 協(xié)同擬訂創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會規(guī)則，負責創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建及運行1.業(yè)績真實可靠2.會計政策穩(wěn)健3.經營能力持續(xù)4.出資真實合法5.業(yè)績計算連續(xù)6.盈利

27、預期合理7.稅收優(yōu)惠合法8.信息披露充分9.其他事項8.發(fā)行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發(fā)行方案及報告發(fā)行方案的制定、與證監(jiān)會進行溝通、公告的發(fā)布及信息披露組建承銷團承銷團成員名單確定和協(xié)議簽署。路演推介制定銷售策略，進行預路演，正式路演推介。媒體宣傳協(xié)調財經公關、媒體監(jiān)控，協(xié)助安排相關媒體投放等。簿記定價組織初步詢價和累計投標詢價；向證監(jiān)會報備價格區(qū)間及最終價格。上市申請與交易所及登記公司溝通，并報送上市申請及股份登記所需文件。投資價值分析報告投資價值報告的撰寫、估值區(qū)間協(xié)調，向證監(jiān)會報備、派發(fā)及協(xié)調；研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送。以下是一個理想的、但經過

28、努力能夠實現的時間表。其實現還依賴于企業(yè)現狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。序號事項名稱、內容時間1董事會/股東會確定上市計劃 2010年3月2律師進場（先協(xié)助完成融資、收購資質），同時開始法律調查3月開始3確定融資方案,確定收購方案4月中4完成融資4月底,或5月中5完成收購和不良資產處置券商進場,從7月開始輔導期6月6審計進場7月7以6月30日為基準日,股改7月完成8以2010年12月31日為審計基準日,上報上市申請材料2011年2月9創(chuàng)業(yè)板上市2011年底前六、證監(jiān)會審核的要點和上市過程中常見問題一、證監(jiān)會審核的要點1.稅收問題總體要求發(fā)行人執(zhí)行的稅

29、種、稅率應合法合規(guī)，稅務征管部門應對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。發(fā)行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重。審核要點1.因稅務不規(guī)范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。2.自然人股東未分配利潤轉增資本和企業(yè)整體變更時未代扣代繳個人所得稅。3.報告期內受到稅務部門行政處罰。解決方案1.切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優(yōu)惠規(guī)定；存在稅務不規(guī)范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。2.未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業(yè)未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。

30、3.對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發(fā)表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。2.產權證書總體要求1.發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。2.募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。審核要點1.未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。2.募投用地存在不確定性。3.地方政府購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓合同約定的土地出讓金。解決方案1.補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書；確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產經營的影響，股東或實際控制人

31、承諾承擔可能的損失和風險。2.募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。3.因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規(guī)說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發(fā)行人承擔相關損失。3.環(huán)保問題總體要求1.發(fā)行人生產經營以及募集資金投資項目應符合國家或地方的環(huán)保要求。2.對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具證明文件。審核要點1.招股書詳細披露發(fā)行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近三年的環(huán)保投資和相關費用成本支

32、出情況，環(huán)保設施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況。2.保薦人和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。3.曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環(huán)保部門的意見。4.對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)保總局的核查意見。4.獨立性總體要求1.發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系

33、和直接面向市場獨立經營的能力。2.發(fā)行人的資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。審核要點同業(yè)競爭關聯(lián)交易資金占用解決方案1.以股權轉讓方式將同業(yè)競爭公司轉為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購同業(yè)競爭公司的資產和業(yè)務、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。2.詳細披露關聯(lián)交易的成因及其對公司經營的影響，充分分析關聯(lián)交易的公允性。詳細說明減少關聯(lián)交易的措施如增加子公司或資產，使原依靠關聯(lián)方的業(yè)務轉移自擬上市公司；將產生關聯(lián)交易的公司股權轉讓給非關聯(lián)方。3.資金占用應在上市前清理完畢。股東占用擬上市公司資金的，可以應付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關聯(lián)方直接向擬上市公司提供資

34、金的可改為委托貸款。5.募投項目總體要求1.募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。2.募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。審核要點1.市場目前趨于飽和，募投項目達產后產能大幅擴張，而無法提供消化新增產能的措施。2.募投項目用于向產業(yè)鏈上下游擴張，但企業(yè)無產業(yè)鏈上下游的生產經營和產業(yè)化經驗。3.募集資金項目所使用的技術來源存在不確定性或重大風險。解決方案1.募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或審批。2.募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實際，切實有利于企業(yè)提高盈利能力和水平、有利于提

35、高核心競爭力。3.確定募投時要時刻提醒自己：產能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。6.核心競爭力 總體要求無具體要求，馮小樹（第八屆發(fā)審委委員）在核準制下股票發(fā)行關注要點一文中指出“發(fā)審委主要是在發(fā)行股初審報告的基礎上，對企業(yè)未來發(fā)展前景、核心競爭優(yōu)勢、持續(xù)經營能力、公司治理等重大事項進行綜合分析和判斷”。審核要點盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應以及是否具備擴張的能力。競爭優(yōu)勢：主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢，通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力。發(fā)展戰(zhàn)略：主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力，是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成企業(yè)的核心競

36、爭優(yōu)勢二、上市過程中常見的問題1.出資瑕疵相關規(guī)定發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。常見問題實物出資未經評估出資或設立時驗資報告存在瑕疵出資未及時到位無形資產出資超限解決方案1.無論何種出資瑕疵都應確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關股東應補足出資。2.驗資報告存在瑕疵或出資不實后補足出資的，應經申報會計師事務所進行復核并出具符合報告。3.對出資不到位的，相關責任股東應出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。4.如出資不實問題比較嚴重，需要運行三年。2.委托持股相關規(guī)定發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控

37、股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。常見問題為規(guī)避有限責任公司股東不超50人或非上市股份公司股東不超200人的規(guī)定而產生的股權代持因股權激勵而產生的股權代持國有企業(yè)改制中形成的職工持股會解決方案1.關于委托持股的，首先應簽署股權代持事宜確認書，確認股權代持的安排。2.量化、落實股份所有權，將原來的隱名股東登記至工商部門，同時以書面形式解除股權代持事項。3.隱名股東顯名化后股東超200人的，應通過股權轉讓等方式將股東控制在200人以內。4.企業(yè)有上市打算，就一定不要做股權代持的安排，在解除股權代持協(xié)議時，務必做到徹底。3.資產重組相關規(guī)定發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事

38、、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變化。常見問題剝離與主營業(yè)務無關的資產、股權通過收購股權、資產方式來減少關聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭解決方案1.申報中小企業(yè)板上市，業(yè)務分散屬于“減分”因素；申報創(chuàng)業(yè)板上市，業(yè)務分散則不符合相關規(guī)定，因此要在上市前剝離與主業(yè)無關的資產或業(yè)務。2.通過收購股、資產方式來減少關聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭，可以使企業(yè)主業(yè)更突出，使企業(yè)集中精神和資源搞好主業(yè)。3.在整合資產和業(yè)務是要統(tǒng)籌考慮，把握好整合力度和規(guī)模與申報時間的整體安排。七、引進戰(zhàn)略投資者一、戰(zhàn)略投資者的概念及特征戰(zhàn)略投資者指具有資金、技術、管理、市場、供應鏈、人才優(yōu)勢等企業(yè)發(fā)展的關鍵要素，能夠促進被

39、投資企業(yè)的產業(yè)結構升級，增強企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產品市場占有率，致力于長期投資合作的，謀求獲得長期利益回報和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)法人。戰(zhàn)略投資者通常將企業(yè)發(fā)展的所需要素用資產的方式注入被投資公司，也有采用資產置換并購等方式，獲得目標公司相應的股權。二、引進戰(zhàn)略投資者的利弊利弊有利于推進企業(yè)的整體布局和業(yè)務結構調整；有利于優(yōu)化企業(yè)法人治理機構；有利于提升技術水平和管理水平；有利于資源整合發(fā)展產業(yè)集群和大企業(yè)集團；有利于建立新的融資平臺?？赡馨l(fā)生利用控制權使公司空殼化；兼并對象企業(yè)的目的不是為了發(fā)展，而是為了消滅同類競爭對手品牌，形成區(qū)域或行業(yè)壟斷，導致本土產業(yè)空洞化；或者用比較誘人

40、的承諾取得對象企業(yè)的信任，掌握控制權后不履約，使企業(yè)難以為繼等三、引進戰(zhàn)略投資者應該注意的問題1.從企業(yè)本身來說，必須十分清楚自己的需求是什么，如資金、人才、管理、市場、供應鏈、行業(yè)準入許可等。2.具有開放的心態(tài)和現代企業(yè)發(fā)展的意識，允許投資人共同擁有公司和分享未來公司發(fā)展的利潤成果。3.需做好引入戰(zhàn)略投資者商業(yè)計劃。對被選的戰(zhàn)略投資者進行詳細了解和調查。4.戰(zhàn)略投資者的引入時間最好在企業(yè)改制設立股份公司之前。四、引進戰(zhàn)略投資者的過程思想和認識準備過程明確引進計劃 投資退出階段投資實施階段商務談判階段尋找階段五、風險創(chuàng)業(yè)投資，是指專業(yè)投資人員（創(chuàng)業(yè)投資家）為以高科技為基礎的新創(chuàng)公司提供融資的活

41、動。1.風險投資者類型分析戰(zhàn)略投資者財務投資者一般投資者特點1. 在行業(yè)內擁有行業(yè)特長2. 投資是基于戰(zhàn)略考慮作的3. 可以實現能力、資源、技術轉移，優(yōu)化組合4. 投資時間長，一般不會在短期內套現1.尋求短至中期回報的專業(yè)投資2.投資決策比較快速3.不追求控股，發(fā)生利益沖突的機會比較少4.對上市有一定的支撐，特別是價值方面的認可。5.三到七年后尋找推出方式1.一般為公司成立時發(fā)起的股東2.一般不要求參與公司治理3.一般沒有利益沖突4.一般投資規(guī)模較小5.投資簡單，決策迅速潛在問題1. 存在公司控制權力爭奪問題2. 存在同業(yè)競爭問題，甚至存在消滅競爭式并購1.從營運角度來看，技術轉移的能力有限2

42、.短期至中期將會套現1.無特定投資期限2.大多數缺乏相關行業(yè)專長來源同業(yè)企業(yè)、業(yè)務關聯(lián)企業(yè)投資銀行、基金公司非戰(zhàn)略投資目標的公司3.如何選擇合適的風投 了解風投機構的投資限制、業(yè)績、他們熟悉的行業(yè)和業(yè)務、以及投資管理人的情況 重點了解風投滿足企業(yè)未來資金需求的能力以及能為企業(yè)帶來各方面的資源。4.企業(yè)引進風投的注意事項企業(yè)需要的資金額度和風投能投入的額度投資股權比例的確認是通過雙方談判來確認的方式一：企業(yè)凈資產價值與投資商1:1對價方式二：有一定價值倍數增長的溢價方式方式三：風投有時為了確保自身的投資安全，要去設定財務目標，同時要求現股東承諾保障與懲罰性條款，或設定回購條款等5.戰(zhàn)略投資者項目

43、審核流程企業(yè)準備商業(yè)計劃書投資委員會項目篩選立項立項審慎調查方案設計上會通過 資金投入投資后管理 撤資變現6.商業(yè)計劃書概要公司基本情況公司名稱、成立時間、注冊地區(qū)、注冊資本，主要股東、股份比例，主營業(yè)務，過去三年的銷售收入、毛利潤、純利潤，公司地點、電話、傳真、聯(lián)系人主要管理者情況姓名、性別、年齡、籍貫，學歷/學位、畢業(yè)院校，政治面目，行業(yè)從業(yè)年限，主要經歷和經營業(yè)績。產品/服務描述產品/服務介紹，產品技術水平，產品的新穎性、先進性和獨特性，產品的競爭優(yōu)勢研究與開發(fā)已有的技術成果及技術水平，研發(fā)隊伍技術水平、競爭力及對外合作情況，已經投入的研發(fā)經費及今后投入計劃，對研發(fā)人員的激勵機制行業(yè)及市

44、場行業(yè)歷史與前景，市場規(guī)模及增長趨勢，行業(yè)競爭對手及本公司競爭優(yōu)勢，未來3年市場銷售預測營銷策略在價格、促銷、建立銷售網絡等各方面擬采取的策略及其可操作性和有效性，對銷售人員的激勵機制產品制造生產方式，生產設備，質量保證，成本控制管理機構設置，員工持股，勞動合同，知識產權管理，人事計劃融資說明資金需求量、用途、使用計劃，擬出讓股份，投資者權利，退出方式財務預測未來3年或5年的銷售收入、利潤、資產回報率等風險控制項目實施可能出現的風險及擬采取的控制措施八、過會企業(yè)各項指標分析創(chuàng)業(yè)板開板至今已有106 家企業(yè)成功過會，遍及經濟發(fā)展較為活躍的各大省市?；趧?chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的特殊要求，行業(yè)類別主要集中于

45、高新行業(yè)以及政府政策較為關注的各大行業(yè)方向，例如新能源以及現代農業(yè)等，在一定程度代表了國家產業(yè)結構調整的總體方向。美信咨詢對106 家成功過會企業(yè)上市前一期的財務數據進行了統(tǒng)計分析，計算結果顯示：（1）申報前一期的收入平均值為26775.12 萬元；（2）申報前一期的凈利潤平均值為5216.08 萬元；（3）申報前一期的資產平均值為28953.77 萬元；（4）申報前一期的凈資產平均值為17414.64 萬元成功過會企業(yè)申報前一期收入分布統(tǒng)計數據顯示，成功過會的106 家企業(yè)申報前一期收入主要集中在1-5 億，落在該區(qū)間的企業(yè)共有86家，合計占比81%；其中數量最多的是收入為1-2 億的企業(yè)，

46、共有41 家，占比39%；其次為收入2-3 億（26%）和3-5 億（16%）的企業(yè)；收入為5-15 億的企業(yè)共有11 家，合計占比11%；收入超過10 億的企業(yè)僅有4家，占比4%。106 家成功過會的企業(yè)申報前一期的資產平均值為28953.77。其資產分布主要集中于1-5 億區(qū)間，有89 家企業(yè)，占比84%；其余的占比較高的為5-10 億區(qū)間，占比11%；資產10 億以上的企業(yè)只有2 家，約占2%；0.5-1 億資產的企業(yè)有3 家，占比3%。企業(yè)申報前一期的收入增長率主要集中在 30%-50%區(qū)間，共有26 家企業(yè)，占比25%；其次是10%-20%區(qū)間，有21 家，占比20%；50%-100

47、%區(qū)間和20%-30%區(qū)間均有18 家企業(yè)，分別占比20%。經計算，106家企業(yè)申報前一期收入增長率的平均值為46.99%。前一期凈利潤增長率集中于30%-50%區(qū)間，占比25%；其次是50%-100%區(qū)間，占比21%；10%-20%區(qū)間和20%-30%區(qū)間均占比15%。經計算，創(chuàng)業(yè)板成功過會的企業(yè)申報前一期凈利潤增長率平均值為55.59%。106 家成功過會企業(yè)申報前兩期資產增長率平均值申報前兩期資產增長率的平均值集中于 30%-50%區(qū)間，占比為24%；50%-100%區(qū)間占比21%；20%-30%區(qū)間占比19%?？梢姡瑒?chuàng)業(yè)板上市企業(yè)具有較高的成長性，因此大部分具有較高的資產增長率。綜合分

48、析1.資產回報率美信咨詢對106 家成功過會企業(yè)申報前的資產回報率進行分析，申報前一期企業(yè)資產回報率落入50%-100%區(qū)間的企業(yè)只有1 家；落入30%-50%區(qū)間的企業(yè)有8 家；20%-30%區(qū)間的企業(yè)有26 家；10%-20%區(qū)間的企業(yè)有57 家；5%-10%區(qū)間的企業(yè)有13 家。106 家成功過會企業(yè)的申報前一期的資產回報率平均值為18.90%。根據國務院國資委統(tǒng)計評價局2004 年企業(yè)績效評價標準值的指標評定標準，ROA 在7.7%以上為優(yōu)秀，5.9%-7.7% 為良好。創(chuàng)業(yè)板成功過會的106 家企業(yè)中，只有3 家企業(yè)的資產利用效率在5.9%-7.7%區(qū)間內，屬于良好范疇，其余全部為優(yōu)

49、秀級別。說明創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)資產利用效率很高，企業(yè)在增加收入、資金使用等方面表現良好。106 家企業(yè)申報前三期的資產回報率平均值分別為18.88%、19.85%、17.98%；三期總體平均值為18.90%。2.凈資產收益率凈資產收益率方面，分析是基于抽取的58 家創(chuàng)業(yè)板成功過會的企業(yè)的數據進行的，試圖總結出創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)具備的普遍標準及資質。計算結果顯示，申報前一期凈資產收益率落入50%-80%區(qū)間的企業(yè)占比12.3%；落入30%-50%區(qū)間的企業(yè)占比35.1%；落入10%-30%區(qū)間的企業(yè)占比52.6%。樣本申報前一期的凈資產收益率平均值為40%。申報前兩期凈資產收益率保持和上一期相似的分布

50、特點，凈資產收益率大于 50%的企業(yè)占比12.1%；落入30-50%區(qū)間的企業(yè)占比39.7%；落入10%-30%區(qū)間的企業(yè)占比48.2%。通過申報前三期的財務數據分析發(fā)現，創(chuàng)業(yè)板成功過會企業(yè)的凈資產收益率平均值均大于10%。國資委對企業(yè)績效評價標準認為ROE 大于10.6%均為優(yōu)秀，創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)則均基本達到優(yōu)秀水平，具有較好的盈利能力。九、未過會企業(yè)問題分析一、獨立性一技術和市場依賴關聯(lián)交易關于不予核準南京寶色股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定主要問題一、報告期內，你公司在原材料供應、產品銷售及資金（包括關聯(lián)公司為你公司借款提供擔保等）等方面對關聯(lián)公司存在重大依賴二、報告期內

51、，你公司與關聯(lián)公司在原材料采購、產品銷售、水、電、氣供應等方面存在重大關聯(lián)交易，嚴重影響發(fā)行人的獨立性，且申報材料未能充分說明關聯(lián)交易的公允性二、持續(xù)經營能力或成長性一對重大不確定客戶依賴過高關于不予核準盛瑞傳動股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定主要問題報告期內，你公司對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%，呈持續(xù)上升趨勢；同時，你公司從濰柴控股集團旗下公司合計采購金額占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，你公司生產經營對濰柴控股集團旗下公司存在重大依賴，是否具

52、有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力存在疑問，上述情形與首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（證監(jiān)會令第61號）第十八條的規(guī)定不符。三、主體資格問題一實際控制人是否獨立、變更關于不予核準北京侏羅紀股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定 主要問題申請人控股股東、實際控制人、董事長、總經理包世界與其他三位自然人于2006年3月8日在英屬維爾京群島注冊成立埃佩斯集團控股有限公司（英文名為EPIS Group Holdings Limited,以下簡稱埃佩斯集團）并持有42.5%的股份。該集團于2006年9月13日在中國境內出資20萬美元獨資設立了北京埃佩斯技術開發(fā)有限公司（以

53、下簡稱北京埃佩斯），包世界任董事長和總經理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009年3月16日辭去上述職務，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉讓給與申請人無關聯(lián)關系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業(yè)務合同，該等合同所涉業(yè)務與申請人的主營業(yè)務相同。申請人早在2002年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2006年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經理，為自己和他人經營同申請人相競爭的業(yè)務，且同業(yè)競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。四、募集資金使用一募投資金的盈利能力問題主要問題五、信息批露一隱瞞合同糾紛主要問題六、財務會計問題一現金流與凈利潤問題關于不予核準湖南紅宇股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定 主要問題報告期內，你公司客戶集中度較高、應收賬款持續(xù)增加、經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配，對你公司持