1、增資協(xié)議中國(guó)年月日增資協(xié)議本增資協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于年月日（下稱“簽署日”）在簽署：1） 公司，一家根據(jù)中華人民共和國(guó)（下稱“中國(guó)”）法律依法設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司（系投資人擬進(jìn)行投資的標(biāo)的公司），其住所位于；公司法定代表人:（下稱“公司”）；2） 公司（標(biāo)的公司股東），一家根據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司，其住所位于；公司法定代表人：（下稱“公司”）；3） 公司（標(biāo)的公司股東），一家根據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司，其住所位于；公司法定代表人：（下稱“公司”）；4） （可根據(jù)實(shí)際情況續(xù)寫）5） 【投資人甲】；6） 【投

2、資人乙】；上述和以下合稱“現(xiàn)有股東”，投資人甲和投資人乙以下合稱“投資人”；上述、投資人甲和投資人乙，若無特別說明，以下單獨(dú)稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：7） 公司為一家致力于【】企業(yè)，有意通過引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益和社會(huì)利益最大化；2）投資人看好公司發(fā)展前景，愿意通過增資的方式向公司投資并獲取公司股份，對(duì)此，公司現(xiàn)有股東均同意放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；現(xiàn)，各方經(jīng)友好協(xié)商就投資人向公司投資事宜達(dá)成如下一致:第一條公司增資1.1 各方確認(rèn)：截至本協(xié)議生效時(shí)，公司的注冊(cè)資本為人民幣萬元，其中：公司出資人民幣萬元，持股比例%,公司出資人民幣萬元，持有公司，持股比例%,。1.2 公司本輪接受的

3、投資額總計(jì)人民幣萬元（RMB元），其中，新增注冊(cè)資本人民幣萬元（RMB_元），剩余金額計(jì)入公司資本公積。1.3 在上述投資及增資中：（1）投資人甲擬向公司投資人民幣萬元（RMB元），其中，以增資的形式認(rèn)繳本次新增注冊(cè)資本額人民幣萬元（RM理元），剩余資金計(jì)入公司資本公積；（2）投資人乙擬向公司投資人民幣萬元（RMB元），其中，以增資的形式認(rèn)繳本次新增注冊(cè)資本額人民幣萬元（RM座元），剩余資金計(jì)入公司資本公積1.4 上述增資完成后，公司基本情況將發(fā)生下列變更：1.4.1 注冊(cè)資本有人民幣萬元，變更為人民幣萬元；其中投資人甲認(rèn)繳注冊(cè)資本人民幣萬元，持股比例為當(dāng)，投資人乙認(rèn)繳注冊(cè)資本人民幣萬元，持股

4、比例為1.4.2 股權(quán)架構(gòu)變更為：公司出資人民幣萬元，持股比例；公司出資人民幣萬元，持股比例；投資人甲出資人民幣萬元，持股比例2%;投資人乙出資人民幣萬元，持股比例;1.4.3 公司資本公積增加人民幣萬元，其中萬元系基于投資人之投資增加。第二條投資款的支付2.1 投資人應(yīng)于下列條件全部滿足后，將投資款合計(jì)人民幣5000萬元支付至公司帳戶（開戶行：，賬號(hào)：，下稱“公司帳戶”）：2.1.1 公司已召開股東大會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議、修改公司章程，并就上述事項(xiàng)，應(yīng)做出相應(yīng)的股東大會(huì)決議；2.1.2 公司現(xiàn)有股東已經(jīng)備齊了辦理增資手續(xù)所需的全部文件、資料（包括但不限于公司現(xiàn)有股東出具的同意按本協(xié)議約定增資的股東大

5、會(huì)決議）；2.1.3 順利完成所有法律文件的簽署，包括公司的中國(guó)律師出具的為各投資人所接受的法律意見書；2.1.4 公司董事會(huì)出具董事會(huì)決議，批準(zhǔn)公司在2010年上半年申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，且該決議內(nèi)容取得券商的書面認(rèn)可和配合；2.1.5 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、股東已經(jīng)就承擔(dān)保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)簽署了經(jīng)投資人認(rèn)可的承諾書（見附件二）；2.1.6 向投資者提交一份公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及交割后24個(gè)月公司詳盡的營(yíng)業(yè)計(jì)劃和預(yù)算，并為投資者所接受，包括公司經(jīng)營(yíng)預(yù)算、資本項(xiàng)下的投資計(jì)劃、收益預(yù)測(cè)、階段發(fā)展目標(biāo)以及公司的總體發(fā)展目標(biāo)。并由董事會(huì)批準(zhǔn)，形成決議；2.1.7 在投資款注入前，公司狀況沒

6、有發(fā)生重大不利改變；2.2 投資人自完成出資之時(shí)起（以其將投資款匯入公司帳戶之時(shí)為準(zhǔn)，下同）成為公司股東，并根據(jù)按本協(xié)議約定按增資后各股東持股比例享有權(quán)利和權(quán)益、履行義務(wù)。投資人增資前公司賬面未分配利潤(rùn)由公司新老股東依法共同享有。2.3 投資人完成出資后，公司應(yīng)當(dāng)將投資人的出資情況記載于公司股東名冊(cè)，并向投資人交付股票。2.4 除非投資人另行同意，公司應(yīng)按照經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)投資人和券商認(rèn)可的公司預(yù)算和營(yíng)業(yè)計(jì)劃（見附件一）使用投資款，按約定的進(jìn)度將款項(xiàng)用于業(yè)務(wù)擴(kuò)張、流動(dòng)資金和經(jīng)投資人同意的新建項(xiàng)目。第三條增資手續(xù)的辦理和完成公司應(yīng)于收到投資人支付的投資款之日起15日內(nèi)依法辦妥上述增資事宜的工

7、商變更登記及其他使增資生效的全部手續(xù)。本協(xié)議其他各方應(yīng)當(dāng)提供必要的協(xié)助。第四條公司及其現(xiàn)有股東的聲明、保證與承諾：4.1 公司及國(guó)躍公司均系依據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，且韓冰為依據(jù)中國(guó)法律具備民事權(quán)利能力和行為能力的自然人，三方均具有簽署、執(zhí)行本協(xié)議的完全資格與能力。4.2 就本協(xié)議的簽署，公司及國(guó)躍公司均已履行了各自必需的公司內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)，且代表各方簽署本協(xié)議的法定代表人或授權(quán)簽署人，具有完全的資格與授權(quán)，代表其簽署本協(xié)議。4.3 公司現(xiàn)有股東均已完全、充分履行了對(duì)公司的注冊(cè)資本繳付義務(wù)，并一直保持其出資的完整性且未出現(xiàn)任何抽回注冊(cè)資本或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。4.4 就公司此次增資

8、事宜，公司現(xiàn)有股東已經(jīng)召開股東大會(huì)并作出同意和批準(zhǔn)本協(xié)議全部?jī)?nèi)容的決議，且公司已獲得本協(xié)議之簽訂和履行所必須的全部?jī)?nèi)部批準(zhǔn)及相關(guān)行政前置審批/備案（若需）。4.5 公司及其現(xiàn)有股東將為辦理有關(guān)本協(xié)議履行的工商登記等手續(xù)提供協(xié)助，包括簽署、提供必要的文件、資料并在本協(xié)議約定期限屆滿前辦妥增資手續(xù)。4.6 公司已獲得的維持其正常經(jīng)營(yíng)所必需的任何許可、特許、政府批準(zhǔn)，至本協(xié)議生效時(shí)一直保持其完全的效力。公司及其現(xiàn)有股東保證就其所知，目前不存在任何未向投資人披露的可能引起或?qū)е氯魏未祟愒S可、特許或者政府批準(zhǔn)效力受到減損之事由。4.7 公司承諾對(duì)此次增資獲得的款項(xiàng)按照附件一之約定的用途和進(jìn)度?？顚Ｓ谩?

9、.8 自本協(xié)議簽訂之日起，至上述工商變更登記手續(xù)辦理完畢之前（下稱“過渡期”），公司及其現(xiàn)有股東保證，除非經(jīng)投資人事先同意，不得處置重大資產(chǎn)；且，未經(jīng)投資人同意不得對(duì)公司進(jìn)行任何重大人事變動(dòng)。4.9 自本協(xié)議生效至辦理完畢相關(guān)工商登記手續(xù)，公司不存在也不會(huì)發(fā)生訴訟、仲裁、行政處罰及其他糾紛，且，除已經(jīng)向投資人提供的文件/資料所表明事實(shí)外，公司不存在也不會(huì)發(fā)生其它債務(wù)及或有債務(wù)。4.10 在過渡期內(nèi)，在遵守上述本協(xié)議其他約定的前提下，盡其最大努力維護(hù)公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，除非獲得投資人事先同意，保證不實(shí)施任何其他可能對(duì)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)（包括各種資產(chǎn)和負(fù)債）、稅收、保險(xiǎn)、人事等狀況及公司形象造成不利影

10、響的任何行動(dòng)。4.11 在過渡期內(nèi)，公司及其現(xiàn)有股東將采取一切必要的合作行動(dòng)（包括出具各種必要的文件），協(xié)助投資人充分行使股東權(quán)利（包括更新股東名冊(cè)、修改公司章程、調(diào)整管理組織和任免高級(jí)職員等）。4.12 公司保證：現(xiàn)有股東、董事、公司高層管理人員、核心技術(shù)人員在任何情況下都不會(huì)以任何形式與公司構(gòu)成直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。該項(xiàng)義務(wù)將持續(xù)至上述人員退出公司后三年。4.13 除本協(xié)議約定的投資人支付投資款義務(wù)，投資人依本協(xié)議認(rèn)購公司股份不會(huì)導(dǎo)致投資人因此負(fù)有對(duì)任何第三方債務(wù)或其他義務(wù)。本協(xié)議簽署前，公司已經(jīng)向投資人提供了有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、負(fù)債、對(duì)外投資、債權(quán)債務(wù)等情況的文件和資料，公司及其現(xiàn)有

11、股東確認(rèn)，投資人完全基于對(duì)公司提供的上述資料，以及公司及其現(xiàn)有股東作出的上述保證的信賴而簽署本協(xié)議。如上述資料或聲明、保證及承諾不真實(shí)、不完整或不準(zhǔn)確，投資人有權(quán)要求公司及其現(xiàn)有股東承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第五條投資人的聲明、保證與承諾（公司法人使用）5.1 其系依據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，具有簽署、執(zhí)行本協(xié)議的完全資格與能力。5.2 就本協(xié)議的簽署，其已履行了必需的公司內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)，且代表其簽署本協(xié)議的法定代表人或授權(quán)簽署人，具有完全的資格與授權(quán)，代表其簽署本協(xié)議。5.3 其將嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的投資款支付義務(wù)。5.4 其將嚴(yán)格遵守并履行本協(xié)議項(xiàng)下其他責(zé)任。第六條保密6.1 除非法

12、律、法院、政府的要求或本協(xié)議各方同意，本協(xié)議各方不得向本協(xié)議以外的任何個(gè)人、企業(yè)、單位、政府機(jī)構(gòu)披露、泄露本協(xié)議之任何內(nèi)容，與本協(xié)議有關(guān)的信息及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或商業(yè)秘密。但本協(xié)議一方向社會(huì)自行公開的信息和資料（無論公開的原因），從公開之日起，本協(xié)議其他方即無須再承擔(dān)保密義務(wù)。6.2 本協(xié)議各方為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項(xiàng)下保密義務(wù)：6.2.1 投資人均有權(quán)向第三方公眾披露其對(duì)公司的投資。6.2.2 經(jīng)本協(xié)議各方同意的披露；6.2.3 本協(xié)議各方內(nèi)部為參與本協(xié)議項(xiàng)下的合作而向必須獲得上述文件、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員

13、及雇員進(jìn)行的披露；6.2.4 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會(huì)計(jì)師披露；6.2.5 在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他各方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；6.2.6 上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；6.2.7 本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。6.3 本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者本協(xié)議項(xiàng)下其他權(quán)利義務(wù)履行完畢后五年內(nèi)仍對(duì)本協(xié)議各方具有約束力。第七條違約責(zé)任7.1 公司未按時(shí)辦妥此次增資的工商登記手續(xù)或其他手續(xù)的，每遲延一日應(yīng)當(dāng)按標(biāo)準(zhǔn)向投資人支付違約金，遲延超過日的，投資人有權(quán)單方退出

14、本協(xié)議，并要求公司退還其所支付的全部投資款，并按標(biāo)準(zhǔn)一次性支付違約金，公司現(xiàn)有股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。7.2 本協(xié)議任何一方無正當(dāng)理由不予執(zhí)行協(xié)議規(guī)定應(yīng)履行的其他責(zé)任和義務(wù)，或其在本協(xié)議所做出的聲明、陳述內(nèi)容虛假的，或違反其所做出的保證、承諾的，守約方有權(quán)拒絕履行本協(xié)議約定，并要求違約方賠償由此給守約方造成的損失；違約方未于守約方限定的期限內(nèi)糾正違約行為并賠償守約方損失的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。7.3 投資人之一方退出本協(xié)議的，不影響另一投資人和公司及其現(xiàn)有股東繼續(xù)履行本協(xié)議。第八條不可抗力8.1 ”不可抗力事件”系指不可預(yù)見，不可避免，且簽署協(xié)議時(shí)不可為任何一方控制的事件（

15、包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、罷工、破壞、戰(zhàn)爭(zhēng)、流行病或暴亂）。如一方因不可抗力事件而未能及時(shí)適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)，該方應(yīng)免于承擔(dān)由此而產(chǎn)生的違約責(zé)任。然而，受影響的一方必須在不可抗力事件發(fā)生之日起或自恢復(fù)通信之日起十（10）日內(nèi)，以傳真和郵政快件兩種方式通知對(duì)方（視具體情形而定）有關(guān)該不可抗力事件的詳細(xì)情形和其對(duì)因發(fā)生不可抗力事件而未能完全、及時(shí)、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)的明確解釋，還必須提供一份由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具的證實(shí)發(fā)生該不可抗力事件的證明。8.2 如果受不可抗力事件影響的一方未能按前款規(guī)定通知并提供證明，該方不得要求免除責(zé)任。受不可抗力事件影響的一方應(yīng)以所有合

16、理和可能的努力及時(shí)消除或減輕該事件的不利影響，并在該事件的影響消除或減輕后恢復(fù)履行所有相關(guān)義務(wù)。若受影響的一方未能履行上述義務(wù),其對(duì)增加的損失或未能在不可抗力事件的影響被消除或減輕后恢復(fù)履行本協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。8.3 如果不可抗力事件持續(xù)九十（90）日且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行，任何一方都可以終止本協(xié)議。8.4 對(duì)本協(xié)議而言，任何法律變化都應(yīng)視為不可抗力事件。一旦發(fā)生法律變化，本條的規(guī)定均完全適用?！胺勺兓笔侵敢罁?jù)中國(guó)法律，本協(xié)議任一條款進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改，或任何適用法律和法規(guī)的變化（包括但不限于公布新的法律法規(guī)、修改現(xiàn)行法律法規(guī)和對(duì)任何適用法律法規(guī)解釋的變更），且該修改或變化對(duì)協(xié)議雙方的經(jīng)營(yíng)或贏利性有

17、實(shí)質(zhì)性的不利影響，或?qū)嵸|(zhì)上使任何一方在商業(yè)上履行本協(xié)議不可行。第九條通知和送達(dá)9.1 各方通訊地址如下：9.1.1 公司、國(guó)躍公司及韓冰的通訊地址為：地址：郵編：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：9.1.2 投資人甲的通訊地址為：地址：郵編：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：9.1.3 投資人乙的通訊地址為：地址：郵編：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：9.2 有關(guān)本協(xié)議的任何通知、請(qǐng)求、同意或其他通信均應(yīng)以書面形式送往各方的通訊地址，并應(yīng)被視為在如下時(shí)間適當(dāng)交送（i）該通知、請(qǐng)求、同意或通信是由本人送達(dá)和承認(rèn)/確認(rèn)收悉之當(dāng)日，或（ii）如以簽收或掛號(hào)信件寄送，則在交寄后五（5）日，或（iii）如以隔日快遞或確認(rèn)傳真方式送至對(duì)方，則在交送后

18、第一（1）日。第十條爭(zhēng)議解決10.1 任何因本協(xié)議或其附件引起的或與其有關(guān)的包括其效力的爭(zhēng)議應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。若在協(xié)商開始后三十（30）日內(nèi)無法達(dá)成協(xié)議，則爭(zhēng)議僅可提交由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“仲裁委員會(huì)”）仲裁，根據(jù)其仲裁時(shí)有效的仲裁規(guī)則解決爭(zhēng)議。仲裁地點(diǎn)應(yīng)在北京。10.2 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。除非仲裁庭另有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。仲裁裁決執(zhí)行的申請(qǐng)應(yīng)向任何有管轄權(quán)的法院提出。10.3 在仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中爭(zhēng)議條款之外的其他條款。第十一條其他11.1 投資人甲和投資人乙在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任均是獨(dú)立的，一方無權(quán)代表另一方行使權(quán)利，一方對(duì)另一方的義務(wù)亦不承擔(dān)連帶責(zé)任。11.2 本協(xié)議應(yīng)對(duì)雙方的繼受人和經(jīng)允許的受讓人有約束力并有效。11.3 本協(xié)議的規(guī)定是可分割的，如果本協(xié)議的規(guī)定全部或部分無效或不可執(zhí)行，該無效性或不可執(zhí)行性僅影響該規(guī)定或部分規(guī)定，而不影響其他規(guī)定的有效性或可執(zhí)行性。11.4 本協(xié)議